国药集团药业股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试报告之专项鉴证报告
2019年12月31日
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一、 重大资产重组置入资产减值测试报告之专项鉴证报告 1 - 3
二、 国药集团药业股份有限公司重大资产重组置入资产减值 4 - 15
测试报告
国药集团药业股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，国药集团药业股份有限公司
以下简称“国药股份”或“本公司”）编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2017年国药股份重大资产重组的方案由国药股份发行股份购买资产和募集配套资金两
部分组成。本次交易方案概述如下：
1、发行股份购买资产情况
本次交易国药股份向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行股份购买
其持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京康辰
生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”）51%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以
下简称“国控华鸿”）51%股权及国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称
“国控天星”）51%股权；向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）
发行股份购买其持有的国控北京4%股权、国控华鸿9%股权；向北京康辰药业股份有限公司
（以下简称“康辰药业”）发行股份购买其持有的国控康辰49%股权。
根据相关评估值并经各方协商，上述国控北京96%股权、国控康辰51%股权、国控华鸿
51%股权及国控天星51%股权分别作价266,887.58万元、52,445.22万元、107,522.85万
元、107,113.81万元；国控北京4%股权作价11,120.32万元、国控华鸿9%股权作价18,974.
62万元；国控康辰49%股权作价50,388.54万元。
国药股份以发行股份方式购买国药控股持有的国控北京96%股权、国控康辰51%股权、
国控华鸿51%股权及国控天星51%股权，共发行股份214,445,565股，以支付交易对价533,9
69.46万元；以发行股份方式购买畅新易达持有的国控北京4%股权、国控华鸿9%股权，共
发行股份12,086,320股，以支付交易对价30,094.94万元；以发行股份方式购买康辰药业
持有的国控康辰49%股权，共发行股份20,236,361股，以支付交易对价50,388.54万元。
2、发行股份募集配套资金情况
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司向平安资产管理有
限责任公司、长城国融投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、中国人寿资
产管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川诚富投资管理
有限公司、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限
合伙）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过103,000.00万元，
不超过标的资产交易价格的100%。
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重大资产重组置入资产减值测试报告（续）
一、重大资产重组基本情况（续）
（一）重大资产重组方案简介（续）
2、发行股份募集配套资金情况（续）
具体情况如下：
发行股数 募集资金金额
序号 发行对象
（股） （元）
1 平安资产管理有限责任公司 12,048,192 299,999,980.80
2 上海汽车集团股权投资有限公司 5,220,882 129,999,961.80
3 长城国融投资管理有限公司 4,016,063 99,999,968.70
4 中国人寿资产管理有限公司 4,016,063 99,999,968.70
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合
5 4,016,063 99,999,968.70
伙）
6 四川诚富投资管理有限公司 4,016,063 99,999,968.70
7 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 4,016,063 99,999,968.70
8 宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙） 4,016,063 99,999,968.70
合计 41,365,452 1,029,999,754.80
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1、国药股份的批准与授权
2016年7月20日，国药股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国药
集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等相关议案。
2016年9月23日，国药股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国药
集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案。
2016年10月14日，国药股份召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国
药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。
2017年1月5日，国药股份召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公
司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》等议案。
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重大资产重组置入资产减值测试报告（续）
一、重大资产重组基本情况（续）
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序（续）
2、中国证监会的核准
2017年2月21日，国药股份取得中国证监会出具的《关于核准国药集团药业股份有限
公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2
017]219号），中国证监会已核准本次交易
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
2017年5月11日，国控北京、国控康辰、国控华鸿及国控天星依法就本次发行股份购
买资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，已取得工商局换发的《营业执照》。国控北
京100%股权、国控康辰100%股权、国控华鸿60%股权及国控天星51%股权已变更登记至国药
股份名下，国药股份和交易对方已完成标的资产的过户事宜。
2017年5月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国药集团药业股
份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。根据该验资报告，经审验，国药股份已
收到国药控股、畅新易达和康辰药业分别以其持有的国控北京、国控康辰、国控华鸿和国
控天星的股权作价出资缴纳的认购金额人民币6,144,529,400.00元，其中人民币246,768,
246.00元增加股本，其余部分增加资本公积（股本溢价），国药股份已取得国控北京100%
股权、国控康辰100%股权、国控华鸿60%股权和国控天星51%股权。
2017年6月5日，国药股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向国
药控股、畅新易达、康辰药业发行股份购买资产的新增股份登记手续。
二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项
（一）国药控股的业绩承诺与补偿安排
1、利润补偿期间
国药控股所承诺的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
2、保证责任及盈利预测与承诺
国药控股保证，在利润补偿期间实现的净利润数（“实际净利润数”）不低于国药控
股承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（“承诺净利润数”）。
国药控股承诺，国控北京、国控康辰、国控华鸿及国控天星2017年度净利润分别不低
于27,653.54万元、7,406.78万元、18,203.05万元及19,505.35万元；2018年度净利润分
别不低于30,528.87万元、8,662.63万元、20,984.00万元及22,303.63万元；2019年度净
利润分别不低于34,751.81万元、10,126.66万元、23,764.65万元及25,670.49万元。上述
所称净利润均指标的公司合并报表口径下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺
净利润数，则国药控股须进行补偿。
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重大资产重组置入资产减值测试报告（续）
二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项（续）
（一）国药控股的业绩承诺与补偿安排（续）
3、利润差额的确定
国药股份将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在
实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度
审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润孰低者计算
4、利润补偿方式及数额
根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如下：
1.1 补偿方式
标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股应按照以下
方式向国药股份进行补偿：
国药控股应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开
股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份按照人民币1元的总价回购国药控股持有
的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股。
若国药控股在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药
控股以现金补偿。上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药股份聘请的具有证券期货
从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由国药控股向国药股份支付。未
能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补
偿而未补偿金额的万分之五。
1.2 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现
情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净
利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以
书面方式通知国药控股关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数
（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国
药控股在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如
下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期
期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资
产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格×本次资产收购交易中国药控股拟转让的标
的公司股权比例占标的资产比例—国药控股累计已补偿股份数量；
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二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项（续）
（一）国药控股的业绩承诺与补偿安排（续）
4、利润补偿方式及数额（续）
1.2 补偿金额的确定（续）
若国药控股在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿
方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当
期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的
资产的总价格×本次资产收购交易中国药控股拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例
—国药控股累计已补偿现金金额—（国药控股累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的
股份发行价格）；
如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。在计算
利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金
额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
1.3 国药控股向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：
在利润补偿年度届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制
性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京中企华资产评估有限责任公司
（以下简称“中企华”）于2016年出具的报告号为中企华评报字（2016）第1191-01号、
中企华评报字（2016）第1191-02号、中企华评报字（2016）第1191-03号及中企华评报字
（2016）第1191-04号的评估报告（以下合称《资产评估报告》）保持一致。如标的资产
期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则国药控
股应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次资产收购交易项下国药控股取得的、尚未出售的对价股份进行补
偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在
利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补
偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
（二）畅新易达的业绩承诺与补偿安排
1、利润补偿期间
畅新易达所承诺的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
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二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项（续）
（二）畅新易达的业绩承诺与补偿安排（续）
2、保证责任及盈利预测与承诺
畅新易达保证，在利润补偿期间实现的净利润数（“实际净利润数”）不低于畅新易
达承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（“承诺净利润数”）。
畅新易达承诺，国控北京、国控华鸿2017年度净利润分别不低于27,653.54万元、18,
203.05 万元；2018年度净利润分别不低于30,528.87万元、20,984.00万元；2019年度净
利润分别不低于34,751.81万元、23,764.65万元。上述所称净利润均指标的公司合并报表
口径下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则畅新易达须进行补
偿。
3、利润差额的确定
国药股份将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在
实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度
审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润孰低者计算
4、利润补偿方式及数额
根据公司与畅新易达签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如下：
1.1 补偿方式
标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，畅新易达应按照以下
方式向国药股份进行补偿：
畅新易达应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开
股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份按照人民币1元的总价回购畅新易达持有
的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知畅新易达。
若畅新易达在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅新
易达以现金补偿。上述股份补偿或现金补偿应由畅新易达在国药股份聘请的具有证券期货
从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由畅新易达向国药股份支付。未
能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补
偿而未补偿金额的万分之五。
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重大资产重组置入资产减值测试报告（续）
二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项（续）
（二）畅新易达的业绩承诺与补偿安排（续）
4、利润补偿方式及数额（续）
1.2 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现
情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净
利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以
书面方式通知畅新易达关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数
（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。畅
新易达在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如
下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期
期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资
产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格×本次资产收购交易畅新易达拟转让的标的
公司股权比例占标的资产比例—畅新易达累计已补偿股份数量；
若畅新易达在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿
方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当
期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的
资产的总价格×本次资产收购交易畅新易达拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—
畅新易达累计已补偿现金金额—（畅新易达累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股
份发行价格）；
如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。 在计
算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿
金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
1.3 畅新易达向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：
在利润补偿年度届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制
性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的
资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则畅
新易达应对上市公司另行补偿。
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二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项（续）
（二）畅新易达的业绩承诺与补偿安排（续）
4、利润补偿方式及数额（续）
1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：（续）
补偿时，先以本次资产收购交易项下畅新易达取得的、尚未出售的对价股份进行补
偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在
利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补
偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
（三）康辰药业的业绩承诺与补偿安排
1、利润补偿期间
康辰药业所承诺的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
2、保证责任及盈利预测与承诺
康辰药业保证，在利润补偿期间实现的净利润数（“实际净利润数”）不低于康辰药
业承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（“承诺净利润数”）。
康辰药业承诺，国控康辰2017年度净利润分别不低于7,406.78万元；2018年度净利润
分别不低于8,662.63万元；2019年度净利润分别不低于10,126.66万元。上述所称净利润
均指标的公司合并报表口径下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，
则康辰药业须进行补偿。
3、利润差额的确定
国药股份将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在
实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度
审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润孰低者计算
4、利润补偿方式及数额
根据公司与康辰药业签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如下：
1.1 补偿方式
标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，康辰药业应按照以下
方式向国药股份进行补偿：
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重大资产重组置入资产减值测试报告（续）
二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项（续）
（三）康辰药业的业绩承诺与补偿安排（续）
4、利润补偿方式及数额（续）
1.1 补偿方式（续）
康辰药业应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开
股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份按照人民币1元的总价回购康辰药业持有
的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知康辰药业。
若康辰药业在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由康辰
药业以现金补偿。上述股份补偿或现金补偿应由康辰药业在国药股份聘请的具有证券期货
从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由康辰药业向国药股份支付。未
能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补
偿而未补偿金额的万分之五。
1.2 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现
情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净
利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以
书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数
（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补
偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期
期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资
产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格×本次资产收购交易康辰药业拟转让的标的
公司股权比例占标的资产比例—康辰药业累计已补偿股份数量；
若康辰药业在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿
方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当
期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的
资产的总价格×本次资产收购交易康辰药业拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—
康辰药业累计已补偿现金金额—（康辰药业累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股
份发行价格）；
如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。 在计
算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿
金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
1.3 康辰药业向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
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二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项（续）
（三）康辰药业的业绩承诺与补偿安排（续）
4、利润补偿方式及数额（续）
1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：
在利润补偿年度届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制
性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的
资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则康
辰药业应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补
偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在
利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补
偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
（二）本公司与重组置入资产交易对象签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议之补充协议（二）》。
四、减值测试过程
（一）本次重组置入资产包括国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%
股权及天星普信51%股权，评估基准日为2015年12月31日。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2016年出具的以20
15年12月31日为评估基准日的资产评估报告，中企华采用资产基础法和收益法对置入资产
在2015年12月31日的市场价值进行了评估，并经综合分析后确定选用收益法结果作为本次
评估结论，重组注入资产的评估值具体情况如下表所示：
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国药集团药业股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试报告（续）
四、减值测试过程（续）
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方法
国控北京100% 中企华评报字（20
108,023.01 278,007.90 收益法 278,007.90
股权 16）第1191-04号
国控康辰100% 中企华评报字（20
26,591.30 102,833.76 收益法 102,833.76
股权 16）第1191-03号
国控华鸿60%股 中企华评报字（20
68,067.02 130,406.66 收益法 130,406.66
权 16）第1191-01号
国控天星51%股 中企华评报字（20
38,647.43 107,113.81 收益法 107,113.81
权 16）第1191-02号
合计 241,328.76 618,362.13 618,362.13
根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截
至评估基准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北
京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易
作价为126,497.47万元。其他标的资产交易作价以评估结果为基础确定，综上，本次重组
标的资产作价合计确定为614,452.94万元。
（二）根据本公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议的决议，本公司
将非公开发行股票募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240
万元，向作为该募投项目实施主体的国控北京进行增资。于2018年11月22日，国控北京收
到上述增资金额人民币5,240万元。增资完成后，本公司仍持有国控北京100%的股份。
于2017年至2019年，国控北京向股东分配利润共计人民币7,611.45万元，国控华鸿向
股东分配利润共计人民币15,976.63万元，国控天星向股东分配利润共计人民币25,080.49
万元。
除前述情况外，未发生其他增资、减资、股东权利转让及利润分配等情形。
（三）本次减值测试过程中，本公司已向中企华履行了以下程序：
1、已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中企华，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和置入
资产在2015年12月31日的评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据
等不存在重大不一致。
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