股票代码：600511             股票简称：国药股份        公告编号：临 2021-014




                   国药集团药业股份有限公司
            关 于 2021 年 国 药 朴 信 商 业 保 理 有 限 公 司
             为公司提供金融服务暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要提示：
     1、本次国药朴信商业保理有限公司（以下简称“国药朴信”）为

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司提供
金融服务的事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚
需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

     2、本次交易为关联交易。
       一、关联交易概述
      为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低
融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用
及资金成本，公司与国药朴信商业保理有限公司经友好协商，遵循“平
等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，由国药朴信
商业保理有限公司（以下简称“国药朴信”）为我公司及下属子公司
提供应收账款保理融资服务。国药朴信给予我公司及下属子公司 8 亿
元人民币的合作额度。
      中国医药集团有限公司为公司的实际控制人，中国医药集团有限
公司持有中国医药投资有限公司 100%股权，中国医药投资有限公司
持有国药朴信 100%股权，因此国药朴信为公司的关联法人，国药朴

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信为公司及下属公司提供金融服务事项为关联交易。
     二、独立董事事前认可情况和独立意见
     1、独立董事事前认可声明
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团药业股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质
证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《国药集团药业股份有限
公司关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交
易的议案》进行了研究讨论。
    我们认为，国药朴信商业保理有限公司作为一家经天津自贸区批
准设立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资
服务的各项资质，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互
惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资
金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。
我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
   2、独立董事意见
   公司于 2021 年 3 月 17 日召开国药股份第七届董事会第二十六
次会议，针对其审议的《关于 2021 年国药朴信商业保理有限公司为
公司提供金融服务暨关联交易的议案》以及与该议案相关的协议、资
料报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：
    （1）国药朴信商业保理有限公司作为一家经天津自贸区批准设
立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务
的各项资质；
    （2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定
价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

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    （3）《国药朴信商业保理有限公司基本情况》报告充分反映了
国药朴信的经营资质、业务和风险状况。作为类金融机构，根据《商
务部关于商业保理试点有关工作的通知》，《天津市人民政府办公厅
关于修改天津市商业保理业试点管理办法的通知》，《天津市滨海新
区商业保理业试点期间监管暂行办法》等文件，天津滨海新区商务委
员会是新区商业保理行业主管部门。其对各功能区商业保理业的发
展、管理和监督工作进行指导，新区各功能区管委会负责本区域商业
保理企业的审批管理、数据统计、业务促进、日常监管及风险防范和
违规处置工作。按要求，商业保理公司应当遵循审慎经营的原则，应
当建立有效覆盖全部业务、岗位的风险控制制度、财务管理制度、信
息披露制度等内部控制制度。在上述风险控制的条件下，同意国药朴
信向公司及下属子公司提供相关金融服务。
    （4）国药朴信商业保理有限公司为国药股份提供以应收账款融
资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理等
诸多金融服务，有利于我公司控制应收账款风险，加快公司资金周转
速度，提高资金使用效率，优化资产结构，符合公司及股东利益，有
利于公司健康运营长远发展，同意国药朴信向公司及下属子公司提供
相关金融服务。
   三、董事会审议情况
    公司于 2021 年 3 月 17 日召开的国药股份第七届董事会第二次
会议审议通过了《关于 2021 年国药朴信商业保理有限公司为公司提
供金融服务暨关联交易的议案》，5 名关联董事（姜修昌、刘勇、连
万勇、周旭东、文德镛）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关
联交易发表了事前认可声明，并发表了独立意见。此项交易尚需提交
2020 年年度股东大会审议批准。

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    四、关联方基本情况
    1、关联方关系
    中国医药集团有限公司为公司的实际控制人，中国医药集团有限
公司持有中国医药投资有限公司 100%股权，中国医药投资有限公司
持有国药朴信 100%股权，根据上交所上市规则的规定，国药朴信为
我公司及下属子公司提供以应收账款融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理等诸多金融服务构成关联交易。
该项议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议表决。
    2、基本信息
    国药朴信商业保理有限公司基本情况
     成立时间：2017 年 10 月 16 日
     注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路 288 号
办公楼 403-6
     法定代表人：韦文国
     统一社会信用代码：91120118MA05X0L56 L
     注册资本：贰亿元人民币，中国医药投资有限公司持股 100%
     经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的
收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；相关咨询服务(以上
经营范围涉及国家专项、专营规定的，按相关规定办理)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   2、企业性质
   国药朴信是经天津自贸区批准设立的商业保理公司，具有为集团
成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质。
   3、经营情况
    财务数据：截至2020年12月31日，国药朴信资产规模36,704.14

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万元，营业收入4,563.02万元，净利润1,110.94万元（以上数据未经
审计）。国药朴信经营稳定，各项业务发展较快。


    五、关联交易标的基本情况
   经公司与国药朴信协商一致，国药朴信提供以应收账款融资；应
收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理等诸多金
融服务，包括：为公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务。国
药朴信给予公司及下属子公司 8 亿元人民币的合作额度。
       六、交易价格确定及协议主要内容
       1、 金融服务内容：
       国药朴信向本公司及所属企业提供应收账款融资服务等相关服
务。
       2、 服务价格：
       国药朴信的保理业务综合定价不高于同期独立第三方保理公司
给予的同种类保理融资综合定价水平。
       3、 金融服务原则：
       国药朴信承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提
供同种类金融服务的条件。
       七、关联交易的目的与对上市公司的影响
       国药朴信严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，
为我公司提供以应收账款融资；应收账款的收付结算、管理与催收；
销售分户（分类）账管理等诸多金融服务，有利于我公司控制应收账
款风险，加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，优化资产结构，
符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。
       八、风险评估情况

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     通过查验国药朴信《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅
了国药朴信截至 2020 年 12 月末的资产负债表、损益表、现金流量
表，我公司认为：
     1、国药朴信具有合法有效的《企业法人营业执照》；
     2、国药朴信符合商务部相关管理要求，其的资产负债比例合理，
符合行业特点；
     3、国药朴信成立至今严格按照商务部相关制度及《天津市滨海
新区商业保理业试点管理暂行办法》、《天津市滨海新区商业保理业试
点期间监管暂行办法》之规定经营，国药朴信风险管理不存在重大缺
陷。我公司与国药朴信之间发生的包括应收账款融资等金融服务业务
风险可控。
     九、生效时间和协议期限
   该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，
协议期限为叁年，自协议签订之日起开始计算。




    特此公告。




                                 国药集团药业股份有限公司
                                          2021 年 3 月 19 日




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