国药股份独立董事对公司第七届董事会
        第二十六次会议各项相关议案的独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》及各专项文件的有关规定，作为国药集团药业股份有限公司

的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，基于独立判断，对公司第七

届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司 2020 年度审计报告的独立意见
    我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度公司财务审
计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和审计委员会沟通年审相关事宜，保证
审计结果真实准确，出具的审计报告整体质量合规。
    二、关于2020年度公司内控自我评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法
律法规的要求，对截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我
评价，在此基础上编制了公司 2020 年度内部控制自我评价报告。我们认为：公
司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过
程中得到贯彻落实，公司 2020 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司
内部控制体系的建立、健全情况。
    三、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份 2020 年实现归属
于母公司所有者的净利润 1,382,688,436.72 元人民币（截至 2020 年 12 月 31 日，
公司法定盈余公积累计额已达注册资本的 50％以上，故不再计提），本年度实现
归属于母公司可分配利润 1,382,688,436.72 元，根据公司经营发展需要,按公司
章程规定，公司拟定的分配预案为：以 2020 年 12 月 31 日的总股本 754,502,998
股为基数，每 10 股派发现金股利 5.50 元人民币（含税），共计派发现金股利
414,976,648.90 元，剩余未分配利润结转以后年度。
    我们认为公司 2020 年度利润分配预案符合公司实际，公司根据自身经营发
展需要,并符合公司章程规定，兼顾了股东利益，因此一致同意该项分配预案。
    四、关于公司日常关联交易的独立意见
    我们对公司 2020 年实际发生的日常关联交易情况和预计的 2021 全年日常关
联交易进行了审慎审核，认为公司日常关联交易的产生是业务模式所致，交易金
额系根据以前年度交易情况合理预计得出，交易价格是在政府价格政策基础上根
据市场化原则确定的，与公司和其他非关联企业交易的价格基本一致，体现了公
平性并保障了全体股东的利益。公司第七届董事会第二十六次会议对关联交易事
项的表决程序合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
    五、关于公司 2021 年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司申
请委托贷款暨关联交易的独立意见
    拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司申请委托贷款，总额度为
人民币叁亿元整，贷款年利率为中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），委
托贷款期限为一年。本次委托贷款暨关联交易系为能够满足公司业务发展对资金
的需求，并且贷款利率等于银行同期贷款基准利率，有利于公司节约财务成本，
降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。公司第七届董事会第二十六次会议
对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。
    六、关于公司2021年拟为全资子及控股子公司发放内部借款的独立意见
     我们认为拟为全资子公司国药控股北京有限公司、国药控股北京康辰生物
医药有限公司和控股子公司国药控股北京华鸿有限公司、国 药 控 股 兰 州 盛 原
医 药有限公司、国药集团北京医疗科技有限公司发放内部借款（包括并不限于
委托贷款等形式）事项，能够满足这五家子公司业务发展对资金的需求，有利于
节约财务成本，降低财务费用，有利于子公司开展日常经营业务，同时可以保障
公司利益。且本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，也不会中
小股东及广大投资者的利益。该项议案符合有关法律法规的规定，表决程序合法，
故一致同意该项议案。
    七、关于公司 2021 年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限
公司发放内部借款暨关联交易的独立意见
    我们认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费
用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表
决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合
公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    八、关于公司 2021 年拟为控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司发放
内部借款暨关联交易的独立意见
    我们认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费
用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表
决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合
公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    九、关于公司 2021 年拟为全资子公司提供综合授信担保的独立意见
    2021 年 3 月 17 日公司召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了
《公司关于 2021 年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综
合授信提供担保的议案》。此次担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情
况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测
的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。
    十、关于 2021 年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交
易的独立意见
    公司于 2021 年 3 月 17 日召开国药股份第七届董事会第二十六次会议，针对
其审议的《关于 2021 年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联
交易的议案》以及与该议案相关的协议、资料报告等事项，经过认真研究讨论，
我们发表独立意见如下：
    （1）国药朴信商业保理有限公司作为一家经天津自贸区批准设立的商业保
理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质；
    （2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；
    （3）《国药朴信商业保理有限公司基本情况》报告充分反映了国药朴信的
经营资质、业务和风险状况。作为类金融机构，根据《商务部关于商业保理试点
有关工作的通知》，《天津市人民政府办公厅关于修改天津市商业保理业试点管
理办法的通知》，《天津市滨海新区商业保理业试点期间监管暂行办法》等文件，
天津滨海新区商务委员会是新区商业保理行业主管部门。其对各功能区商业保理
业的发展、管理和监督工作进行指导，新区各功能区管委会负责本区域商业保理
企业的审批管理、数据统计、业务促进、日常监管及风险防范和违规处置工作。
按要求，商业保理公司应当遵循审慎经营的原则，应当建立有效覆盖全部业务、
岗位的风险控制制度、财务管理制度、信息披露制度等内部控制制度。在上述风
险控制的条件下，同意国药朴信向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
    （4）国药朴信商业保理有限公司为国药股份提供以应收账款融资；应收账
款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理等诸多金融服务，有利于
我公司控制应收账款风险，加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，优化资
产结构，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展，同意国药朴信向
公司及下属子公司提供相关金融服务。
    公司第七届董事会第二十六次会议对关联交易事项的表决程序合法，公司关
联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    十一、关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司本次拟继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资
金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资
金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。此议
案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
    十二、关于募集资金的使用情况的独立意见
    作为公司独立董事，我们核查了相关底稿，认真审阅了会计师和财务顾问出
具的关于募集资金的专项报告，认为《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定真实、准确、完整、
及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司 2020 年度不存在募集
资金管理违规的情况。
    十三、对公司续聘 2021 年度会计师事务所的独立意见
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度审计期间，遵循独立
客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作，更加全面、细化、严谨地执
行审计工作流程。我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应
的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董
事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，
出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能
够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。 我们同意公司续聘安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构，并提请公
司 2020 年年度股东大会审议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国药股份独立董事对公司第七届董事会第二十六

次会议各项相关议案的独立意见》之签字页）



   独立董事签字：




      张连起                         任鹏




      盛雷鸣                        刘凤珍




                                   国药集团药业股份有限公司

                                             2021 年 3 月 17 日