国药股份：国药集团药业股份有限公司关于投资认购国药中金医疗产业创新投资基金暨关联交易的公告2021-07-17
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临 2021-031
国药集团药业股份有限公司关于投资认购
国药中金医疗产业创新投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 本 基 金 尚 未 宣 告 成 立 ， 存 在 未 能 募 集 到 足 够 的 资 金 以 确 保 设 立 基 金
的风险；
2、 该 股 权 投 资 基 金 存 续 期 较 长 ， 所 投 资 产 缺 乏 流 动 性 。 同 时 ， 投 资 的
企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，将可能面临投资
效益不达预期甚至亏损的情形；
3、 投 资 基 金 投 资 项 目 从 接 触 、 投 资 、 退 出 ， 一 般 经 历 较 长 时 间 ， 投 资
计 划 可 能 推 迟 或 押 后 ，退 出 安 排 可 能 无 法 实 施 ，从 而 增 加 投 资 的 不 确 定 性 ，
带来投资基金经营期限延长的风险。
一、关联交易概述
国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”、“ 本 公 司 ”） 第 七 届 董
事 会 第 三 十 次 会 议 于 2021 年 7 月 16 日 召 开 ， 审 议 通 过 公 司 《 关 于 投 资 认
购国药中金医疗产业创新投资基金暨关联交易》的议案。该议案为关联交
易议案，姜修昌、刘勇、连万勇、周旭东、文德镛等 5 名关联董事回避表
决。表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。独立董事已对上述关联交
易发表独立意见。
公 司 作 为 国 药 中 金 医 疗 产 业 创 新 投 资 基 金（ 以 下 简 称“ 产 业 创 新 基 金 ”）
的 有 限 合 伙 人 拟 出 资 人 民 币 6,000 万 元 投 资 认 购 产 业 创 新 基 金 ，该 基 金 目 标
募 集 规 模 30 亿 元 ， 国 药 中 金 （ 上 海 ） 私 募 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 （ 以 下 简
称 “ GP 公 司 ”、“ 基 金 管 理 公 司 ”） 作 为 产 业 基 金 的 普 通 合 伙 人 和 管 理 人 。
1
本 公 司 控 股 股 东 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 国 药 控 股 ”， 股 票
代 码 ：01099.hk）及 其 下 属 国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 国
药 一 致 ”， 股 票 代 码 ： 000028/200028.sz ） 和 中 国 医 疗 器 械 有 限 公 司 （ 以 下
简 称 “ 国 药 器 械 ”） 亦 拟 分 别 出 资 投 资 认 购 产 业 创 新 基 金 。
鉴 于 国 药 控 股 为 公 司 的 控 股 股 东 ， 国 药 控 股 持 有 基 金 管 理 公 司 49%的
股权，并作为有限合伙人拟出资投资认购产业创新基金，同时，公司董事
刘勇先生、连万勇先生担任基金管理公司董事会的董事，因此基金管理公
司为公司的关联法人，故本次投资认购国药中金医疗产业创新投资基金为
关联交易。
依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次关联交易不构成重大资产重组，本次关联交易涉及的金额未超过公司
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5%， 无 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 。
二、关联方、关联方股东及其他关联方介绍
（一）关联方介绍
1、 共 青 城 祺 信 股 权 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）
(1) 注 册 资 本 ： 1,800 万 人 民 币
(2) 企 业 性 质 ： 有 限 合 伙 企 业
(3) 住 所 ： 江 西 省 九 江 市 共 青 城 市 基 金 小 镇 内
(4) 执 行 事 务 合 伙 人 ：国 药 中 金（ 上 海 ）私 募 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司（ 委
派代表：李可）
(5) 经 营 范 围 ： 一 般 项 目 ： 股 权 投 资 ， 项 目 投 资 ， 实 业 投 资 。（ 未 经 金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集 （ 融 ） 资 等 金 融 业 务 ）（ 除 许 可 业 务 外 ， 可 自 主 依 法 经 营 法 律 法 规 非 禁 止
或限制的项目）
共 青 城 祺 信 股 权 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 于 2021 年 2 月 10 日 注 册
成立，系产业创新基金基金实体。产业创新基金募集完成并宣告成立后尚
需提交中国证券投资基金业协会完成备案登记。共青城祺信股权投资合伙
企业（有限合伙）为新设企业。
(6) 关 联 关 系 ：国 药 中 金（ 上 海 ）私 募 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 系 本 公 司
2
关联人，同时作为共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人和管理人，上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
关系。
2、 国 药 中 金 (上 海 )私 募 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司
(1) 注 册 资 本 ： 600 万 人 民 币
(2) 企 业 类 型 ： 有 限 责 任 公 司 （ 国 有 控 股 ）
(3) 住 所 ： 中 国 (上 海 )自 由 贸 易 试 验 区 张 杨 路 828-838 号 (双 )26J-2 室
(4) 法 定 代 表 人 ： 李 可
(5) 经 营 范 围 ：一 般 项 目 ：股 权 投 资 管 理 ，投 资 管 理 ，管 理 咨 询 ，投 资
咨 询 。（ 除 依 法 须 经 批 准 的 项 目 外 ， 凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活 动 ）
国 药 中 金 (上 海 )私 募 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 于 2016 年 10 月 14 日 注 册
成 立 ，已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 取 得 私 募 基 金 管 理 人 登 记 ，会 员 编 号 ：
PT2600031544 ， 股 东 分 别 为 中 金 资 本 运 营 有 限 公 司 和 国 药 控 股 股 份 有 限 公
司 ， 持 股 比 例 分 别 为 51%和 49%。
截 止 2021 年 3 月 31 日 ， 国 药 中 金 （ 上 海 ） 私 募 股 权 投 资 管 理 有 限 公
司 资 产 总 额 为 7,443.62 万 元 、 负 债 总 额 为 2,226.32 万 元 、 所 有 者 权 益 为
5,217.30 万 元 ； 2021 年 一 季 度 营 业 收 入 为 350.22 万 元 、 净 利 润 为 82.13 万
元 （ 以 上 数 据 未 经 审 计 ）。
国 药 中 金 (上 海 )私 募 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 系 共 青 城 祺 信 股 权 投 资 合
伙企业（有限合伙）的普通合伙人和管理人。
(6) 关 联 关 系 ：公 司 董 事 刘 勇 先 生 、连 万 勇 先 生 担 任 基 金 管 理 公 司 董 事
会的董事，上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关
系。
（二）关联方股东介绍
1、 中 金 资 本 运 营 有 限 公 司
(1) 注 册 资 本 ： 200,000 万 人 民 币
(2) 企 业 性 质 ： 有 限 责 任 公 司 （ 法 人 独 资 ）
(3) 住 所 ： 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 (二 期 )9 层 09-11 单 元
(4) 法 定 代 表 人 ： 黄 朝 晖
3
(5) 经 营 范 围 ： 资 产 管 理 ； 投 资 管 理 ； 项 目 投 资 ； 投 资 咨 询 。（ 市 场 主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 。）
中 金 资 本 运 营 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “中 金 资 本 ”） 于 2017 年 3 月 6 日 注
册 成 立 ， 股 东 为 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ， 持 股 比 例 100%。 中 金 资 本 运
营 有 限 公 司 持 有 国 药 中 金 (上 海 )私 募 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 51%的 股 权 。中
金资本运营有限公司与本公司无关联关系。
2、 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司
(1) 注 册 资 本 ： 312,065.6191 万 人 民 币
(2) 企 业 性 质 ： 股 份 有 限 公 司 (上 市 、 国 有 控 股 )
(3) 住 所 ： 上 海 市 黄 浦 区 龙 华 东 路 385 号 一 层
(4) 法 定 代 表 人 ： 于 清 明
(5) 经 营 范 围 ：一 般 项 目 ：实 业 投 资 控 股 ，医 药 企 业 受 托 管 理 及 资 产 重
组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
生 物 制 品 、 麻 醉 药 品 、 精 神 药 品 、 医 疗 用 毒 性 药 品 （ 与 经 营 范 围 相 适 应 ）、
药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经
营 ，食 品 销 售 管 理（ 非 实 物 方 式 ），医 疗 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 、技 术 转 让 、
技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花 爆 竹 、 民 用 爆 炸 物 品 、 易 燃 易 爆 物 品 ）、 企 业 管 理 咨 询 ， 商 务 咨 询 ， 市 场
信 息 咨 询 与 调 查 （ 不 得 从 事 社 会 调 查 、 社 会 调 研 、 民 意 调 查 、 民 意 测 验 ），
数 据 处 理 服 务 ， 电 子 商 务 （ 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ）， 消 毒 产 品 、 日 用
百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日
用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、
食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各
类 广 告 ， 国 内 贸 易 （ 除 专 项 许 可 ）， 物 流 配 送 及 相 关 咨 询 服 务 ， 经 营 各 类 商
品 和 技 术 的 进 出 口 （ 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ）， 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止
进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 。（ 除 依 法 须 经 批 准 的 项 目 外 ， 凭 营 业 执 照 依 法 自
4
主开展经营活动）
截 止 2021 年 3 月 31 日 ， 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 为
33,091,424.33 万 元 、 负 债 总 额 为 23,853,799.65 万 元 、 归 属 于 母 公 司 所 有 者
权 益 为 5,772,760.98 万 元 ； 2021 年 一 季 度 营 业 收 入 为 12,000,030.04 万 元 、
归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 121,615.00 万 元 （ 以 上 数 据 未 经 审 计 ）。
国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 持 有 国 药 中 金 (上 海 )私 募 股 权 投 资 管 理 有 限 公
司 49%的 股 权 ， 同 时 作 为 有 限 合 伙 人 拟 出 资 人 民 币 10,000 万 元 投 资 认 购 产
业创新基金。
(6) 关 联 关 系 ：国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 为 公 司 的 控 股 股 东 ，截 止 本 公 告
披 露 之 日 持 有 本 公 司 股 票 为 412,841,745 股 （ 占 公 司 总 股 份 的 54.72%）， 上
述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（三）其他关联方介绍
1、 国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司
(1) 注 册 资 本 ： 42,812.6983 万 人 民 币
(2) 企 业 性 质 ： 股 份 有 限 公 司 (上 市 )
(3) 住 所 ： 深 圳 市 福 田 区 八 卦 四 路 15 号 一 致 药 业 大 厦
(4) 法 定 代 表 人 ： 林 兆 雄
(5) 经 营 范 围 ： 药 用 包 装 材 料 及 医 药 工 业 产 品 研 究 与 开 发 、 咨 询 服 务 ；
投 资 兴 办 实 业 （ 具 体 项 目 另 行 申 报 ）； 国 内 商 业 、 物 资 供 销 业 （ 不 含 专 营 、
专 控 、 专 卖 商 品 ）； 救 护 车 销 售 ； 经 营 进 出 口 业 务 （ 法 律 、 行 政 法 规 、 国 务
院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外 ， 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ）。 中 成 药 、 化
学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制
品 （ 含 疫 苗 和 体 外 诊 断 试 剂 ）、 第 二 类 精 神 药 品 （ 制 剂 ）、 麻 醉 药 品 、 第 一
类 精 神 药 品 （ 区 域 批 发 性 企 业 ）、 医 疗 用 毒 性 药 品 、 蛋 白 同 化 制 剂 、 肽 类 激
素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。
截 止 2021 年 3 月 31 日 ， 国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 为
4,302,075.34 万 元 、 负 债 总 额 为 2,569,535.08 万 元 、 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权
益 为 1,427,716.24 万 元 ； 2021 年 一 季 度 营 业 收 入 为 1,604,996.63 万 元 、 归
5
属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 32,880.06 万 元 （ 以 上 数 据 未 经 审 计 ）。
国 药 一 致 作 为 有 限 合 伙 人 拟 出 资 人 民 币 6,000 万 元 投 资 认 购 产 业 基 金 。
(6) 关 联 关 系 ：公 司 的 控 股 股 东 国 药 控 股 为 国 药 一 致 的 控 股 股 东 ，持 有
国 药 一 致 的 比 例 为 56.06%， 因 此 公 司 与 国 药 一 致 亦 为 关 联 关 系 。
2、 中 国 医 疗 器 械 有 限 公 司
(1) 注 册 资 本 ： 280,000 万 人 民 币
(2) 企 业 性 质 ： 有 限 责 任 公 司 (非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 )
(3) 住 所 ： 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 高 新 大 道 666 号 CRO 办 公 区 B 栋
(4) 法 定 代 表 人 ： 李 杨
(5) 经 营 范 围 ：许 可 项 目 ：第 二 类 增 值 电 信 业 务 ；基 础 电 信 业 务（ 依 法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗器械的销售及网上销
售 （ 以 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 为 准 ）（ 有 效 期 至 2023 年 3 月 5 日 ） 道 路
货物运输；物业管理；卫生用品、纺织品、机械电子产品、五金交电、日
用 品 、 防 护 用 品 、 劳 保 用 品 、 消 毒 用 品 、 化 工 原 料 及 产 品 （ 危 险 品 除 外 ）、
计算机、软件及辅助设备、汽车销售及网上销售；进出口业务（不含国家
禁 止 或 限 制 进 出 口 的 货 物 或 技 术 ）； 医 疗 设 备 维 修 ； 商 务 咨 询 服 务 、 信 息 咨
询服务；国内贸易代理；非居住房屋租赁；会议服务；酒店管理；仓储服
务 （ 限 分 支 经 营 ）； 道 路 运 输 ； 货 物 打 包 服 务 ； 货 物 运 输 中 转 站 的 管 理 ； 医
疗器械租赁；承办展览展示；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；医疗器械、防护用品、卫生用品、消毒用品、新材料、
机械电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；
网 络 平 台 运 营 管 理 ； 互 联 网 药 品 和 医 疗 器 械 信 息 服 务 （ 凭 许 可 证 经 营 ）（ 除
依 法 须 经 批 准 的 项 目 外 ， 凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活 动 ）。
截 止 2021 年 3 月 31 日 ，中 国 医 疗 器 械 有 限 公 司 资 产 总 额 为 3,983,292.09
万 元 、负 债 总 额 为 3,012,198.54 万 元 、归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 556,117.21
万 元 ； 2021 年 一 季 度 营 业 收 入 为 1,411,184.44 万 元 、 归 属 于 母 公 司 所 有 者
净 利 润 为 21,389.01 万 元 （ 以 上 数 据 未 经 审 计 ）。
6
国 药 器 械 作 为 有 限 合 伙 人 拟 出 资 人 民 币 3,000 万 元 投 资 认 购 产 业 基 金 。
(6) 关 联 关 系 ：公 司 的 控 股 股 东 国 药 控 股 通 过 中 国 科 学 器 材 有 限 公 司 间
接 持 有 国 药 器 械 60%的 股 权 ， 因 此 公 司 与 国 药 器 械 亦 为 关 联 关 系
三、产业基金的基本情况及协议主要内容
(一 )基 金 名 称 及 基 本 情 况 ：产 业 基 金 名 称 为 共 青 城 祺 信 股 权 投 资 合 伙 企
业 （ 有 限 合 伙 ）， 已 于 2021 年 2 月 10 日 设 立 ， 执 行 事 务 合 伙 人 为 国 药 中 金
(上 海 )私 募 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 ， 委 派 代 表 为 李 可 。
(二 )投 资 主 题 ：主 要 投 资 于 创 新 医 疗 器 械 、创 新 药 、创 新 医 疗 服 务 和 医
药流通等医疗大健康领域内的优质项目。
(三 )基 金 规 模 ： 基 金 目 标 募 集 30 亿 元 人 民 币 。
(四 )资 金 结 构 ： 公 司 将 出 资 6,000 万 元 人 民 币 投 资 认 购 产 业 创 新 基 金 ，
公司的关联方国药控股、国药一致和国药器械另外对产业创新基金拟分别
出资，基金管理公司另外向其他市场投资人募集剩余份额。
(五 )基 金 期 限 ：基 金 存 续 期 为 4+2+1+1 年 ，其 中 投 资 期 为 4 年 ，退 出 期
为 2 年 ， 视 退 出 情 况 可 延 长 1-2 年 。
(六 )出 资 方 式 ： 产 业 创 新 基 金 采 取“ Capital Call ”同 比 例 出 资 方 式 ， 基
金 管 理 公 司 会 根 据 实 际 项 目 进 度 按 照 30%、40%、30%的 比 例 向 投 资 人 发 出
缴款通知。
(七 )管 理 费 ： 按 实 缴 出 资 额 的 2%收 取 管 理 费 。
(八 )分 配 方 式 ： 产 业 创 新 基 金 可 分 配 资 金 的 分 配 原 则 为 “ 先 回 本 后 分
利 ”， 业 绩 报 酬 计 提 基 准 收 益 为 年 化 8%（ 单 利 ）。 产 业 创 新 基 金 按 项 目 进 行
退出分配，当项目退出后，即按约定的分配原则在各有限合伙人与普通合
伙人之间进行分配。
(九 )投 资 决 策 ： 为 提 高 基 金 的 投 资 管 理 能 力 ， 建 立 健 全 投 资 管 理 制 度 ，
保证投资决策程序的高效、合理和严谨性，提高投资决策的效率和质量，
产业创新基金设立投资决策委员会，其成员由普通合伙人委派，负责就产
业创新基金投资、退出等作出决策，具体职能范围由基金管理公司确定。
（十）退出机制：在标的公司实现核心业务发展后，可通过出售给其
7
他公司或独立上市的方式退出实现收益，基金管理公司亦将根据市场实际
情况积极寻找其他的退出渠道。
截至本公告日，各投资人均未实际出资，待产业创新基金募集完成并
宣告成立后，公司将披露相关进展情况。
四、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
公司投资认购产业创新基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良
好成长性和发展前景的医药医疗大健康领域的优质资产项目进行投资，把
握医药产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益。
本次投资完成后，产业创新基金不纳入公司合并报表范围；本次投资
不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果、现
金 流 量 和 会 计 核 算 方 法 不 产 生 重 大 影 响 。后 续 投 资 事 项 如 涉 及 关 联 交 易 的 ，
公司将及时履行信息披露义务。
（二）存在的风险
1、 产 业 创 新 基 金 尚 未 宣 告 成 立 ， 存 在 未 能 募 集 到 足 够 的 资 金 以 确 保 设
立基金的风险。
2、 该 股 权 投 资 基 金 存 续 期 较 长 ， 所 投 资 产 缺 乏 流 动 性 。 同 时 ， 投 资 的
企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，将可能面临投资
效益不达预期甚至亏损的情形。
3、 投 资 基 金 投 资 项 目 从 接 触 、 投 资 、 退 出 ， 一 般 经 历 较 长 时 间 ， 投 资
计 划 可 能 推 迟 或 押 后 ，退 出 安 排 可 能 无 法 实 施 ，从 而 增 加 投 资 的 不 确 定 性 ，
带来投资基金经营期限延长的风险。
公司密切关注相关监管政策变化，加强专业研判和投后管理，积极预
防并降低相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
五、该关联交易的定价政策和审议程序
本次关联交易系公司与关联方及其他投资者共同认购产业创新基金份
额，各出资人按照出资比例享有基金份额及权益，产业创新基金管理费用
收取采用市场化定价，遵循公平合理原则。
8
公司独立董事对该投资认购产业创新基金暨关联交易事项进行了事前
审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董
事认为本次投资认购产业创新基金暨关联交易有利于公司长远发展，符合
公开 、公平 、公 正 原则 ；审计 委 员 会 也对 该 关联 交 易出 具了 书 面审 核 意见 ；
公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公
司 章 程 的 规 定 ； 该 事 项 的 实 施 有 利 于 公 司 发 展 ，符 合 公 司 与 全 体 股 东 利 益 ，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、上网公告附件
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）独立董事事前认可；
（五）董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2021 年 7 月 17 日
9
