国药股份独立董事对公司第七届董事会
        第三十七次会议各项相关议案的独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》及各专项文件的有关规定，作为国药集团药业股份有限公司

的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，基于独立判断，对公司第七

届董事会第三十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司 2021 年度审计报告的独立意见
    我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年度公司财务审
计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和审计委员会沟通年审相关事宜，保证
审计结果真实准确，出具的审计报告整体质量合规。
    二、关于2021年度公司内控自我评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法
律法规的要求，对截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我
评价，在此基础上编制了公司 2021 年度内部控制自我评价报告。我们认为：公
司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过
程中得到贯彻落实，公司 2021 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司
内部控制体系的建立、健全情况。
    三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份 2021 年实现归属
于母公司所有者的净利润 1,754,084,218.80 元人民币（截至 2021 年 12 月 31 日，
公司法定盈余公积累计额已达注册资本的 50％以上，故不再计提），本年度实现
归属于母公司可分配利润 1,754,084,218.80 元，根据公司经营发展需要,按公司
章程规定，公司拟定的分配预案为：以 2021 年 12 月 31 日的总股本 754,502,998
股为基数，每 10 股派发现金股利 7.0 元人民币（含税），共计派发现金股利
528,152,098.60 元，剩余未分配利润结转以后年度。
    我们认为公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际，公司根据自身经营发
展需要,并符合公司章程规定，兼顾了股东利益，因此一致同意该项分配预案。
    四、关于公司日常关联交易的独立意见
    我们对公司 2021 年实际发生的日常关联交易情况和预计的 2022 全年日常关
联交易进行了审慎审核，认为公司日常关联交易的产生是业务模式所致，交易金
额系根据以前年度交易情况合理预计得出，交易价格是在政府价格政策基础上根
据市场化原则确定的，与公司和其他非关联企业交易的价格基本一致，体现了公
平性并保障了全体股东的利益。公司第七届董事会第三十七次会议对关联交易事
项的表决程序合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
    五、关于公司2022年拟为全资子及控股子公司发放内部借款的独立意见
     我们认为拟为全资子公司国药控股北京有限公司、国药控股北京康辰生物
医药有限公司和控股子公司国药控股北京华鸿有限公司、国 药 控 股 兰 州 盛 原
医 药有限公司、国药集团北京医疗科技有限公司发放内部借款（包括并不限于
委托贷款等形式）事项，能够满足这五家子公司业务发展对资金的需求，有利于
节约财务成本，降低财务费用，有利于子公司开展日常经营业务，同时可以保障
公司利益。且本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，也不会中
小股东及广大投资者的利益。该项议案符合有关法律法规的规定，表决程序合法，
故一致同意该项议案。
    六、关于公司 2022 年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限
公司发放内部借款暨关联交易的独立意见
    我们认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费
用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表
决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合
公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    七、关于公司 2022 年拟为全资子公司提供综合授信担保的独立意见
    2022 年 3 月 16 日公司召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了
《公司关于 2022 年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综
合授信担保的议案》。此次担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，
在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基
础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。
    八、关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司本次拟继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资
金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资
金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公
司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上
所述，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
    九、关于募集资金的使用情况的独立意见
    作为公司独立董事，我们核查了相关底稿，认真审阅了会计师和财务顾问出
具的关于募集资金的专项报告，认为《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》的相关规定真实、准确、完整、及时的披露了公司
募集资金的存放及实际使用情况，公司 2021 年度不存在募集资金管理违规的情
况。
    十、对公司续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年度审计期间，遵循独立
客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作，更加全面、细化、严谨地执
行审计工作流程。我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应
的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董
事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，
出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能
够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。 我们同意公司续聘安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构，并提请公
司 2021 年年度股东大会审议。

    十一、对公司修订《公司章程》部分条款的独立意见
       我们认真审议了本次修订《公司章程》部分条款的议案。本次修订拟变更
《公司章程》第二章第十三条，即在经营范围中增加“实验分析仪器销售、塑料
制品、销售化学产品（不含危险品）”、“供应链管理服务”的内容。该修订符
合公司业务发展需求。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意本次对《公司章程》的部分条
款的修订。
    十二、对公司董事会换届选举的独立意见
    我们认真审阅了各董事候选人的相关资料，并就有关问题向公司有关部门和
人员进行了调研，现就公司董事会换届发表如下意见：
     公司第八届董事会提名程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
各董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公
司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。

    我们一致同意提名姜修昌先生、刘勇先生、连万勇先生、李晓娟女士、文德
镛先生、蒋昕女士、田国涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名余
兴喜先生、史录文先生、陈明宇先生、刘燊先生为公司第八届董事会独立董事候
选人。



（以下无正文）
（本页无正文，为《国药股份独立董事对公司第七届董事会第三十七

次会议各项相关议案的独立意见》之签字页）



   独立董事签字：




      张连起                         任鹏




      盛雷鸣                        刘凤珍




                                   国药集团药业股份有限公司

                                             2022 年 3 月 16 日