证券代码：600862       证券简称：中航高科      公告编号：临2021-036号


                   中航航空高科技股份有限公司
 关于全资子公司签订技术实施许可协议暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    ●公司全资子公司中航复合材料有限责任公司（以下简称“航空
工业复材”）拟与股东方中国航空制造技术研究院（以下简称“航空
工业制造院”）签署技术实施许可协议。
    ●本次交易对方航空工业制造院与本公司均受控于中国航空工
业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），构成关联关系，此次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    ●除日常关联交易外，过去 12 个月航空工业制造院与航空工业
复材签署了《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》（许
可期限为 2021 年度），许可航空工业复材使用许可技术制造及销售许
可产品，协议约定技术实施许可费不超过 2150 万元，未达到董事会
审议及披露标准，公司已按规定履行了内部决策程序。除此之外，公
司未与其他关联方发生过交易标的类别相同的关联交易。
    ●风险提示：由于在许可期限内，最终交易数量及交易总价存在
不确定性，本次交易预期收益暂无法预计；在合同履行过程中，如遇
政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致
合同无法如期或全部履行，请投资者注意相关风险。



     一、关联交易概述
     为进一步增强公司核心主业竞争优势，促进科技成果产
业化，经公司认真研究并充分论证，公司全资子公司航空工
业复材拟与股东方航空工业制造院签署《先进航空复合材料
系列预浸料技术实施许可协议》（许可期限为 2022 年度，以
下简称《协议》）。根据《协议》约定，航空工业复材可在航
空工业制造院许可期限内利用许可技术制造及销售许可产
品。
       交易对方航空工业制造院为本公司控股股东兼实际控
制人航空工业集团全资控股单位，目前其直接持有本公司
3.35%股份。根据航空工业制造院和航空工业集团签署的《股
份托管协议》，航空工业集团委托航空工业制造院代为管理
其持有的本公司股份 597,081,381 股（占比 42.86%），将标
的股份所代表的除收益权及处置权以外的所有股东权利委
托给航空工业制造院行使。截至 2021 年 12 月 29 日，航空
工业集团持有公司股份 583,151,381 股（占比 41.86%），即
航空工业制造院共拥有本公司 45.21%的表决权。根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，航空工业制造院与本
公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       除日常关联交易外，过去 12 个月航空工业制造院与航
空工业复材签署了《先进航空复合材料系列预浸料技术实施
许可协议》（许可期限为 2021 年度），许可航空工业复材使
用许可技术制造及销售许可产品，协议约定技术实施许可费
不超过 2150 万元，未达到董事会审议及披露标准，公司已
按规定履行了内部决策程序。除此之外，公司未与其他关联
方发生过交易标的类别相同的关联交易。
       二、关联方介绍
       （一）关联方关系情况
       本次交易对方航空工业制造院与本公司均受控于同一
实际控制人，故航空工业制造院与本公司构成关联关系。
       （二）关联方基本情况
       名称：中国航空制造技术研究院
       企业类型：事业单位
       住所：北京市朝阳区 1 号
       法定代表人：李志强
       开办资金：51,529 万元
       主要业务：航空制造、航空材料、工艺装备及相关标准、
检测技术研究、机电产品及生产系统设计制造、光电技术研
究与开发、计算机软件与应用技术开发、相关研究生培养与
专业技术培训。
       实际控制人：中国航空工业集团有限公司
       航空工业制造院院本部最近一期（截至 2020 年 12 月 31
日）经审计的主要财务数据：总资产为 68.32 亿元，净资产
为 29.29 亿元，营业收入为 35.36 亿元，净利润为 0.44 亿
元。
    三、关联交易基本情况
    （一）交易名称及类别
    《先进航空复合材料系列预浸料技术实施许可协议》
    （二）技术许可协议的主要内容
    被许可方（甲方）：中航复合材料有限责任公司
    许可方（乙方）：中国航空制造技术研究院
    1.许可范围：甲方对许可技术的使用方式限于使用许可
技术制造许可产品以及销售许可产品，具体范围为：（1）乙
方授权甲方使用《协议》中约定的材料标准、工艺规范、测
试标准、技术报告等技术文件 47 份、有关专利 6 件、许可
生产及销售 A 系列树脂和 B 系列树脂，国产 T800H 级碳纤维
系列预浸料 14 种。（2）甲方销售许可产品的范围限于中华
人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）；产品若涉及出口应当按照双方的进一步
约定办理。
    在许可期限内，如乙方对许可技术做出改进，改进后的
技术及相关资料同样适用《协议》约定。
    2.许可类型：独占许可。
    3.许可期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。
如许可技术中的一项或多项在此日期之前权利存续期届满，
则其相关的许可期限提前至权利到期日止。
    4.交易定价：经双方协商，约定技术实施许可费=∑（该
牌号预浸料交付并确认收入的数量╳该牌号每平米预浸料技
术实施许可费用）。
    数量：按照该牌号预浸料已完成交付并确认收入的产品
数量确定。
    收费标准：A 系列预浸料每平米技术实施许可费 x 元（因
涉及商业秘密豁免披露），B 系列预浸料每平米技术实施许可
费 y 元（因涉及商业秘密豁免披露）。交易相关十四种牌号
产品在协议中分别明确每平方米技术实施许可费（因涉及商
业秘密豁免披露）。
    技术实施许可费总额不得超过人民币 1.8 亿元（含税）。
    5.费用支付安排：技术实施许可费结算方式及支付安排
由双方另行协商。
    6.技术许可实施方案
    为保证甲方有效实施本项技术，乙方应在本《协议》签
订之日起一年内向甲方提供以下技术服务和技术指导：
    （1）乙方按 Q/ZHFC JT LC 02-2019《预浸料类产品全
寿命周期技术管理阶段及要求》第 5.3.6 章之要求组织相关
部门及技术专家进行内部产品鉴定，通过鉴定后，产品完成
研发阶段任务，达到 M6 状态。
    （2）通过内部鉴定后，由乙方派相关技术人员赴甲方
指导许可产品生产，现场提供 5 个批次（试生产批）许可产
品的技术支持，保证甲方能够独立、完整的生产出许可产品，
且相关许可产品性能满足相应材料规范的要求。
    （3）甲方根据 Q/ZHFC JT LC 02-2019《预浸料类产品
全寿命周期技术管理阶段及要求》第 5.3.7 章之要求组织阶
段评审。通过阶段评审的，乙方技术团队退出许可产品生产，
但仍需在甲方需要时提供相关支持；未通过阶段评审的，根
据评审要求，乙方继续提供相关技术支持直至通过阶段评审。
    （4）技术服务和技术指导的方式：乙方负责现场指导
甲方完成五个批次许可产品生产。五个批次以外的许可产品
生产过程中，甲方出现技术问题，乙方应于 24 小时内派技
术人员赴现场提供技术支持及有效解决方案，并协助相关技
术问题的解决完成。
    7. 相关保证及风险承担
    （1）乙方保证为项目提供的各类支持充足且满足履行
《协议》的要求，后续生产中因乙方技术服务不到位、或提
供技术文件不完整直接导致重大质量、技术问题产生的损失，
由乙方承担；
    （2）试生产阶段，因乙方原因造成产品报废或技术性
能不达标，造成的损失由乙方负责；因甲方原因（设备故障、
超越生产规范等）造成产品报废或技术性能不达标，造成的
损失由甲方负责；
    （3）试生产以外的批次出现的技术问题，由乙方配合
甲方积极解决，不能解决的，应酌情扣减技术许可费。
    8.违约责任
    （1）如甲方未按本《协议》的规定按时向乙方支付应
付款项，每逾期一日甲方应按照逾期未付金额的 0.05%向乙
方支付滞纳金。但下列情形除外：乙方有违约行为的；或
甲方逾期付款是由于因不可抗力或甲方无法控制的原因引
起的。
    （2）各方应按照双方相关约定及相关法律法规承担保
密责任。如任何一方因故意或过失造成泄密，给国家及另一
方的安全和利益带来危害和/或损失的，另一方有权对违约
方提出索赔，违约方应承担由此带来的一切法律与经济责任，
并赔偿守约方由此遭受的全部损失。
    （3）如果乙方未按《协议》上规定的交付时间交付协
议附件所列技术文件，每逾期一日乙方应按照许可费金额的
0.05%向甲方支付违约金。上述迟交付违约金可以由甲方在
尚未支付给乙方的技术实施许可费中扣除，或须由乙方在就
此收到甲方书面通知之日起 10 日内向甲方予以赔偿。乙方
的迟交付违约金不影响乙方依据《协议》及相关法律向甲方
承担的其他责任，且除非《协议》经甲方终止，不能免除乙
方继续履行《协议》中规定的义务。
    （4）除《协议》另有约定外，一方存在违约行为，并
在另一方发出要求纠正违约行为之书面通知（含邮件）后 10
个工作日内仍不履行义务或不予采取补救措施的，另一方有
权单方解除《协议》。因违约而给另一方造成损失的，违约
方应赔偿守约方因此造成的全部损失。
    8.法律适用和争议解决

    关联交易协议之成立、效力及与《协议》相关之任何争
议均须依据中华人民共和国（不包括台湾地区、香港特别行
政区和澳门特别行政区）法律予以解释和解决。
    当事人间所有关于《协议》的争议或分歧，须提交原告
方所在地人民法院诉讼解决。
    9.其他事项
    《协议》有效期截至 2022 年 12 月 31 日，《协议》到期
后，双方根据许可产品销售情况重新商定技术实施许可费计
算方式，签订新的《协议》。
    四、定价合理性的说明
    经航空工业复材测算，在提取技术许可费用后，该项技
术许可相关产品的最低净利率为 5%，最高净利率为 34%，上
市公司 2020 年合并口径净利率为 15.03%。协议定价符合一
般商业规则和双方的要求，具有合理性。
   五、关联交易目的及对上市公司的影响
   本次与航空工业制造院签订《先进航空复合材料系列预
浸料技术实施许可协议》是 A 系列树脂和 B 系列树脂、国产
T800H 级碳纤维系列预浸料等 14 种新产品产业化的里程碑，
是进一步增强公司核心主业竞争优势，促进科技成果产业化
的有效措施，符合交易双方业务发展需求和商业规则。本次
交易对航空工业复材丰富复合材料原材料产品线、完善产品
战略布局、提升技术能力和竞争优势具有重要意义，将对公
司的生产经营和持续健康发展产生积极影响，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，
亦不会对公司独立性产生不利影响。
   六、本次关联交易履行程序

    1.本交易事项已经公司第十届董事会 2021 年第四次会
议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华
回避了本议案的表决。
    2.公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，
并出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事
会 2021 年第四次会议审议。在董事会审议该议案时，独立
董事发表了同意本次交易事项的独立意见。
    3.本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
    七、风险提示
    1.由于在许可期限内，最终交易数量及交易总价存在不
确定性，本次交易预期收益暂无法预计；
    2.在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计
或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全
部履行，请投资者注意相关风险。

    特此公告。


                         中航航空高科技股份有限公司
2021 年 12 月 30 日