中航航空高科技股份有限公司
                   董事会议事规则
                        (修订稿)


                      第一章 总则
   第一条 为了规范公司董事会的议事方法和决策程序，保
证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性，切实行使董
事会的职权，根据《公司法》和本公司《章程》之规定，制
定本规则。
   第二条 本规则适用于公司全体董事、列席董事会会议的
监事、总经理、董事会秘书、总会计师和其他有关人员。


                  第二章 董事会的职权
   第三条 董事会依法行使公司章程第一百一十六条规定
的职权：
   （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；
   （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （三）执行股东大会的决议；
   （四）决定公司中长期发展规划；
   （五）制订公司重大投资计划；
   （六）决定公司的经营计划和投资方案；
   （七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市
方案；
   （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
   (十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
   (十二)决定因公司章程第二十七条第(三)项、第(五)项、
第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
   (十三)决定公司内部管理机构的设置；
   (十四)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定
和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经
理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订
经营业绩责任书，并授权经理与其他经理层成员签订经营业
绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高
级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、
岗位调整等具体建议；
   （十五）制订公司的基本管理制度；
   （十六）制订本章程的修改方案；
   （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授
权方案；
   （十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
   （十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方
面的重大事项；
   （二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
   （二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大
诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
   （二十二）管理公司信息披露事项；
   （二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批
准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责
的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事
项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用
或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其
报酬；
   （二十四) 听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理
人员对董事会决议的执行情况；
   （二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
   第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
   第五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
   第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
   第七条 上市公司发生的交易（关联交易、对外担保除外）
达到下列标准之一，应提交董事会审议：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
   （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
   （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；数据指标
均含本数。
   第八条 达到下列标准之一的关联交易事项，应提交董事
会审议：
   （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）；
   公司不得直接或者通过子公司向董事、监会及高级管理人
员提供借款。
   （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）；
   （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 ，
属重大关联交易，除提交董事会审议外还须提交股东大会审
议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或
者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
   第九条 上市公司发生的所有对外担保交易事项，均应提
交董事会审议。发生下述担保事项在董事会审议通过后还需
提交股东大会审议：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
   （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
万元以上；
   （六）上交所或者公司章程规定的其他担保。
   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
   第十条 在年度股东大会上，董事会应当就上一年度工作
向股东大会做出报告。


                 第三章 会议召集和通知
   第十一条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董、监事及其他有关
人员。
   第十二条   董事长不能履行职务时，由董事长委托一名
董事履行职务；董事长不履行职务或受托董事不能履行职务
时，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
   第十三条   董事会会议通知包括以下内容：
   （一） 会议日期和地点；
   （二） 会议期限
   （三） 会议议程
   （四） 发出通知的日期
   第十四条   有下列情形之一的,董事会应当召开临时会
议，并于会议召开三日以前通知全体董、监事及其他有关人
员：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
   第十五条   董事会临时会议的通知方式可从以下列示中
任选一种：
   （一） 书面通知方式
   （二） 传真或电子信箱方式
   （三） 电话通知方式
   第十六条   如有本规则第十四条除第（四）款规定的情
形，董事长不能履行职务时，应当委托一名董事代其召集临
时董事会会议；董事长不履行职务，或受托董事不能履行职
务时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
   第十七条   董事会会议如因故延期或取消，董事会秘书
应当在原定开会日期前一天通知所有参会人员。
   第十八条   董事因故不能出席会议的，可以书面委托其
他董事代为出席。书面委托书应在开会前一天送达董事会秘
书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到
会人员宣布。
   委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
   董事连续二次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
   第十九条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得
接受全权委托和授权不明确的委托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。


                   第四章 会议提案规则
   第二十条     公司的董事、监事、总经理等需要提交董事
会讨论的提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集整
理。董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会
审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见
的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见。
重要议案内容随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议
的有关人员。
   第二十一条     董事会提案应符合下列条件：
   （一）内容属于公司董事会职责范围且符合本公司《章程》
的规定；
   （二）有明确的议题；
   （三）必须以书面方式提交。


                 第五章 会议议事和决议规则
   第二十二条     董事会会议应当由二分之一以上的董事出
席方可举行，但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股
权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形
而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可
举行。
   第二十三条     董事会会议由董事长主持。董事长因故不
能主持时，由董事长委托一名董事主持；董事长不主持或受
托董事不能主持时，可由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
   第二十四条    董事会会议应充分尊重每个董事的意见，
并且在作出决议时允许董事保留个人的不同意见。保留不同
意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决
议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董
事会可提请股东大会罢免其董事职务。
   第二十五条    董事会讨论的每项议题由提案人或董秘、
相关董事作主题发言。对重大投资项目还应事先请有关专家
对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告评审意
见，并可邀请有关专家列席董事会，以利于全体董事审议， 防
止失误。
   第二十六条    董事会决议采取记名方式投票（即书面）
表决或举手方式表决， 每名董事有一票表决权。
   第二十七条    董事会作出决议必须经全体董事的过半数
通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
   第二十八条    董事会会议就关联交易表决时，属下列情
形有利害关系的董事，应当回避表决：
   （一）与董事个人利益有关的关联交易；
   （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，
该等企业与本公司的关联交易；
   （三）按国家有关法律、法规和本公司《章程》规定应当
回避的。
   第二十九条      所有列席人员都有发言权，但无表决权。
董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
   第三十条      董事会会议由董事会秘书或指定人员负责记
录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
会议记录的保管期限为十年。
   第三十一条      董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；会议议程；
   （三）董事发言要点；
   （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
   第三十二条      董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司《章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
   第三十三条      董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。


                       第六章 会后事项
   第三十四条    会议记录、授权委托书、会议决议等文字
资料由董事会秘书负责保管。
   第三十五条    董事会秘书负责在会后及时办理有关的信
息披露事务。
   第三十六条    董事会决议在通过正常渠道披露之前，参
加会议的所有人员不得以任何方式对外披露。


                       第七章 附则
   第三十七条    本规则如有未尽事宜，公司董事会将及时
修改。
   第三十八条    本规则的解释权属于公司董事会。本议事
规则如与《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》冲突之处，以《公司法》、《证券法》及《公司章程》
为准。
   第三十九条    本规则自公司股东大会审议通过之日起实
施。