中航航空高科技股份有限公司
            股东大会议事规则
                         (修订稿)

                     第一章 总 则

    第一条 为规范中航航空高科技股份有限公司（以下简
称“公司”）股东大会运作， 依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》（以下简称《权益保护规定》）、《中航航空高科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
的法律、法规制定本规则。

                第二章    股东大会的职权

     第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
    (一)决定公司的经营方针、重大投资计划及重大对外捐
赠或者赞助；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
    (三)审议批准董事会的报告；
    (四)审议批准监事会报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
    (十)批准公司章程和章程修改方案；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准《公司章程》第四十九条规定的重大担
保事项；
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十五)审议股权激励计划；
   （十六）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案（属
于法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求的会计政策
变更除外）；
   （十七）决定公司经营范围及主营业务变更；
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。

               第三章   召开股东大会的条件

    第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东
年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月
之内举行。临时股东大会不定期召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
       第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
    (一)董事人数低于6人时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
    第五条 若公司存在本规则第四条所列（一）至（三）情
形之一，而董事会并未在规定期限内召集临时股东大会的，监
事会或股东或独立董事可以按照本规则第十二条规定的程序
自行召集临时股东大会。

            第四章 股东大会的召集和准备工作

    第六条 公司召开股东年会，董事会应当在会议召开 20
日以前以公告方式通知全体股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第七条 股东会议的通知包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日）；
    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同进披露独立董
事的意见及理由。
    第八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力
或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的
时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的， 应在原定
股东大会召开日前至少2个工作日发布延期通知。董事会在
延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
    公司延期召开股东大会的，不应变更原通知规定的有权
出席股东大会股东的股权登记日。
    第十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得
给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
    公司在公司住所地或其他明确地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
    第十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
    第十二条 （一）独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
    （二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    （四）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
    （五）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    （六）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
    第十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前
二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
    第十四条 公司董事会应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公
司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
    第十五条 董事会应安排制作签名册供出席会议的股东
签名。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。

                 第五章   股东大会提案

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十八条 对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按
以下原则对提案进行审核：
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案
涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司
章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定
不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行
解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束
后与股东大会决议一并公告。
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做
出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；
原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题
提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨
论。
    第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方
法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有
关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董
事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情
况、审计结果或独立财务顾问报告。
    第二十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在
召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项
目的概况及对公司未来的影响。
    第二十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会
核准的事项，应当作为专项提案提出。
    第二十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分
配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出
资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披
露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后
发展的影响。
    第二十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
股东大会表决通过。
    第二十四条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所
的提案时，应提前通知该会计师事务所，并向股东大会说明
原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会
说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出
席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
                 第六章 股东大会的召开

    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前， 会议登记应当终止。
    第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
    第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的
措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会
邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署（参见
本规则第十三条）；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委任的代理人签署。
    第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代
理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
    (四)对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
    (五)委托书签发日期和有效期限；
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
       第三十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
    股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
       第三十三条 年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应
作出述职报告。
    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质
询作出解释和说明。
       第三十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司
董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
       第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。会议主持人应当在股东大会审议有关关
联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并
宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表
决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如关联股东回避表决导致股东大会决议无法通过时，公司
将设法召集更多的非关联股东参加下一次的股东大会再进行
表决。
    第三十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    第三十八条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。
    第三十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
    第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两
名股东代表、一名监事和一名律师参加清点，并由清点人代
表当场公布表决结果。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
    第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
中止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。
    第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
    第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会或独立
董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；股
东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
   (二)发行公司债券；
    (三)公司的分立、合并、解散和清算；
    (四)《公司章程》的修改；
    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (七)变更募股资金投向；
    (八) 股权激励计划；
    (九)需股东大会审议的关联交易；
    (十)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    (十一)变更会计师事务所。

                第七章 股东大会决议

    第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
    第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
    第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。

             第八章 股东大会会议记录及公告

    第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。
    第五十五条 股东大会决议应以公告方式通知股东。在公
告中注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）
股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每
项提案表决的结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东
的姓名或名称、持股比例和提案内容。

                      第九章 附 则

    第五十六条 本次议事规则未尽事项，依照《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关法律、法规
的规定执行。
    第五十七条 本议事规则所称“以上”、 以内”、 以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第五十八条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
    第五十九条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。
本议事规则如与《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》冲突之处，以《公司法》、《证券法》及《公司章程》
为准。