中航航空高科技股份有限公司
                 总经理工作细则
                       （修订稿）

                       第一章 总则

    第一条 为促进中航航空高科技股份有限公司（以下简称
“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大
经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根
据《公司法》及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。
    第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。以公司总经理为代
表的公司经理层负责公司的日常经营管理，对公司董事会负
责并报告工作。
    第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有
约束力。

                 第二章 经理层组成与聘用

    第四条 公司经理层包括总经理、副总经理、总会计师、董
事会秘书等。
    第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任
或解聘，总经理对董事会负责。公司副总经理、总会计师等高
级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董
事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师等高级管理
人员对总经理负责；董事会秘书对董事会负责。
    第六条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副
总经理等高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的。
    第七条 总经理的任免应严格按照有关法律、法规和《公
司章程》的规定， 履行相应的法定程序。任何组织和个人
不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
    第八条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权
利义务关系。
    第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的
具体程序和办法按照《公司章程》和总经理与公司之间签订
的劳动合同执行。
                 第三章 总经理职责

   第十一条 总经理负责主持公司日常工作，其他人员协助
总经理工作，分工负责、各司其职。
   第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
    （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，
并在批准后组织实施；
    （三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实
施；
    （四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构
的设立或者撤销方案；
    （五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
    （六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分
配方案和弥补亏损方案；
    （七）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
    （八）拟订公司的改革、重组方案；
    （九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人；
    （十）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定
聘任或者解聘以外的人员；
    （十一）拟订公司的收入分配方案；
    （十二）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效
运行；
       （十三）召集和主持公司总经理会议；
       （十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企
业的生产经营和改革、管理工作；
       （十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项
的建议；
    （十六）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权
行使的其他职权。
    第十三条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名
副总经理代行职务。
    第十四条 总经理有权列席董事会会议。
    第十五条 总经理应当根据《上海证券交易所股票上市规
则》、公司章程》以及公司其他制度规定的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并根据审批权限报董事会或
股东大会批准。
    第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公
司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各
项经济政策的要求，经营活动不超出营业执照规定的经营范
围；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者
从事损害本公司利益的活动；
    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产；
    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人提
供担保；
    （八）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信
息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政
府主管机关披露该信息的除外；
    （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
    （十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
    （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规
定的其他忠实义务。

                 第四章 总经理办公会议

    第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应
定期召开；总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总
经理办公临时会议。
    第十八条 参加总经理办公例会的人员应为公司总经理、
副总经理、总会计师、董事会秘书和总经理认为有必要参加的
其他人员；参加临时会议的人员应为总经理指定并在会议通知中
列出的人员。
    第十九条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故
不能主持会议的，可委托一名副总经理代为主持。
    第二十条 总经理办公例会每月召开一次，应书面或电话
通知参加会议的人员，注明会议召开的时间、地点、期限和本
次会议的主要讨论议题。临时会议经书面或电话通知参加会议人
员，注明会议召开的地点、时间、期限和本次会议的讨论议题。
例会、临时会议均可对会议通知中未说明的事项进行讨论。
    第二十一条 参加会议人员必须准时出席，因故不能出
席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。
    第二十二条 发生下列事项，总经理应当立即召开临时
会议：
    （一）发生重大安全事故，出现员工伤亡或企业损失在
100 万元以上；
    （二）发生损失在 50 万元以上的产品质量事故；
    （三）部门经理以上人选的变动；
    （四）总经理认为的其他事项。
    第二十三条 总经理办公例会应由出席例会的成员对各
自负责的工作进行汇报，并就公司目前经营中遇到的专门问
题，提请总经理办公例会讨论。
    第二十四条 总经理办公会议应安排足够的时间对公司
的各种管理制度草案、内部管理机构设置方案等进行充分讨
论。
    第二十五条 总经理办公会议应本着高效、严肃、节约
的原则，适当控制会议的时间。与会人员应避免个人工作对
例会进展的影响。
    第二十六条 办公会议由公司办公室主任负责会务工作，
并如实记录会议情况，保管会议文件和会议资料，会后及时向董
事会传送经总经理签发的会议纪要。
    第二十七条 总经理办公会议就公司资金运用的计划、
资产运用、签订重大合同的事项进行讨论后，应向董事会汇
报提交有关会议方案。

                    第五章 报告制度

    第二十八条 总经理行使职权时，不得违背董事会决议，
不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围需由董事会讨
论的重大事项，总经理应及时向董事会报告并可提议召开董事
会。
    第二十九条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会
报告公司的经营情况；在年终时接受董事会的考核。
    第三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。经营
中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
    第三十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
及职工切身利益的问题，应当事先听取工会的意见。
    第三十二条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方
式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面
方式报告。

                     第六章 附 则

    第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规及《公司章程》执行。
    第三十四条 本工作细则所称“以内”含本数，“以下”、
“超过”不含本数。
    第三十五条 本工作细则由董事会负责解释。本议事规
则如与《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
冲突之处，以《公司法》、《证券法》及《公司章程》为准。
    第三十六条 本工作细则经董事会审议通过后试行。