中航航空高科技股份有限公司
                   外部董事管理办法


                     第一章 总则
    第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进中航航
空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）
董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、
职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据国家法
律法规和《中航航空高科技股份有限公司公司章程》（以下
简称“公司章程”）等有关规定，特制定本办法。
    第二条 本办法所称外部董事是指非中航高科员工的外
部人员担任的董事，不在中航高科担任除董事和董事会专门
委员会委员以外的其他职务，不负责执行层的事务。独立董
事属于外部董事。
    第三条 本办法适用于中航高科董事会成员中的非独立
外部董事。独立董事相关管理参照《独立董事工作制度》。
                   第二章 选聘管理
    第四条 外部董事由股东提名，股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
    股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方
式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会
表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。
    第五条 外部董事应当具备下列基本条件：
    （一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心
和责任感强，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；
    （二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险
防范能力和开拓创新能力强；
    （三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国
内外市场和相关行业情况，熟悉现代企业经营管理，了解任
职公司主营业务，具有履行岗位职责所必需的专业知识；
    （四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职
业信誉良好；
    （五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足
的时间和精力履行职责；
    （六）《公司章程》规定的其他条件。
    第六条 实行外部董事职务禁入制度。有下列情形之一
的，不得担任外部董事：
    本人及其直系亲属近 2 年内曾在公司或其全资、控股子
企业担任中层以上职务的；
    本人持有公司所投资企业股权的；
    （三）本人在与公司同行业及存在竞争或潜在竞争关系
的企业兼职的；
    （四） 本人与公司存在共同对外投资的;
    （五）有《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章
程规定的限制担任董事的情形的。
                 第三章 职责和义务
    第七条 外部董事履行以下义务：
    （一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，
自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益；
    （二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
    （三）关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营
运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
    （四）积极参加公司组织的现场培训和线上培训，不断
提高履行职责所需的能力和知识水平；
    （五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，
提供科学判断和合理建议；
    （六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，
积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；
    （七）自觉接受监事会和中航高科职工监督，接受对其
履行职责的合理建议；
    （八）《公司法》和公司章程规定的董事的其他义务。
                第四章 履职管理及服务保障
    第八条 外部董事实行任期制，任期 3 年，任届满可连
选连任。
    第九条 股东按自身考核评价体系对派出外部董事履职
进行考核。
    第十条 公司董秘办公室承担为外部董事履职提供服务
保障的职责。
    第十一条 公司应当为外部董事履职提供以下支撑和服
务保障：
    （一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业
改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送
达外部董事；
    （二）董事会定期会议通知等相关材料，应当在会议召
开 10 日前送达外部董事；临时会议通知等相关材料，应当
在会议召开 3 日前送达外部董事；
    （三）协助外部董事根据工作需要出（列）席董事长专
题会、总经理办公会以及职代会等重要会议；
    （四）除国家特殊规定外，向外部董事开放公司电子办
公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策文件、行业发
展信息、企业经营管理资料和财务数据等；
    （五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、
调研和通信等服务保障，出差待遇比照公司领导人员的标准
执行；
    （六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
                     第五章 解聘管理
    第十二条 外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事
会应当建议股东大会予以解除其职务：
    （一）因健康原因不适合继续担任外部董事的；
    （二）履职过程中任职公司有不诚信行为造成失误或不
良后果的；
    （三）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议；
    （四）因违纪违法被追究责任的；
    （五）出现本办法规定的职务禁入情形的。
    （六）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任董
事的其他情形。
    第十三条 外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款
所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十四条 外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有
移交手续，继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行
保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事
与公司签订的保密协议执行。
                      第六章 附则
    第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
    第十六条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。
    第十七条 本办法自印发之日起执行。未尽事项，按照
《公司法》及《公司章程》等有关规定执行。