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公司公告

中航高科:中航高科外部董事管理办法2022-03-16  

                                   中航航空高科技股份有限公司
                   外部董事管理办法


                     第一章 总则
    第一条 为加快完善中国特色现代企业制度,促进中航航
空高科技股份有限公司(以下简称“中航高科”或“公司”)
董事会规范管理和有效运行,进一步明确外部董事的选聘、
职责、义务,提升外部董事服务保障工作水平,根据国家法
律法规和《中航航空高科技股份有限公司公司章程》(以下
简称“公司章程”)等有关规定,特制定本办法。
    第二条 本办法所称外部董事是指非中航高科员工的外
部人员担任的董事,不在中航高科担任除董事和董事会专门
委员会委员以外的其他职务,不负责执行层的事务。独立董
事属于外部董事。
    第三条 本办法适用于中航高科董事会成员中的非独立
外部董事。独立董事相关管理参照《独立董事工作制度》。
                   第二章 选聘管理
    第四条 外部董事由股东提名,股东大会选举或更换,并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
    股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方
式确定外部董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会
表决,选举两名以上的董事时实行累积投票制度。
    第五条 外部董事应当具备下列基本条件:
    (一)具有较高的政治素质和较好的职业素养,事业心
和责任感强,认真履行经济责任、政治责任和社会责任;
    (二)具有战略意识和发展眼光,决策判断能力、风险
防范能力和开拓创新能力强;
    (三)熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规,熟悉国
内外市场和相关行业情况,熟悉现代企业经营管理,了解任
职公司主营业务,具有履行岗位职责所必需的专业知识;
    (四)遵规守法,诚信务实,勤勉尽责,履职记录和职
业信誉良好;
    (五)具有良好的心理素质和身体素质,能够保证充足
的时间和精力履行职责;
    (六)《公司章程》规定的其他条件。
    第六条 实行外部董事职务禁入制度。有下列情形之一
的,不得担任外部董事:
    本人及其直系亲属近 2 年内曾在公司或其全资、控股子
企业担任中层以上职务的;
    本人持有公司所投资企业股权的;
    (三)本人在与公司同行业及存在竞争或潜在竞争关系
的企业兼职的;
    (四) 本人与公司存在共同对外投资的;
    (五)有《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章
程规定的限制担任董事的情形的。
                 第三章 职责和义务
    第七条 外部董事履行以下义务:
    (一)诚信守法,遵守公司章程,廉洁自律、忠诚保密,
自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益;
    (二)勤勉工作,投入足够时间和精力履行职责;
    (三)关注企业事务,及时了解和掌握足够的企业经营
运营情况,在深入研究、分析的基础上,独立、慎重地表决;
    (四)积极参加公司组织的现场培训和线上培训,不断
提高履行职责所需的能力和知识水平;
    (五)积极参与专门委员会会议,发挥自身专业优势,
提供科学判断和合理建议;
    (六)及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况,
积极开展调查研究、为经理层提供咨询等;
    (七)自觉接受监事会和中航高科职工监督,接受对其
履行职责的合理建议;
    (八)《公司法》和公司章程规定的董事的其他义务。
                第四章 履职管理及服务保障
    第八条 外部董事实行任期制,任期 3 年,任届满可连
选连任。
    第九条 股东按自身考核评价体系对派出外部董事履职
进行考核。
    第十条 公司董秘办公室承担为外部董事履职提供服务
保障的职责。
    第十一条 公司应当为外部董事履职提供以下支撑和服
务保障:
    (一)党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业
改革发展监管的文件,应当在符合保密规定的前提下及时送
达外部董事;
    (二)董事会定期会议通知等相关材料,应当在会议召
开 10 日前送达外部董事;临时会议通知等相关材料,应当
在会议召开 3 日前送达外部董事;
    (三)协助外部董事根据工作需要出(列)席董事长专
题会、总经理办公会以及职代会等重要会议;
    (四)除国家特殊规定外,向外部董事开放公司电子办
公、数据报告等信息系统,及时提供相关政策文件、行业发
展信息、企业经营管理资料和财务数据等;
    (五)为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、
调研和通信等服务保障,出差待遇比照公司领导人员的标准
执行;
    (六)做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
                     第五章 解聘管理
    第十二条 外部董事任职期间出现下列情形之一的,董事
会应当建议股东大会予以解除其职务:
    (一)因健康原因不适合继续担任外部董事的;
    (二)履职过程中任职公司有不诚信行为造成失误或不
良后果的;
    (三)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
董事会会议;
    (四)因违纪违法被追究责任的;
    (五)出现本办法规定的职务禁入情形的。
    (六)《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任董
事的其他情形。
    第十三条 外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款
所列情形外,外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十四条 外部董事职务解除后,应向董事会办妥所有
移交手续,继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行
保密义务的,公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事
与公司签订的保密协议执行。
                      第六章 附则
    第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
    第十六条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。
    第十七条 本办法自印发之日起执行。未尽事项,按照
《公司法》及《公司章程》等有关规定执行。