中航高科 20201 年年度股东大会材料
中航航空高科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
二零二二年六月九日
1
中航高科 20201 年年度股东大会材料
中航航空高科技股份有限公司
2021 年年度股东大会材料目录
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
1.公司 2021 年年度股东大会议程 ......................... 3
2.公司 2021 年度董事会工作报告 ......................... 5
3.公司 2021 年度监事会工作报告 ........................ 29
4.公司 2021 年度财务决算报告 .......................... 33
5.公司 2022 年度财务预算报告 .......................... 36
6.公司 2021 年度利润分配预案 .......................... 43
7.公司 2022 年度日常关联交易预计的议案 ................ 44
8.关于续聘大信为公司 2022 年度财务和内控审计机构的议案 . 52
9.关于修订《公司章程》有关条款的议案 ................. 53
10.关于修订《董事会议事规则》有关条款的议案 ........... 65
11.关于修订《股东大会议事规则》有关条款的议案 ......... 68
12.《董事会向股东大会报告制度》 ...................... 70
13.《外部董事管理办法》 .............................. 74
14.公司股东大会对董事会授权方案 ...................... 79
2
中航高科 20201 年年度股东大会材料
中航航空高科技股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
时间：2022 年 6 月 9 日下午 2 时 00 分
地点：北京市顺义区航空产业园航空工业复材一号科研楼一
层大厅东侧 1102 会议室
主持人：李志强 中航高科董事长
议程：
1. 主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东
及代理人持股情况；
2. 主持人宣布会议开始；
3. 审议《公司 2021 年度董事会工作报告》；
4. 审议《公司 2021 年度监事会工作报告》；
5. 审议《公司 2021 年度财务决算报告》；
6. 审议《公司 2022 年度财务预算报告》；
7. 审议《公司 2021 年度利润分配预案》；
8. 审议《公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
9. 审议《关于续聘大信为公司 2022 年度财务和内控审计
机构的议案》；
10. 审议《关于修订<公司章程>有关条款的议案》；
11. 审议《关于修订<董事会议事规则>有关条款的议案》；
12. 审议《关于修订<股东大会议事规则>有关条款的议案》；
13. 审议《公司董事会向股东大会报告制度》；
3
中航高科 20201 年年度股东大会材料
14. 审议《公司外部董事管理办法》；
15. 审议《中航高科股东大会对董事会授权方案》；
16. 听取《公司 2021 年度独立董事述职报告》；
17. 就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，
并提请通过选票清点人名单；
18. 现场投票；
19. 统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司；
20. 主持人宣布暂时休会；
21. 下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；
22. 由投票清点人代表宣布表决统计结果；
23. 主持人宣读股东大会决议草案；
24. 公司律师宣读法律意见书；
25. 出席会议的董事在会议记录和决议上签字；
26. 股东咨询；
27. 主持人宣布会议结束。
4
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案一
中航航空高科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，本着
对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的职责，认真贯
彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，确
保董事会科学决策和规范运作。现将董事会 2021 年度工作
情况汇报如下：
一、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开会议 6 次，审议通过 32
项议案，历次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、
有效。董事会会议情况如下：
审议 会议
会议届次 召开日期 会议决议
情况 形式
1.《公司 2020 年年度报告》；
第九届董
2.《公司 2020 年度董事会工作报告》；
事会 2021
2021.3.14 3.《公司 2020 年度财务决算报告》； 通过 现场
年第一次
4.《公司 2021 年度财务预算报告》；
会议
5.《公司 2020 年度利润分配预案》；
5
中航高科 20201 年年度股东大会材料
6.《关于中航高科本部 2021 年度商业银行授信的议案》；
7.《公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
8.《关于公司与集团、中航财司签订关联交易框架协议的议
案》；
9.《关于修订公司章程有关条款的议案》；
10.《关于公司高管人员 2020 年度薪酬的议案》；
11.《公司 2020 年度内控体系工作报告》；
12.《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
13.《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
第九届董 1.《公司 2021 年第一季度报告》；
事会 2021 2.《关于董事会换届选举的议案》；
2021.4.22 通过 现场
年第二次 3.《关于聘请公司 2021 年度财务和内控审计机构的议案》；
会议 4.《关于公司拟吸收合并全资子公司南通机床的议案》。
1.选举李志强为公司第十届董事会董事长；
2.审议通过了《关于公司董事会各专业委员会组成人选的议
案》；
3.同意聘任张军为公司总经理；
第十届董
4.同意聘任刘向兵、毛继润为公司副总经理；同意聘任孟龙为
事会首次 2021.5.28 通过 现场
公司总会计师；
会议
5.同意聘任刘向兵为公司董事会秘书（兼），同意聘任丁凯为
公司董事会证券事务代表；
6.审议通过了《关于中航高科控股子公司优材百慕拟增资扩股
的议案》。
第十届董
事会 2021
2021.8.19 《公司 2021 年半年度报告》及摘要 通过 通讯
年第二次
会议
第十届董
事会 2021 1.《公司 2021 年第三季度报告》；
2021.10.26 通过 通讯
年第三次 2.《关于制定<公司合规管理规定>的议案》。
会议
1.《关于修订<公司章程>有关条款的议案》；
2.《关于制定<董事会议事规则>有关条款的议案》；
第十届董
3.《关于制定<股东大会议事规则>有关条款的议案》；
事会 2021
2021.12.29 4.《关于制定<总经理工作细则>有关条款的议案》； 通过 现场
年第四次
5.《关于全资子公司航空工业复材签订技术实施许可协议暨关
会议
联交易的议案》；
6.《关于控股子公司优材百慕增资扩股暨关联交易的议案》。
（二）董事出席会议的情况
6
中航高科 20201 年年度股东大会材料
2021 年，公司各位董事勤勉尽责，均能按规定出席、授
权出席或者采用通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事
会审议的议案进行了认真的审议。各位董事出席会议情况如
下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
李志强 否 6 6 2 0 0 否 1
张军 否 6 6 2 0 0 否 1
姜波 否 4 4 2 0 0 否 1
王健 否 6 6 2 0 0 否 1
张建 否 4 4 2 0 0 否 1
曹正华 否 4 4 2 0 0 否 1
潘立新 是 6 6 2 0 0 否 1
陈恳 是 4 4 2 0 0 否 1
徐樑华 是 4 4 2 0 0 否 1
周 军 辉
否 2 2 0 0 0 否 0
（离任）
沈 百 安
否 2 2 0 0 0 否 0
（离任）
李 娟
否 2 0 0 2 0 是 0
（离任）
王 立 平
是 2 2 0 0 0 否 0
（离任）
王 怀 兵
是 2 2 0 0 0 否 0
（离任）
（三）董事会的履职情况
1.公司治理情况
2021 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及各
项上市公司治理细则的要求，规范三会运作，圆满完成董事
会、监事会换届工作，不断完善公司法人治理结构；按照国
7
中航高科 20201 年年度股东大会材料
企改革三年行动要求，相继完成公司《章程》、《董事会议
事规则》、《股东大会议事规则》及《总经理工作细则》的
修订，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会及经理层
的权责范围和工作程序；系统搭建公司合规管理体系，进一
步提升公司依法规范管理、依法合规经营的水平，实现公司
合规管理的制度化、规范化、体系化，有效防范重大合规风
险。
2.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会四个专门委员会。2021 年度，审计委员
会召开会议 5 次、薪酬与考核委员会召开会议 1 次、提名委
员会召开会议 2 次、战略委员会 1 次。公司董事会各专门委
员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关
议事规则及工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就
公司经营重大事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参
考意见和建议。
3.对股东大会决议的执行情况
公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进
行决策，认真履行董事会职责，有效落实股东大会决议。2021
年，公司共召开了股东大会 1 次，审议通过议题 12 项。
8
中航高科 20201 年年度股东大会材料
报告期圆满完成了 2020 年度现金分红、签订关联交易
框架协议、聘请 2021 年度财务和内控审计机构、修订公司
章程和南通机床吸收合并等股东大会决策事项。
4.信息披露工作情况
2021 年度，公司董事会严格执行《公司信息披露管理制
度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《公司信息披露
暂缓与豁免业务管理制度》等规定，完善信息披露工作机制，
优化信息披露管理流程，有效提升了公司披露信息的质量和
透明度，全年共披露了定期报告 4 期及临时公告 37 份，
2020-2021 年度公司信息披露工作再次荣获上交所 A 级评价，
信息披露工作连续三年获得上交所 A 级评价。
二、经营情况讨论与分析
2021 年是“十四五”规划的开局之年，公司管理层和全体
员工在董事会的领导下，以“改革发展”为工作主题，强化改
革意识，聚焦改革动力，提高改革能力，围绕“一个目标、五
个坚定不移”扎实开展各项工作，完成了复合材料原材料生产
交付、民机复合材料技术创新、生产能力及设施建设和混合
所有制改革等重点工作任务。全年实现营业收入 380,762 万
元，同比增长 30.77%；实现净利润 59,127.77 万元，同比增
长 37.56%，较好完成了年度经营目标，实现公司“十四五”高
质量开局。
（一）聚焦主业，核心业务运行质量持续提升
9
中航高科 20201 年年度股东大会材料
2021 年，公司聚焦新材料生产交付和生产经营任务，加
强精益生产管理，做好常态化新冠疫情防控，确保供应链和
生产经营平稳，生产效率和运行质量持续提升。
航空工业复材预浸料产品生产管理持续优化，强化全链
条质量控制，建立重点原辅材料指纹数据库，完善主要预浸
料产品的 PCD 过程控制文件体系，提升客户满意度，生产计
划完成率超过 97%，全年预浸料产品生产和交付量创历史新
高；统筹优化蜂窝产能，提高生产效率，加强成型工艺及硬
件条件改进，提升产品的质量和交付及时率，推进均衡生产，
全力保障生产交付和产品质量，生产计划完成率 100%。全
年实现营业收入 355,269 万元，同比增长 33.08%；实现利润
总额 80,034 万元，同比增长 37.08%；实现净利润 68,452 万
元，同比增长 37.60%。
优材百慕加强市场开拓和生产能力改造，民航及高铁市
场刹车零部件产品交付较去年有大幅增长，全年实现营业收
入 8,702 万元，同比增长 58.62%，其中民航业务实现营业收
入 6,752 万元，轨道交通业务实现营业收入 1,950 万元；实
现利润总额 1,369 万元，同比增长 475.59%；实现净利润 1,246
万元，同比增长 469.11%。
京航生物受国家带量采购政策、市场因素和经营机制影
响，销售量持续萎缩，全年实现营业收入 1,375 万元，同比
10
中航高科 20201 年年度股东大会材料
减少 37.02%，实现利润总额-2,068 万元。目前急需加强改革
调整力度，扭转经营困难的局面。
高端智能装备业务方面，积极做好生产布局规划，加强
质量体系运行管理与过程质量控制，加强航空专用装备与零
部件项目业务拓展，产品结构不断优化。机床装备业务全年
实现营业收入 13,867 万元，同比增长 8.85%；实现利润总额
-3,006 万元，同比减亏 705 万元。因年度经营收入处于较低
水平，成本费用居高的现象尚未得到根本改观，管理能力和
运行机制存在短板，减亏扭亏形势依然严峻，改革措施须进
一步加强。
（二）创新驱动，新发展动能逐步释放
2021 年，公司以打造领先创新力为目标，加大研发投入，
加强科技成果转化和新产品研发，促进核心业务拓展和业务
转型升级，提升公司核心竞争力。
航空工业复材坚持创新引领，以科技成果转化拓展航空
复合材料原材料业务领域；围绕民用飞机、商用航空发动机
等领域培育新的战略性业务。与制造院签署了《先进航空复
合材料系列预浸料技术实施许可协议》，为国产 T800 级预
浸料产业化发展创造了条件。成功入选中国商飞 CR929 前机
身工作包唯一供应商；突破 13 米长大尺寸、双曲度长桁自
动化成型工艺技术，并通过中国商飞的设备和工艺鉴定；开
展上壁板长桁 PPV（试生产鉴定）工作和上壁板 PPM（试生
11
中航高科 20201 年年度股东大会材料
产制造）工作，按进度完成 CR929 前机身研发攻关任务。协
同开展 C919 项目尾翼优化设计，配合完成了垂直安定面详
细设计工作。突破 AG600 大型加筋复合材料壁板胶结共固化
成型技术、加筋壁板胶结成型技术等多项关键技术，完成副
翼、方向舵和翼身整流罩等产品的研制、适航挂签与交付。
稳步推进商用航空发动机复材零部件研制，完成商用航空发
动机复合材料风扇叶片、流道板、叶栅等产品的研制任务。
持续推进预浸料、蜂窝等材料在民用航空领域应用，蜂窝出
口交付数量同比实现较大增长，1 种内饰蜂窝入选了中国商
飞 QPL 目录。2021 年申请发明专利受理 14 项；获得授权专
利 17 项；发表科技论文 23 篇（其中，EI1 篇，SCI2 篇）；
申报科技成果鉴定 1 项。
优材百慕持续推进民航飞机刹车盘副的国产化替代和
高速列车刹车组件的应用推广。完成 1 个型号飞机刹车盘副
和 8 个 机 轮 刹 车 附 件 的 适 航 取 证 ； 完 成 CRH380 系 列
（300-350km/h）动车组制动闸片的换证工作；完成 CR400
系列高铁制动闸片项目设计评审和样件试制，进入验证试验
阶段；完成某型号高温碳材料零部件生产定型及产品交付；
完成某特种车辆刹车片项目验证试验，已具备批产条件。
2021 年获授权专利 7 项、新受理专利 4 项。
装备方面，以创新转化促进装备产业升级和业务转型。
100 吨线性摩擦焊项目通过了 04 重大专项终验收；九轴五联
12
中航高科 20201 年年度股东大会材料
动项目完成了样机的详细设计工作，进入零件工程图纸设计
阶段；航智装备完成功能部件 HRTA630 三齿盘自制转台、
MCH50A 的大件及 FG31010 摩擦焊的联合设计任务，完成
VCL1100A 新品样机试制，启动了科技成果转化项目桥式三坐
标龙门铣床的样机试制。
（三）深化改革，高质量发展活力不断增强
落实国企改革三年行动要求，按进度完成各项改革任务，
2021 年任务台账完成率达到 97%。深化三项制度改革，持续
提升劳动用工效率，人均营业收入同比增长 37.6%，实现了
人效指标连续四年稳步增长；持续推进公司中长期激励方案
的制定；建立全层级经营层任期制和契约化管理机制，制定
市场化选聘职业经理人制度和市场化用工制度，不断健全市
场化经营机制；完成对子公司南通机床的吸收合并和业务运
行机制改革，持续优化业务布局；有序推进子公司优材百慕
的混合所有制改革，完成北交所公开挂牌增资扩股引入 5 家
投资者的确认，目前正在进行资产评估备案，预计 2022 年
上半年完成增资安排，以深度混改转换经营机制，激发经营
活力。
（四）规范治理，可持续发展能力有效提升
以“上市公司治理专项自查行动”为契机，系统梳理相
关制度流程，不断优化治理机制，规范公司依法治理；按照
国企改革三年行动要求，完成公司《章程》及相关制度的修
13
中航高科 20201 年年度股东大会材料
订，进一步完善了股东大会、董事会、经理层运作机制；完
成公司董事会、监事会换届工作；落实子公司董监事会应建
尽建，完善子公司治理制度，保障子公司按照中国特色现代
企业制度规范治理。充分发挥审计第三道防线的作用，完成
年度内部审计任务；强化风险预警和应对，总部预警体系第
二版更新运行，实时反馈季度风险跟踪情况和内控缺陷整改
情况，缺陷整改率实现 100%；启动公司八五普法工作，完
成公司合规体系建设并试运行；扎实有效推进公司全体系
AOS 建设，以 AOS 为抓手推动管理能力提升，实现管控体系
标准化规范化，通过合规管理体系与 AOS 的融合，有效防控
经营风险。
（五）全面从严治党，党建引领作用充分发挥
强化政治建设，提升政治站位，坚决贯彻落实上级党组
织各项决策部署，推进“第一议题”制度，严格执行重大事
项请示报告制度。强化思想建设，筑牢团结奋进的思想基础，
持续强化理论武装，扎实开展党史学习教育，做细思想政治
工作，强化理想信念教育。强化组织建设，不断提高党建工
作科学化水平，持续推进“1122”党建工作体系落地落实，加
强对基层党建工作指导，持续抓实“三基建设”，推进党建和
业务工作深度融合。强化党风廉政建设，压紧压实全面从严
治党责任，扎实做好巡察问题整改落实，加强监督检查强化
治理效能，强化警示教育。强化宣传思想工作，认真落实意
14
中航高科 20201 年年度股东大会材料
识形态工作责任制，扎实开展庆祝建党百年系列活动和新闻
宣传工作，推进先进文化力建设。强化群团工作，围绕工会
四大职能开展强信心、暖人心、聚民心的工作，紧扣“四维
格局”，践行“八个深入”统筹做好青年思想领航、成长导
航、关爱护航、风采起航等“四个青年计划”。重视对基层
党群团组织的指导，指导各基层党组织准确规范开展基层党
建工作，促进党建工作水平提升。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和趋势
2021 年新冠疫情继续影响全球经济，中国经济增速持续
保持世界领先地位，全年经济增长 8.1%，但经济增速逐季放
缓，经济下行压力加大，经济运行形势严峻复杂，面临国内
外多重风险与挑战。在以国内大循环为主体、国内国际双循
环相互促进的新发展格局下，伴随着相关产业政策实施和行
业变革，公司航空复合材料及高端智能装备产业面临机遇和
挑战并存的局面，总体上，公司航空新材料和高端智能装备
业务仍处于重大战略机遇期。
1.碳纤维复合材料领域
1.1 行业格局和趋势
经过近 40 年的发展，航空复合材料已经从最初的非承
力构件发展到应用于次承力和主承力构件，可获得减轻飞机
质量（20-30）%的显著效果，目前已进入成熟应用期，对提
15
中航高科 20201 年年度股东大会材料
高飞机技术水平、可靠性、耐久性和维护性已毋庸置疑，其
设计、制造和使用经验已日趋丰富。随着技术的逐步成熟，
航空复合材料原材料（高性能树脂及预浸料、蜂窝及芯材）、
复合材料构件的应用比例将不断增加。从空客 A380 开始到
波音 B787 都大量使用了复合材料，空客 A350 飞机复合材料
结构用量高达 52%，波音 B787 复合材料的结构用量也高达
50%。我国 CR929 复合材料含量占比超过 50%。
目前，复合材料在现代航空发动机上的应用量也日益增
多。新一代商用发动机 GE90 用碳纤维加强高韧性环氧树脂
复合材料代替钛合金制成了风扇叶片；在新一代商用发动机
GEnx 上除了使用复合材料叶片外，风扇机匣也采用了复合材
料；新一代 LEAP-X 发动机中风扇叶片和风扇机匣使用了复合
材料。
全球复合材料领先企业集中分布在美国、日韩、欧洲。
碳纤维预浸料、芳纶纸蜂窝、碳纤维构件及碳纤维构件维修
业务领域，美国企业均拥有较强的实力；日本企业在碳纤维
预浸料和芳纶领域实力较强；韩国企业在芳纶领域拥有一定
的实力；欧洲企业在碳纤维构件和碳纤维构件维修领域实力
较强。
1.2 行业新机遇
得益于全球经济，尤其是亚太地区经济的稳定增长，国
际民航市场将在未来二十年迎来发展机遇期。根据中国商飞
16
中航高科 20201 年年度股东大会材料
公司发布的《中国商飞市场预测年报（2021-2040）》：预计
2023 年全球航空市场将恢复至疫情前状态，未来 20 年全球
旅客周转量（RPKs）将以每年 3.9%的速度增长，在 2040 年
达到 19.1 万亿客公里；基于全球经济到 2040 年保持年均约
2.6%的增长速度，预计未来 20 年全球将有超过 41,429 架新
机交付，价值约 6.1 万亿美元（以 2020 年目录价格为基准），
用于替代和支持机队的发展。到 2040 年，预计全球客机机
队规模将达到 45,397 架；基于中国 GDP 年均增长速度测算，
未来二十年中国航空市场将接收 50 座级以上客机 9,084 架，
价值约 1.4 万亿美元（以 2020 年目录价格为基准），到 2040
年，中国的机队规模将达到 9,957 架，占全球客机机队比例
22%，成为全球最大的单一航空市场。国际民航业的发展将
带动民航飞机制造业的增长和转型，进而为上游的新型先进
复合材料产业带来增长机会。
2.民航刹车领域
2.1 行业格局和趋势
目前全球范围内飞机刹车系统供应商以法国赛峰、美国
霍尼韦尔等国际航空业巨头为主，其垄断了全球 80%以上市
场，国内核心企业主要有西安制动、北摩高科、博云新材等。
在目前贸易保护主义和技术封锁成为常态的国际环境下，国
内企业在技术研发方面不断加强，国产化进程加速推进。
2.2 行业新机遇
17
中航高科 20201 年年度股东大会材料
2020 年新冠肺炎疫情爆发给民航业造成巨大冲击，航空
客运需求大幅下降。我国民航业统筹推进疫情防控和安全发
展，在全球率先触底反弹，国内航空运输市场成为全球恢复
最快、运行最好的航空市场，2021 年我国民航运输业总体恢
复符合预期。
根据中国航空工业发展研究中心发布的《民用飞机中国
市场预测年报（2021~2040 年）》和《通用航空中国市场预
测年报（2021~2040）》数据，预计 2021~2040 年间，中国
需要补充民用客机 7,646 架，其中宽体客机 1,561 架，窄体
客机 5,276 架，支线客机 809 架；2025~2040 年间机队规模
将大幅增加，到 2025 年，我国民用直升机机队规模预计将
达到 1874 架，通用航空器保有量将达到 5343 架；到 2040
年，固定翼通用飞机预计达到 4.5 万架，民用直升机超过 1
万架，中国通用航空具有很大发展空间，为民航飞机刹车提
供了广阔的市场潜力。
3.轨道交通制动闸片领域
3.1 行业格局和趋势
德国、法国和日本等国家的优势企业，在轨道交通制动
系统领域长期占据垄断地位，我国动车组制动闸片起步较晚。
近年来，国家持续加大对铁路行业的投资力度，不断推进该
行业现代化进程，铁路行业得到了快速的发展。
3.2 行业新机遇
18
中航高科 20201 年年度股东大会材料
轨道交通网作为国民经济大动脉、关键基础设施和重大
民生工程，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。
国家产业政策持续推动行业发展，《中国制造 2025》明确将
“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的
方向之一，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出推动先进轨道
交通装备产业创新发展。铁路交通作为我国交通运输的主力
军，在疫情防控工作中发挥支撑物资保障作用，随着国内疫
情逐渐稳定，铁路客运市场回暖，轨道交通配套产业链市场
将维持稳定的增长空间。
4.机床专用装备领域
4.1 行业格局和趋势
机床工具行业市场化程度较高，产业集中度低，市场处
于充分竞争状态，高端市场由外资品牌占据，国产品牌竞争
力弱，高端数控机床仍以进口占主导，高端数控机床是整个
数控机床行业发展的最大短板，中低端市场竞争激烈，多数
国产品牌集中于低端市场，国内数控机床行业竞争格局不均
衡。
4.2 行业新机遇
随着航空制造产业的不断升级，对智能专用装备的需求
持续增长。作为航空制造工业体系的基础保障，航空专用设
备不断融合信息化、智能化等相关技术，并向着高速、高精、
19
中航高科 20201 年年度股东大会材料
智能、环保的方向发展。航空工业集团“十四五”规划提出
“数智化体系”建设，打造“数智航空”新业态，加快发展
航空制造业，提升生产制造能力，推动企业转型升级。
5.骨科植入物领域
骨科植入物领域竞争激烈，外资企业主导着行业市场，
以强生、美敦力、史赛克为代表的外资医疗器械企业占有国
内 60%以上市场份额。随着我国人口老龄化的加剧和健康意
识的提升，关节类骨科植入物的需求将大幅增加，根据《中
华骨科杂志》研究显示，骨关节炎的发病率随年龄增长而增
长，我国 60 岁以上人群原发性骨关节炎的患病率达到 62%，
预计未来五年骨关节植入物需求有望继续维持较快增速。
（三）经营计划
1.2022 年主要经济指标
公司全年经营工作目标是：营业收入 45 亿元，利润总
额 8.93 亿元。
（1）航空新材料业务（含民品转化业务）：
2022 年，航空新材料业务力争实现营业收入 43.76 亿元，
利润总额 9.92 亿元。
（2）机床装备业务：
2022 年，机床装备业务力争实现营业收入 1.08 亿元，
利润总额-0.28 亿元。
20
中航高科 20201 年年度股东大会材料
注：合并报表收入及利润不等同于上述各业务板块相关
经济指标的汇总。
2.2022 年工作思路
2022 年公司将牢牢把握“创新年”和“价值创造”的理念和
要求，以“创新改革”为工作主题，以推进“十四五”规划落实为
主要任务，以改革三年行动为抓手，以成果转化和管理创新
双轮驱动，推动产业转型升级和深化改革措施真落地、见实
效，勠力同心、勇毅前行，走好中航高科“十四五”高质量发
展之路。2022 年主要工作举措为“七个坚持”。
一是坚持规划落地，开创高质量发展新局面。以“十四
五”规划为指引，强化规划刚性约束机制，确保规划与年度
经营计划有效衔接，要按照规划的要求来制定年度工作安排，
有效提升运营质量，确保完成年度关键管理目标和经济指标。
做好规划的完成情况考核和评估工作，编制三年滚动计划，
建立健全规划落地和动态调整工作机制，提升规划管理能力，
开创公司高质量发展新局面。
二是坚持深化改革，形成产业发展新格局。以差异化和
权责对等的治理理念，推动完全竞争型业务开展混合所有制
和股权多元化实践，以体制变革促机制转变。完成优材百慕
增资扩股，推动京航生物和航智装备的股权多元化改革。积
极推动预浸料技术向非航空市场转化应用，积极推进民用航
21
中航高科 20201 年年度股东大会材料
空业务资源配置。发挥全级次合力，高质量完成改革三年行
动收官，确保完成各项任务。
三是坚持成果转化，催生产业发展新动能。聚焦核心技
术能力提升，加大研发自主投资力度，全年自主研发投入不
低于 3%。不断优化科技成果转化机制，赋能公司核心业务，
推动航空新材料业务拓展和装备业务的转型升级，以创新链
与产业链融合促进产业发展。突破 T800 级碳纤维国产预浸
料应用技术瓶颈；完成多型民用飞机和民用发动机复合材料
零部件研制攻关、试验交付任务；完成飞机碳刹车产品的台
架试验和 PMA 取证任务；完成九轴五联动车铣复合中心样机
和桥三数控龙门铣床样机的研制和项目验收；加强航空零部
件机加业务培育和验证，形成一定批生产能力。
四是坚持聚焦主业，拓展产业发展新资源。以“三同三
高”为原则，加强公司新材料和高端装备产业投资和业务拓
展。加快产业股权投资项目推进速度。加大对航空新材料主
业的固定资产投资，先进航空预浸料生产能力提升建设项目
完成建筑工程结构封顶和关键工艺设备采购合同签订；完成
南通航空零部件机加能力一期建设；完成南通碳碳生产线二
期建设竣工验收。深耕国内普通机床市场，精化传统机床型
谱和质量，紧盯“一带一路”和航空专用装备配套市场，加
大资源投入力度,促进装备业务企稳向好。开展投资项目后
评估工作，提高投资转化为生产力的效率。
22
中航高科 20201 年年度股东大会材料
五是坚持人才兴企，构建人才工作新体系。以人才建设
为核心，健全完善引才聚才用才的人才工作体制机制。建立
中航高科技术专家和技能能手选拔、培养和考核体系，制定
技术专家和技能能手岗位津贴制度。深化任期制和契约化管
理；完善各层级经理层薪酬管理制度和中长期激励制度，积
极推进激励机制的建立。深化“三项制度”改革，加强岗位
管理，优化岗位结构，强化市场化用工机制，形成以岗位管
理和契约化为基础、全员绩效考核为抓手、激励与约束并重、
奖惩刚性兑现的工作机制，激发干部职工队伍活力。
六是坚持管理创新，提升依法治理新能力。加强公司规
范治理，促进企业治理水平不断提高。建立业计财一体的经
营计划管理体系，提升经营管理能力。完成采购外协体系的
基础建设，完善供应商全周期管理。强化环境保护和能源管
理，积极履行绿色发展责任。推动 AOS 管理体系建设。持续
健全内控体系，加强审计监督，全面推动法治建设和八五普
法实施，完成各项问题和缺陷整改。加强合规管理体系运行
保障和评价机制建设，培育“主动成长型”合规文化。全年不
发生泄密事件，提高信访维稳和应急处突能力，常态化落实
疫情防控要求，做好安全生产专项整治三年行动收官，确保
公司安全可持续发展。
七是坚持党建引领，彰显党建工作新成果。以党建和业
务工作深度融合为原则，始终坚持以政治建设为统领，聚焦
23
中航高科 20201 年年度股东大会材料
“两个维护”，发挥“把关促”领导作用，落实好上级党组
织各项决策部署。坚决落实好党委理论学习中心组和“第一
议题”制度，深入学习贯彻落实好党的十九届六中全会精神、
党的二十大精神。深化完善巩固党建融入中心、进入管理、
服务大局、促进发展，推动“十四五”规划的高质量实施。
紧扣“六聚焦六强化”目标，聚焦主业，加强党风廉政建设
和反腐败工作。全面推进先进文化力建设，为公司高质量发
展提供思想保障、精神动力和文化支撑。承接集团工会“3511”
工作体系，继续打造“四个青年计划”，激发职工群众主力军、
生力军作用。
（四）可能面对的风险
1.战略风险
战略落地举措未能实现对资源进行有效配置，影响公司
持续健康发展。面对公司复合材料业务强劲的发展势头，公
司装备业务若只能完成减亏目标，一直未能扭亏为盈，将造
成双主业发展瓶颈；优材百慕混合所有制改革过程中引进战
略投资者若未达到预期效果，相应生产线建设改造若无法按
时达产，资产体量、营业收入和净利润等经济指标将达不到
预期值。
公司将深入贯彻落实“十四五”战略规划，推进竞争性
业务股权多元化，引进投资者形成战略协同效应，促进机制
改革和转型升级；充分利用行业内市场资源，调整产品结构；
24
中航高科 20201 年年度股东大会材料
跟踪战略规划的执行情况，对混改企业定期进行跟踪审计，
结合战略规划实际执行的情况和外部形势的变化及时调整
战略举措。
2.市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司主要产品的定位是为满足我国航空装备及民用航
空市场的需要。该类市场受国家政策、宏观经济波动及国家
战略需求的影响较大，市场需求有波动的风险。
（2）行业竞争风险
在竞争激烈的机床装备、骨科植入物、轨道交通制动市
场，缺乏价格竞争优势和获利能力，不能充分获取市场订单，
影响销售目标的达成；在不完全竞争的复合材料市场，随着
市场壁垒的下降，竞争风险将逐步升级，下游产成品价格降
低的传导效应倒逼产品价格降低，而上游供应商原材料价格
受市场供需的因素影响呈逐渐上涨趋势，将使复合材料产品
收益降低。
（3）国际市场开拓风险
世界格局正在发生重大变化，地区热点问题此起彼伏，
不稳定性突出，对公司参与国际竞争带来了一定的风险，贸
易摩擦将阻碍公司产品进一步开拓国际市场。
机床装备、骨科植入物、轨道交通制动业务要通过积极
引入外部投资者凝聚合力激发动力，狠抓降本增效，以满足
25
中航高科 20201 年年度股东大会材料
客户需求为中心，开发自动化、低成本技术，形成价格优势，
不断增强竞争力。复合材料业务要在强化自身能力提升的基
础上，加强与上游供应商的协商沟通，加强上下游合作，提
升产业链控制能力，巩固市场份额；加强研发强度，加强产
品的工艺和技术攻关；提升客户满意度，在客户服务上保持
领先。
3.运营风险
（1）产品质量与安全生产风险
公司生产的航空复合材料原材料、轨道交通制动产品等
均为高科技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。
若出现产品质量或安全生产方面的问题，将对公司声誉和经
营业绩产生重大不利影响。
（2）产品定价风险
公司主要复合材料产品采用政府定价、统一管理，价格
审核和定调价需要一定的周期。若出现价格调整，或产品成
本上涨，若公司无法及时制定应对措施，将对公司经营业绩
产生不利影响。
（3）技术风险
客户对产品工艺、性能的需求不断提高，若公司未来在
技术创新方面未能适应行业发展需求，市场份额可能下降，
将对公司经营业绩产生不利影响。
（4）人力资源风险
26
中航高科 20201 年年度股东大会材料
若公司薪酬政策和人才激励约束政策不到位，将造成人
力资源结构、数量、质量不满足需求，后备人才储备不足，
高端领军管理人才和技术人才缺乏，将影响科研创新能力和
核心竞争力。
（5）采购与供应链管理风险
若供应商的进度和质量无法满足公司生产需求，将严重
影响产品交付进度；装备业务主要采取订单式生产，客户需
求数量受市场影响波动较大，若主关件交货期延长，生产过
程管理不到位，将延误生产交付。
公司将在推动合规管理体系有效运行的基础上，突出重
点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范各类风
险。在产品质量与安全生产方面，不断加大技改投入和产线
建设，持续推进现场管理标准化和规范化；在技术方面，聚
焦“十四五”科研生产经营管理重点任务，加大技术创新力
度，提升工程化应用水平；在人力管理方面，推进全员绩效
考核，探索建立激励约束机制，以“十四五”人才工作规划
为引领，加强人才工作的系统性，加大人才引进和储备；在
采购与供应链管理方面，通过采购外协体系化建设建立长效
管理机制，加大供应商开发力度，确保供应链安全，通过生
产例会、计划跟踪与产能评估等方式提高生产计划管控水平。
27
中航高科 20201 年年度股东大会材料
以上《公司 2021 年度董事会工作报告》业经公司第十
届董事会 2022 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
28
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案二：
中航航空高科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》、《公司监事会议事规则》等规定，本着维护公司及股
东利益的原则，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、
经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行
职责等方面行使监督职能。现将监事会 2021 年度工作情况
汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议6次，审核通过议案
15项，历次会议的通知、召集、召开及表决程序均符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。监
事会会议情况如下:
审核 会议
会议届次 会议时间 会议议案
情况 形式
1.《公司 2020 年年度报告》
2.《公司 2020 年度监事会工作报告》
3.《公司 2020 年度财务决算报告》
第九届监事会 2021 年 4.《公司 2021 年度财务预算报告》
2021.3.14 通过 现场
第一次会议 5.《公司 2020 年度利润分配预案》
6.《公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
7.《关于公司与集团、中航财司签订关联交易框架协议的议
案》
29
中航高科 20201 年年度股东大会材料
8.《公司 2020 年度内部控制评价报告》
第九届监事会 2021 年 1.《公司 2021 年第一季度报告》
2021.4.22 通过 现场
第二次会议 2.《关于监事会换届选举的议案》
第十届监事会首次会
2021.5.28 一致同意由周训文担任公司第十届监事会主席 通过 现场
议
第十届监事会 2021 年
2021.8.19 《公司 2021 年半年度报告》及摘要 通过 通讯
第二次会议
第十届监事会 2021 年
2021.10.26 《公司 2021 年第三季度报告》 通过 通讯
第三次会议
1.《关于全资子公司航空工业复材签订技术实施许可协议暨
第十届监事会 2021 年 关联交易的议案》
2021.12.29 通过 现场
第四次会议 2.《关于公司控股子公司优材百慕增资扩股暨关联交易的议
案》
二、监事出席会议的情况
报告期内，公司监事会成员通过列席股东大会和董事会
会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策
中起到了法定监督作用。各位监事出席会议情况如下：
参加股东大 参加董事会
参加监事会情况
会情况 情况
监事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大 列席董事会
加监事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数 的次数
次数 加次数 加会议
周训文 6 6 2 0 0 否 1 6
刘俊超 4 4 2 0 0 否 1 4
钟志刚 4 4 2 0 0 否 1 4
王 建 华
2 2 0 0 0 否 0 2
（离任）
卞 明
2 2 0 0 0 否 0 2
（离任）
三、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
2021年，监事会依法列席了公司历次董事会和股东大会
会议，对公司的决策程序、决策执行情况和公司董事、经营
30
中航高科 20201 年年度股东大会材料
层履行职责的情况进行了监督。监事会认为：公司董事和高
级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，依法经
营、运作规范、科学决策，不存在违反法律法规或损害公司
和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2021年度的经营成果和财务状况等进行
了监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财
务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地
反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
（三）股东大会决议执行情况
监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会
认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发
生有损股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：
关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，有利于提升公司的业绩，其依据等价有偿、
公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，
未发现内幕交易行为发生
（五）公司内部控制情况
31
中航高科 20201 年年度股东大会材料
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会
编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认
为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，
并能够有效运行。
2022 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，积极履行职责，加强公司内控体系建设及财务监督，按
照现代企业制度的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，
积极维护公司、股东和员工的利益。
以上《公司 2021 年度监事会工作报告》业经公司第十
届监事会 2022 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
32
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案三：
中航航空高科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中
航高科或公司”）在股东的关心和指导下，在董事会、监事
会的正确领导和监督下，以“改革发展”为年度工作主题，
围绕“一个目标、五个坚定不移”，扎实做好生产经营和改
革工作，2021 年经营业绩持续向好，财务状况进一步改善。
一、2021 年财务决算情况
中航高科 2021 年度财务报表已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具了标准-无保留意见的审计报告。
（一）合并财务决算
2021 年合并财务决算情况如下（单位：万元）
2021 年较 2020 年增（+）
序 2021 年 2020 年 减（-）
项目
号 决算 决算
金额 %
1 营业收入 380,762.42 291,174.42 89,588.00 30.77
2 利润总额 70,575.57 51,647.75 18,927.82 36.65
归属于上市公司股
3 59,140.90 43,089.58 16,051.32 37.25
东的净利润
4 基本每股收益（元） 0.42 0.31 0.11 35.48
5 稀释每股收益（元） 0.42 0.31 0.11 35.48
经营活动产生的现
6 38,183.15 15,568.10 22,615.05 145.27
金净流量
33
中航高科 20201 年年度股东大会材料
下降 3.05
7 资产负债率（%） 29.51 32.56
个百分点
2021 年归属上市公司股东的净利润为 59,140.90 万元，
同比增加 16,051.32 万元，增长 37.25%,增长的主要原因是：
(1)航空新材料业务呈稳步增长态势，实现归属于上市公司
股东的净利润 67,734.33 万元，同比增加 18,991.86 万元，
同比增长 38.96%；(2)2021 年机床业务亏损-3,006.10 万元,
同比减亏 704.72 万元。
（二）分部财务决算
2021 年分部财务决算情况如下（单位：万元）
1.营业收入
2021 年较 2020 年增（+）减（-）
业务板块 2021 年决算 2020 年决算
金额 %
合并口径 380,762.42 291,174.42 89,588.00 30.77
其中：航空新材料 367,078.30 275,701.11 91,377.19 33.14
高端智能装备 13,867.38 12,740.26 1,127.12 8.85
2.利润总额
2021 年较 2020 年增（+）减（-）
业务板块 2021 年决算 2020 年决算
金额 %
合并口径 70,575.57 51,647.75 18,927.82 36.65
其中：航空新材料 79,489.26 57,748.21 21,741.05 37.65
高端智能装备 -3,006.10 -3,710.82 704.72 不适用
3.归属于上市公司股东的净利润
2021 年较 2020 年增（+）减（-）
业务板块 2021 年决算 2020 年决算
金额 %
合并口径 59,140.90 43,089.58 16,051.32 37.25
其中：航空新材料 67,734.33 48,742.47 18,991.86 38.96
34
中航高科 20201 年年度股东大会材料
高端智能装备 -3,006.10 -3,710.82 704.72 不适用
4.经营活动产生的现金净流量
2021 年较 2020 年增（+）减（-）
业务板块 2021 年决算 2020 年决算
金额 %
合并口径 38,183.15 15,568.10 22,615.05 145.27
其中：航空新材料 50,122.91 26,863.20 23,259.71 86.59
高端智能装备 -183.12 -917.32 734.20 不适用
二、2021 年预算执行情况
《公司 2021 年度财务预算报告》经公司第九届董事会
2021 年第一次会议及公司 2020 年度股东大会审议通过，在
公司上下的共同努力下，2021 年基本达到预算目标。2021
年预算执行情况如下（单位：万元）：
预算执行率
序号 项目 2021 年预算 2021 年决算
（%）
1 营业收入 380,000.00 380,762.42 100.20
2 利润总额 73,000.00 70,575.57 96.68
3 净资产收益率（%） 12.73 12.74 100.08
4 总资产周转率（次） 0.55 0.57 103.64
5 经营活动产生的现金净流量 11,328.00 38,183.15 337.07
6 资产负债率（%） 29 29 100.00
成本费用占营业收入比重
7 82 82 100.00
（%）
8 现金流动负债比率（%） 6.41 20.16 314.51
以上《公司 2021 年度财务决算报告》业经公司第十届
董事会 2022 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
35
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案四：
中航航空高科技股份有限公司
2022 年度财务预算报告
（草案）
各位股东及股东代表：
为了贯彻落实公司发展规划和战略目标，坚持可持续发
展，结合年度生产经营计划情况，编制了 2022 年度财务预
算报告（草案）。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
1.会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部发布
的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、
财政部令第 76 号修订）及其后颁布和修订具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2.记账基础和计量属性以权责发生制为记账基础，以历
史成本为计量属性。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据公司合同、订单及市场预测编制；营业总
成本预算依据公司销售预算及历史成本情况编制；现金流量
预算依据公司各项预算中资金收支情况编制。
预算编制采用零基预算法和滚动预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
36
中航高科 20201 年年度股东大会材料
纳入合并报表范围的企业户数为 5 户。包括：南通航智
装备科技有限公司、南通万通航空新材料发展有限公司、中
航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、
北京优材百慕航空器材有限公司。
二、2022 年预算情况
（一）销售预算
公司 2022 年销售收入预算 45 亿元，较上年 38.08 亿元
增加 6.92 亿元，同比增长 18.17%，各业务板块的销售收入
预算情况如下表：
2021 年 2022 年
业务板块 增减幅度（%）
（亿元） （亿元）
合并口径 38.08 45.00 18.17
其中：航空新材料 36.71 43.76 19.20
高端智能装备 1.39 1.08 -22.30
（二）利润总额预算
公司 2022 年利润总额预算 8.93 亿元，较上年 7.06 亿
元增加 1.87 亿元，同比增长 26.49%。利润总额见下表：
2021 年 2022 年
业务板块 增减幅度（%）
（亿元） （亿元）
合并口径 7.06 8.93 26.49
其中：航空新材料 7.95 9.92 24.78
高端智能装备 -0.30 -0.28 不适用
航空新材料业务 2022 年利润总额同比增加 1.97 亿元，
主要是航空工业复材同比增加 1.87 亿元。
37
中航高科 20201 年年度股东大会材料
（三）资产负债预算
2022 年，公司将持续加强应收账款、存货等资产的清理
和压降工作，加强科技投入和提质增效。2022 年末资产总额
预算 78.01 亿元，同比增长 12.68%；其中：应收账款 19.19
亿元，同比增长 36.18%；存货 14.15 亿元，同比增长 3.85%；
2022 年末负债总额预算 21.19 亿元，同比增长 3.71%；所有
者权益预算 56.82 亿元，同比增长 16.43%。资产负债预算详
见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年
流动资产： —— ——
货币资金 159,513 167,679
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 26,684 28,123
应收账款 140,896 191,870
应收款项融资 10 10
预付款项 13,136 13,154
其他应收款 325 152
存货 136,246 141,489
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,537 2,181
流动资产合计 478,347 544,658
非流动资产： —— ——
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 10,122 14,712
其他权益工具投资 210 210
其他非流动金融资产
投资性房地产 18,754 18,325
固定资产 115,201 123,998
在建工程 11,432 17,204
38
中航高科 20201 年年度股东大会材料
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 4,462.00 5,167.00
无形资产 47,269.00 47,551.00
开发支出 2,397.00 1,642.00
商誉
长期待摊费用 2,755 3,935
递延所得税资产 1,112 1,270
其他非流动资产 222 1,396
非流动资产合计 213,936 235,410
资产总计 692,283 780,068
项目 2021 年 2022 年
流动负债： —— ——
短期借款 10,011 10,011
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 6,467 5,901
应付账款 69,743 80,585
预收款项 4,766 4,696
合同负债 69,580 59,002
应付职工薪酬 4,042 4,239
应交税费 3,207 1,506
其他应付款 6,797 6,593
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 5,068 3,068
其他流动负债 9,718 9,801
流动负债合计 189,399 185,402
非流动负债： —— ——
长期借款
应付债券
租赁负债 2,518 3,409
长期应付款 -155 1,050
长期应付职工薪酬 5,458 4,117
预计负债 9 9
递延收益 5,817 16,932
递延所得税负债 1,210 923
其他非流动负债 19 19
非流动负债合计 14,876 26,459
负债合计 204,275 211,861
所有者权益（或股东权益）： —— ——
实收资本（股本） 168,019 168,019
其他权益工具
其中：优先股
39
中航高科 20201 年年度股东大会材料
永续债
资本公积 144,974 167,874
减：库存股
其他综合收益
专项储备 1,632 1,222
盈余公积 73,492 107,575
未分配利润 95,974 119,493
归属于母公司所有者权益合计 484,091 564,183
*少数股东权益 3,917 4,024
所有者权益合计 488,008 568,207
负债和所有者权益总计 692,283 780,068
（四）现金流量预算
公司 2022 年将进一步加强现金流管理，通过加强客户
关系维护，积极开展对账工作，拓展货款回收方式，加快资
金回笼。2022 年公司经营性净现金流量预算 2.2 亿元，期末
现金及现金等价物余额预算 9.49 亿元，确保年度经营管理
需求。现金流量预算详见下表：
单位：万元
项目 行次 2021 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量： 1 —— ——
销售商品、提供劳务收到的现金 2 317,473 342,093
其他经营活动产生的现金流入 3 11,166 5,759
经营活动现金流入小计 4 328,639 347,852
购买商品、接受劳务支付的现金 5 208,836 217,774
其他经营活动产生的现金流出 6 81,619 108,078
经营活动现金流出小计 7 290,455 325,852
经营活动产生的现金流量净额 8 38,184 22,000
二、投资活动产生的现金流量： 9
收回投资收到的现金 10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 234 1,825
11
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 12
其他投资活动产生的现金流入 13 61,205 54,532
投资活动现金流入小计 14 61,439 56,357
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 15 11,072 29,320
40
中航高科 20201 年年度股东大会材料
的现金
投资支付的现金 16
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17
支付的其他与投资活动有关的现金 18 43,947 30,000
投资活动现金流出小计 19 55,019 59,320
投资活动产生的现金流量净额 20 6,420 -2,963
三、筹资活动产生的现金流量： 21
吸收投资所收到的现金 22 1,664 18,310
取得借款收到的现金 23 10,000 10,000
发行债券收到的现金 24
收到其他与筹资活动有关的现金 25
筹资活动现金流入小计 26 11,664 28,310
偿还债务支付的现金 27 36,000 12,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28 14,310 18,144
支付其他与筹资活动有关的现金 29 1,567
筹资活动现金流出小计 30 51,877 30,144
筹资活动产生的现金流量净额 31 -40,213 -1,834
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 32
五、现金及现金等价物净增加额 33 4,391 17,203
加：期初现金及现金等价物余额 34 73,346 77,736
六、期末现金及现金等价物余额 35 77,737 94,940
（五）投资预算
公司 2022 年将严格承接中长期发展战略规划目标，持
续聚焦主业发展。2022 年公司投资预算 2.95 亿元，重点固
定资产投资详见下表：
单位：万元
编号 项目名称 本年度计划投资 项目阶段
1 固废站、危废站建设项目 1,100 新开工
2 2022 年设备技改项目 5,172 新开工
3 炭材料制品生产线建设项目 400 建设中
4 先进预浸料生产能力提升项目 13,940 建设中
5 附属设施建设项目 1,300 项目尾款
6 航空零部件一期项目 344 建设中
41
中航高科 20201 年年度股东大会材料
7 大尺寸蜂窝二期项目 830 项目尾款
8 厂房改造二期项目 1,200 建设中
9 炭/炭生产线建设项目 1,100 项目尾款
10 上年设备技改项目 4,101 建设中
根据公司章程及相关投资管理制度的规定，各投资项目
具体实施时仍需由有权之决策机构根据项目论证材料进行
相应决策。按照公司相关规划要求，将持续对主业投资进行
研究论证，内部审核履行决策程序通过后实施。
以上财务预算仅作为公司 2022 年经营工作目标，不构
成 2022 年经营业绩预测和承诺。
以上《公司 2022 年度财务预算报告》业经公司第十届
董事会 2022 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
42
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案五：
中航航空高科技股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本部
2021 年 末 可 供 分 配 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
282,821,241.79 元。公司拟定的 2021 年度利润分配方案为：
以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 1,393,049,107 股为
基数，每 10 股派送现金股利为 1.28 元（含税），共计分配
股利 178,310,285.70 元，占本期合并报表归属于上市公司
普通股股东的净利润 591,408,994.94 元的 30.15%,剩余未分
配利润 104,510,956.09 元转入下一年度。在实施权益分派
的股权登记日前若公司总股本发生变动的，维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。
本次预案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼
顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东
的原则，适应公司未来经营发展的需要，符合《公司章程》
的相关规定。
以上《公司 2021 年度利润分配预案》业经公司第十届
董事会 2022 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
43
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案六：
中航航空高科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易管
理制度》的规定，为加强对本公司及下属子公司日常关联交
易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，基于公司日
常经营需要，对 2022 年度日常关联交易情况进行了合理预
计。
本公司的日常关联交易主要为公司总部及相关下属子
公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）
相关下属单位（以下简称“航空工业下属单位”）之间的商
品购销、劳务、资产租赁、存贷款业务等。其中，关联存贷
款业务主要由航空工业下属单位中航工业集团财务有限责
任公司（以下简称“中航财司”）提供。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
序 2021 年度 2021 年
关联交易类别 关联交易对方
号 预计额 度实际额
一 关联购销
1 向关联方销售商品 航空工业下属单位 350,000 277,342
2 从关联方采购商品 航空工业下属单位 13,000 12,885
44
中航高科 20201 年年度股东大会材料
二 关联劳务
1 向关联方提供劳务 航空工业下属单位 6,000 8,079
2 从关联方接受劳务 航空工业下属单位 9,600 9,166
三 关联租赁
1 向关联方出租资产取得收入 航空工业下属单位 6,400 5,812
2 从关联方租入资产支付费用 航空工业下属单位 2,000 1,078
四 关联金融服务
向关联方财务公司存款限额
1 中航财司 200,000 130,496
（每日最高存款结余）
2 向关联方财务公司贷款 中航财司 34,000 10,000
合计 621,000 454,858
二、2022 年度日常关联交易预计情况
结合公司生产经营实际，2022 年度公司总部及相关下属
子公司日常关联交易预计如下：
单位：万元 币种：人民币
序号 关联交易类别 关联交易对方 2022 年度预计额
一 关联购销
1 向关联方销售商品 航空工业下属单位 380,000
2 从关联方采购商品 航空工业下属单位 31,000
二 关联劳务
1 向关联方提供劳务 航空工业下属单位 10,000
2 从关联方接受劳务 航空工业下属单位 14,000
三 关联租赁
1 向关联方出租资产取得收入 航空工业下属单位 10,000
2 从关联方租入资产支付费用 航空工业下属单位 3,000
四 关联金融服务
向关联方财务公司存款限额
1 中航财司 250,000
（每日最高存款结余）
2 向关联方财务公司贷款 中航财司 10,000
合计 708,000
45
中航高科 20201 年年度股东大会材料
三、主要关联方介绍和关联关系
航空工业：航空工业为公司实际控制人，法人代表：谭
瑞松。注册资本：640 亿元。主要经营业务：许可经营项目：
军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备
配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、
维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通
用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与
施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动
机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、
开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察
设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相
关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航财司：注册资本：25 亿元。为公司实际控制人航空
工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1.与航空工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：
航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属
企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及
其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销
46
中航高科 20201 年年度股东大会材料
售：树脂、蜂窝、预浸料、预置体等航空复合材料原材料以
及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。
2.与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：
航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属
企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、
供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；
劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其
控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供
水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；
劳务服务；外协服务等。
3.与中航工业集团财务有限责任公司签署《综合金融服
务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航
财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担
保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。
上述三个关联交易协议业经公司第九届董事会 2021 年
第一次会议及公司 2020 年年度股东大会审议通过。
（二）定价政策
1.协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范
围内合理确定交易价格。
47
中航高科 20201 年年度股东大会材料
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准
确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者
第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情
形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
48
中航高科 20201 年年度股东大会材料
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交
易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参
与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
3.关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作
出说明。
4.中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可
根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》
的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。
此外还应遵循以下原则：
（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于
中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应
不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的
利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子
公司提供的利率。
（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于
中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，
49
中航高科 20201 年年度股东大会材料
应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种
类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同
类贷款所确定的利率。
（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收
取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方
就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同
信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
（4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费
用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担
保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确
定的费用。
（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取
的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的
费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公
司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司
向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于
中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取
的费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于
公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、
平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中
50
中航高科 20201 年年度股东大会材料
小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续
经营能力产生影响。
以上《公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》业经
公司第十届董事会 2022 年第一次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
51
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案七：
关于续聘大信为公司 2022 年度
财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经股东大会批准，公司2021年度财务和内控审计机构为
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务
所），大信事务所完成了2021年审计任务，公司2021年度财
务审计费用为109万元、内控审计费用30万元。
公司董事会审计委员会认为大信事务所能够保持独立性,
客观公允、勤勉尽责地表达意见，为保证审计工作的连续性
与稳健性，建议续聘大信事务所为公司2022年度财务和内控
审计机构，并授权公司经营层与大信事务所签订相关合同，
审计费用与2021年度大体相当。
以上《关于续聘大信为公司 2022 年度财务和内控审计
机构的议案》业经公司第十届董事会 2022 年第二次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
52
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案八：
中航航空高科技股份有限公司
关于修订《公司章程》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进
一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中国航
空工业集团有限公司所属有限公司章程指引（2021 版）》（多
元股东公司）等有关规定，对《公司章程》中有关条款进行相
应修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第十条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的
决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经
理层做出决定。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规
定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务
新增
刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，
夯实市场主体地位。
53
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业
道德，维护国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家科研
生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门
和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职
新增
责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问
制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
的副经理、董事会秘书、财务总监（总会计师），以及
经理、董事会秘书、总会计师以及由董事会认定的其他人员。
由董事会认定的其他人员。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十
决议；因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 内转让或者注销。
54
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 (一)决定公司的经营方针、重大投资计划及重大对外捐赠
下列职权： 或者赞助；
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； (八)对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
(八)对发行公司债券作出决议； 出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 (十)批准公司章程和章程修改方案；
形式作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (十二)审议批准第四十九条规定的重大担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项； 近一期经审计总资产30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议股权激励计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十六）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案（属
(十五)审议股权激励计划； 于法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求的会计政策变
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 更除外）；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）决定公司经营范围及主营业务变更；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 股东大会可以依照有关规定授权董事会行
新增 使部分股东大会职权，决定公司的重大事项，但是法律、法规
和规范性文件及本章程规定必须由股东大会决策的事项除外。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 过。
审议通过。 （一）……
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
55
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第五十九条 …… 第六十二条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 ……
第六十六条 ……
非法人组织的股东参会要求参照法人股东。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据
第一百一十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1
独立董事不低于3名，其他外部董事不低于2名，确保董事会专
人。
业经验的多元化和能力结构的互补性。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 险”的作用，董事会行使下列职权：
(二)执行股东大会的决议； (一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重
(三)决定公司的经营计划和投资方案； 大举措；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)执行股东大会的决议；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （四）决定公司中长期发展规划；
其他证券及上市方案； (五)制订公司重大投资计划；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （六）决定公司的经营计划和投资方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； (七)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (八)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 (九)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方
关联交易等事项； 案；
(九)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (十)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
(五)项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； 解散及变更公司形式的方案；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高 事项；
56
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)决定公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)
(十二)制订公司的基本管理制度； 项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)决定公司内部管理机构的设置；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理
计师事务所； 层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与经理签订经营业
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 绩责任书，并授权经理与其他经理层成员签订经营业绩责任
作； 书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整
其他职权。 等具体建议；
(十五)制订公司的基本管理制度；
(十六)制订本章程的修改方案；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授
权方案；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方
面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大
诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(二十二)管理公司信息披露事项；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批
准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的
机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。
制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘
负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（二十四)听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理
人员对董事会决议的执行情况；
(二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百二十条 董事会应当建立与监事会联系的工作机
新增
制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百二十一条 董事会可以将部分职权授予相关专门
新增 委员会、董事长或经理行使，但是法律、行政法规规定必须由
董事会决策的事项除外。
57
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
第一百一十九条 上市公司发生的对外担保交易事 第一百二十四条 上市公司发生的对外担保交易事
项，…… 项，……
…… ……
上述第一百一十七条至一百一十九条所列指标涉及 上述第一百二十二条至一百二十四条所列指标涉及的数
的数据如为负值，取绝对值计算，且数据指标均含本数。 据如为负值，取绝对值计算，且数据指标均含本数。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团
关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检
查中指出企业存在的问题；
（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计
划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权
单独决定召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关
议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规
定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上
进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专
门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
理制度，并提交董事会讨论通过；
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执
(二)督促、检查董事会决议的执行；
行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要
(三)董事会授予的其他职权。
求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上
报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公
司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更
公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交
董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管
理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当
由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的
重要文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署
经营业绩责任书等文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董
事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置
方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
58
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董
事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年
度工作；
（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会
（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统
的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问
题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意
见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法
规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报
告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 公司纪委书记可列席董事会和董事会
专门委员会的会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部
新增 门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提
供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并
提出法律意见。
第三节 董事会秘书及董事会办事机构
第一百三十九条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为
上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
新增 预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百四十条 公司应当根据需要制定董事会秘书工作规
则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，
经董事会批准后生效。
第一百四十一条 董事会设立专门办事机构，具体负责公
司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委
59
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设
等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第一百四十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司经理由董事会成员担任。经理对董事会负责，建立年度工
作报告和重大事项向董事会报告的工作机制，向董事会报告工
作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
公司设副经理若干名，公司经理、副经理、董事会秘书、
总会计师以及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十三条 公司设经理1名，由董事会聘任或
公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。
解聘。
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协
公司设副经理若干名，公司经理、副经理、董事会
议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，
秘书、财务总监(总会计师)以及由董事会认定的其他人
根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。经
员为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘
理层成员实施以定量为主的经营业绩考核的同时，按照国有企
任或解聘。
业领导人员管理有关规定和干部管理权限，接受所属行业有权
党委的综合考核评价，包括政治素养、职业素养、业务能力、
廉洁从业等。董事会强化经营业绩考核结果和综合考核评价结
果在经理层成员岗位聘任和解聘环节的应用，经营业绩考核结
果未达到完成底线或任期经营业绩考核结果为不合格，以及综
合考核评价认定不胜任或不适宜继续任职的，应当及时解聘。
第一百三十四条 本章程第一百零一条关于不得担 第一百四十三条 本章程第一百〇四条关于不得担任
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百
零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高 〇七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
级管理人员。 人员。
第一百三十七条 经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，
权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，
会决议，并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； 在批准后组织实施；
(四)拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
(五)制定公司的具体规章； （四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负 设立或者撤销方案；
责人； （五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配
解聘以外的负责管理人员； 方案和弥补亏损方案；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 （七）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
60
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
经理列席董事会会议。 （八）拟订公司的改革、重组方案；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（十）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘
任或者解聘以外的人员；
（十一）拟订公司的收入分配方案；
（十二）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运
行；
（十三）召集和主持公司经理办公会；
（十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业
的生产经营和改革、管理工作；
（十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的
建议；
（十六）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使
的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会
第一百三十八条 经理应制订经理工作细则，报董
批准后实施。经理应当通过经理办公会等会议形式行使董事会
事会批准后实施。
授权。
第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担 第一百五十三条 本章程第一百〇四条关于不得担任董
任董事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
效率和科学决策。 策，经股东大会批准后执行。
第一百五十八条 公司党委设书记1名，副书记1名， 第一百六十七条 根据《中国共产党章程》、《中国共
其他党委成员若干名。符合条件的党委委员可以通过法 产党国有企业基层组织工作条例试行》规定，经上级党组织批
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 准，设立中国共产党中航航空高科技股份有限公司委员会，公
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 司党委接受所属行业有权党委领导。同时，根据有关规定，设
序进入党委。 立党的纪律检查委员会，接受航空工业党组、纪检监察组及其
第一百五十九条 公司党委根据《党章》等党内法规 所属有权党委、纪委领导。
履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 第一百六十八条 公司党委党员由代表大会选举产生，每
（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻 届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组 查委员会每届任期和党委相同。
织有关重要工作部署。 第一百六十九条 公司党委由若干名党委委员组成，其
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 中党委书记1人、党委副书记1人。所属行业有权党委认为有必
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 要时，可以调动或指派公司党委书记、副书记。
（三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公 第一百七十条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管
61
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职
益的重大问题，并提出意见建议。 责是：
（四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的 (一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉 义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在
政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团 政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。 为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落
实；
(三)研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，
支持股东、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推
动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身企业改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百七十一条 公司党委总揽全局、协调各方，做到
总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体
协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论通过后，再按照
相关规定由董事会或经理层做出决定。公司制定党委会前置研
究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行
细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与
新增 董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效
率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研
究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。
62
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
第一百七十二条 按照“四同步、四对接”要求，坚持
党的建设与企业改革同步谋划，党组织及工作机构同步设置，
新增
实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领
导在企业改革中得到体现和加强。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落
实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。坚持和完善职
工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理
的权益。
第一百七十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工
会提供必要的活动条件。
新增
第一百七十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合
法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根
据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百七十六条 公司建立和实施以劳动合同管理为关
键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、
管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施
具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多
种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
部门的规定，制定公司的财务会计制度。 门的规定，制定公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，内部审计机构
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职
在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
督。
公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
第一百八十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾
新增 问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营、合规管理。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第(一)项情
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第(一)项、第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由
63
中航高科 20201 年年度股东大会材料
修订前 修订后
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十一条 释义
……
第二百一十三条 释义
（四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董
……
事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的
其他职务，不负责经理层的事务。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市行政审
江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中
批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，
因新增条款导致的序号变动依次顺延。
以上《关于修订<公司章程>有关条款的议案》业经公司
第十届董事会 2021 年第四次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
64
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案九：
中航航空高科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）为
进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中
航航空高科技股份有限公司章程》等有关规定，对公司《董
事会议事规则》中有关条款进行相应修订，具体如下：
修订前 修订后
第二条 本规则适用于公司全体董事、列
第二条 本规则适用于公司全体董事、列席董事会会议的
席董事会会议的监事、总经理、董事会秘书、
监事、总经理、董事会秘书、总会计师和其他有关人员。
财务总监和其他有关人员。
第三条 董事会依法行使公司章程第一 第三条 董事会依法行使公司章程第一百一十六条规定
百一十三条规定的职权： 的职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
作； 举措；
(二)执行股东大会的决议； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）决定公司中长期发展规划；
方案； (五)制订公司重大投资计划；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； (七)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (八)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
行债券或其他证券及上市方案； (九)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 解散及变更公司形式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
65
中航高科 20201 年年度股东大会材料
事项、委托理财、关联交易等事项； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
(九)决定公司因本章程第二十四条第(三) 事项；
项、第(五)项、第（六）项规定情形收购本公 (十二)决定公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、
司股份的事项； 第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十三)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十四)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业
事项和奖惩事项； 绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任
(十二)制订公司的基本管理制度； 书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人
(十三)制订本章程的修改方案； 员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整
(十四)管理公司信息披露事项； 等具体建议；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十五)制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； (十六)制订本章程的修改方案；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经 （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授
理的工作； 权方案；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章 （十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
程授予的其他职权。 （十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方
面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大
诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(二十二)管理公司信息披露事项；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批
准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的
机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。
制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘
负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（二十四)听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人
员对董事会决议的执行情况；
(二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第十条 在年度股东大会上，董事会应当就上一年度工作向股
新增
东大会做出报告。
第三十八条 本规则的解释权属于公司董事会。本议事规则如
第三十八条 本规则的解释权属于公司董事
与《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》冲
会。 突之处，以《公司法》、《证券法》及《公司章程》为准。
66
中航高科 20201 年年度股东大会材料
除上述修订内容外，公司《董事会议事规则》其他条款
保持不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延。
以上《关于修订<公司董事会议事规则>有关条款的议案》
业经公司第十届董事会 2021 年第四次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
67
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案十：
中航航空高科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）为
进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中
航航空高科技股份有限公司章程》等有关规定，对公司《股
东大会议事规则》中有关条款进行相应修订，具体如下：
修订前 修订后
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
职权： 下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针、重大投资计划及重大对外
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 捐赠或者赞助；
定有关董事、监事的报酬事项； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
(三)审议批准董事会的报告； 定有关董事、监事的报酬事项；
(四)审议批准监事会报告； (三)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)审议批准监事会报告；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对发行公司债券作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 (八)对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决
式作出决议； 议；
(十)修改本章程； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 式作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十)批准公司章程和章程修改方案；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议批准《公司章程》第四十九条规定的重大
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 担保事项；
(十五)审议股权激励计划； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
当由股东大会决定的其他事项。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
68
中航高科 20201 年年度股东大会材料
(十五)审议股权激励计划；
（十六）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案
（属于法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求
的会计政策变更除外）；
（十七）决定公司经营范围及主营业务变更；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
2个月以内召开临时股东大会： 日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数在4人以下时； (一)董事人数低于6人时；
（二）…… （二）……
第五十六条 本次议事规则未尽事项，依照《公司法》、 第五十六条 本次议事规则未尽事项，依照《公
《上市公司股东大会规则》、 公司章程》、 权益保护规定》 司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相
及相关法律、法规的规定执行。 关法律、法规的规定执行。
第五十九条 本议事规则的解释权归公司董事会
第五十九条 本议事规则的解释权归公司董事会所 所有。本议事规则如与《公司法》、《证券法》等有
有。 关法律法规和《公司章程》冲突之处，以《公司法》、
《证券法》及《公司章程》为准。
除上述修订内容外，公司《股东大会议事规则》其他条
款保持不变。
以上《关于修订<公司股东大会议事规则>有关条款的议
案》业经公司第十届董事会 2021 年第四次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
69
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案十一：
中航航空高科技股份有限公司
董事会向股东大会报告制度
第一章 总则
第一条 为维护中航航空高科技股份有限公司（以下简称
“公司”）股东的合法权益，提高公司决策质量、健全报告
机制，根据《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 董事会向股东大会报告分为年度工作报告和重
大事项报告。
第三条 公司董事、监事及相关工作人员对工作报告的
内容负有保密义务，未经公司合法授权，不得擅自对外传播
或披露。
第二章 工作报告内容
第四条 董事会年度工作报告包括但不限于以下内容：
（一）报告期内董事会运行情况，包括董事会、董事会
专门委员会会议召开情况；董事履职情况；董事会决议执行
情况，董事会对公司重大事项的关注与应对措施等。
（二）报告期内公司发展情况，包括公司发展战略与中
长期发展规划；公司核心竞争力(其中包括技术创新、能力建
设等情况)；董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、
70
中航高科 20201 年年度股东大会材料
产权转让、并购重组和资本运作等重大事项；公司未来发展
潜力与面临的主要风险等。
（三）结合公司年度经营计划和年度财务预算，报告公
司重要指标完成情况。主要包括销售收入、利润总额、净利
润、净资产收益率、EVA、营业利润率等相关指标完成情况。
（四）董事会关于下一年度主要工作安排。
（五）股东大会授权事项的执行情况。
（六）董事会认为需要报告的其他事项。
第五条 董事会年度工作报告应作为单独议案提交股东
大会进行审议。
第六条 重大事项报告应履行相应审批程序并就重大事
项及其进展情况履行对外披露程序。
重大事项评判标准以《公司信息披露管理制度》规定为
准，主要包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况，或者发生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董
事长或者经理无法履行职责；
71
中航高科 20201 年年度股东大会材料
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
或者依法进入破产程序，被责令关闭；
（10）涉及金额超过1000万元，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁，股东大会、董
事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑
事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议；
（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（16）主要或者全部业务陷入停顿；
（17）对外提供担保；
（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权
益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（19）变更会计政策、会计估计；
（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
72
中航高科 20201 年年度股东大会材料
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（21）中国证监会规定的其他情形。
第七条 工作报告的编制要实事求是，全面、具体、客观
反映实际工作。
第三章 附则
第八条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会审
议批准之日起施行。
第九条 本制度未尽事宜按《公司章程》及相关规定执行。
73
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案十二：
中航航空高科技股份有限公司
外部董事管理办法
第一章 总则
第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进中航航
空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）
董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、
职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据国家法
律法规和《中航航空高科技股份有限公司公司章程》（以下
简称“公司章程”）等有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称外部董事是指非中航高科员工的外
部人员担任的董事，不在中航高科担任除董事和董事会专门
委员会委员以外的其他职务，不负责执行层的事务。独立董
事属于外部董事。
第三条 本办法适用于中航高科董事会成员中的非独立
外部董事。独立董事相关管理参照《独立董事工作制度》。
第二章 选聘管理
第四条 外部董事由股东提名，股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方
式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会
表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。
第五条 外部董事应当具备下列基本条件：
74
中航高科 20201 年年度股东大会材料
（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心
和责任感强，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；
（二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险
防范能力和开拓创新能力强；
（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国
内外市场和相关行业情况，熟悉现代企业经营管理，了解任
职公司主营业务，具有履行岗位职责所必需的专业知识；
（四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职
业信誉良好；
（五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足
的时间和精力履行职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 实行外部董事职务禁入制度。有下列情形之一
的，不得担任外部董事：
本人及其直系亲属近 2 年内曾在公司或其全资、控股子
企业担任中层以上职务的；
本人持有公司所投资企业股权的；
（三）本人在与公司同行业及存在竞争或潜在竞争关系
的企业兼职的；
（四）本人与公司存在共同对外投资的;
（五）有《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章
程规定的限制担任董事的情形的。
第三章 职责和义务
第七条 外部董事履行以下义务：
75
中航高科 20201 年年度股东大会材料
（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，
自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益；
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
（三）关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营
运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（四）积极参加公司组织的现场培训和线上培训，不断
提高履行职责所需的能力和知识水平；
（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，
提供科学判断和合理建议；
（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，
积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；
（七）自觉接受监事会和中航高科职工监督，接受对其
履行职责的合理建议；
（八）《公司法》和公司章程规定的董事的其他义务。
第四章 履职管理及服务保障
第八条 外部董事实行任期制，任期 3 年，任届满可连
选连任。
第九条 股东按自身考核评价体系对派出外部董事履职
进行考核。
第十条 公司董秘办公室承担为外部董事履职提供服务
保障的职责。
第十一条 公司应当为外部董事履职提供以下支撑和服
务保障：
（一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业
76
中航高科 20201 年年度股东大会材料
改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送
达外部董事；
（二）董事会定期会议通知等相关材料，应当在会议召
开 10 日前送达外部董事；临时会议通知等相关材料，应当
在会议召开 3 日前送达外部董事；
（三）协助外部董事根据工作需要出（列）席董事长专
题会、总经理办公会以及职代会等重要会议；
（四）除国家特殊规定外，向外部董事开放公司电子办
公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策文件、行业发
展信息、企业经营管理资料和财务数据等；
（五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、
调研和通信等服务保障，出差待遇比照公司领导人员的标准
执行；
（六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第五章 解聘管理
第十二条 外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事
会应当建议股东大会予以解除其职务：
（一）因健康原因不适合继续担任外部董事的；
（二）履职过程中任职公司有不诚信行为造成失误或不
良后果的；
（三）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议；
（四）因违纪违法被追究责任的；
（五）出现本办法规定的职务禁入情形的。
77
中航高科 20201 年年度股东大会材料
（六）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任董
事的其他情形。
第十三条 外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款
所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有
移交手续，继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行
保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事
与公司签订的保密协议执行。
第六章 附则
第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第十六条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。
第十七条 本办法自印发之日起执行。未尽事项，按照
《公司法》及《公司章程》等有关规定执行。
78
中航高科 20201 年年度股东大会材料
议案十三：
中航航空高科技股份有限公司
股东大会对董事会授权方案
一、授权原则
1. 依法合规原则。法律、法规和规范性文件规定的治
理主体职权为法定职权，不作授权及转授权；其他职权，在
没有法律、法规和规范性文件明确禁止的情况下，可结合公
司实际和治理需要进行授权（含章程中已落实的其他职权）。
2. 权责对等原则。进一步细化完善法人治理权限，在
实现董事会规范运作基础上，落实董事会各项职权，充分发
挥董事会作用。
3. 风险可控原则。坚持合理适度授权，完善配套制度，
加强监督评价，建立动态调整机制。
二、授权事项范围及权限条件
股东大会对董事会授权事项范围包括：中长期发展决策、
经理层成员业绩考核、经理层成员薪酬管理、职工工资分配
管理、重大财务事项管理、投融资及资产管理、其他事项管
理等方面。
1. 中长期发展决策
（1）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措；
79
中航高科 20201 年年度股东大会材料
（2）决定公司中长期发展规划；
（3）制订公司重大投资计划；
（4）制订章程的修改方案。
2. 经理层成员业绩考核
（1）制定经理层成员选聘、考核、薪酬管理等相关制
度；
（2）决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结
果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（3）听取经理的工作报告，检查经理和其他高级管理
人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级
管理人员的问责制。
3. 职工工资分配管理
（1）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案。
4. 重大财务事项、投融资及资产管理
（1）决定达到下列标准之一的交易事项（关联交易、
对外担保、受赠现金资产、财务资助除外）：1）交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上且不超过 50%；2）交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、不超过 50%；
3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的超过 10%、不超过
80
中航高科 20201 年年度股东大会材料
50%；4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上、不超过 50%；5）交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
不超过 50%；
（2）决定以下规定情形的收购本公司股份的事项：1）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；2）将股份用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券；3）为维护公司价
值及股东权益所必需；
（3）在不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
关联交易，决定公司达到下列标准之一的关联交易事项：1）
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）；2）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（4）审议公司发生的全部对外担保交易事项；
（5）在公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公
司最近一期经审计净资产 50%，且为非对股东、实际控制人
及关联方提供的担保，以及证券交易所或者公司章程规定的
其他担保前提下，决定公司达到下列标准之一的对外担保事
项：1）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；2）为资产负债率不高于 70%的担保对象提供的担保；
81
中航高科 20201 年年度股东大会材料
3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；4）按照担保金额连续
十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资
产的 50%；
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
5. 其他业务管理
（1）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授
权方案；
（2）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方
面的重大事项；
（3）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
（4）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉
讼、仲裁等法律事务处理方案；
（5）管理公司信息披露事项；
（6）审议批准年度内部控制体系工作报告；
（7）审议批准年度审计计划；
（8）决定法律合规管理重大事项；
（9）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提
请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事
务所及其报酬。
82
中航高科 20201 年年度股东大会材料
三、管理机制
1. 建立动态调整机制。根据授权对象及内外部环境变
动等因素适时调整授权范围、内容及授权期限。
2. 完善行权监督机制。将落实董事会职权与加强监督
相结合，建立健全相关配套制度，落实董事会向股东大会报
告机制，定期组织开展董事会评价，将授权对象履职行权作
为评价的重要因素，确保相关职权放得下、接得住、行得稳。
四、其他
1. “交易”释义。本方案下的“交易”释义与《公司
章程》一致。
2. 授权期限。本授权方案自公司股东大会批准之日起
生效，有效期至新的授权方案时止。如授权效果未达到授权
具体要求，或出现其他授权主体认为应当收回授权的情况，
经授权主体讨论通过后，可以提前终止；授权对象认为必要
时，也可以建议授权主体收回有关授权。
3. 冲突处理原则。本授权方案如与《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
《公司章程》相关约定权限存在冲突的，以法律法规和《公
司章程》的规定为准并参照执行。
83
