证券代码：600862      证券简称：中航高科      公告编号：临 2022-019 号



               中航航空高科技股份有限公司
关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     重要内容提示：
     公司全资子公司中航复合材料有限责任公司（以下简称“航空
工业复材”）拟与誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“誉华融投”）、赢创运营有限公司（以下简称“赢创运营”）
及赢创（中国）投资有限公司（以下简称“赢创中国”）共同出资 4.35
亿元在上海成立中航赢创复合材料科技（上海）有限公司（暂定名）
（以下简称“中航赢创”）。其中，航空工业复材拟以无形资产、固定
资产、现金形式出资 17,185 万元，出资比例 39.51%。
     誉华融投与本公司存在关联关系，本次投资事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     过去 12 个月内公司与誉华融投无其他关联交易发生，与其他
关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。

     特别风险提示：中航赢创成立的诸多前提条件是否达成尚具有
较大不确定性；中航赢创成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、
经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。




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    一、对外投资暨关联交易概述
    为拓宽航空工业复材材料谱系，完善材料技术体系，进
一步拓展市场份额，公司全资子公司航空工业复材与誉华融
投、赢创运营及赢创中国达成合作意向，拟共同出资 4.35
亿元在上海成立 PMI 泡沫产业化合资公司中航赢创。
                  表 1 项目投资方简表
     投资方名称                    关系说明
                     本公司全资子公司，中国航空工业集团有限
航空工业复材         公司（以下简称“航空工业集团”）下属单
                     位
                     为航空工业集团旗下北京誉华基金管理有
誉华融投             限公司（以下简称“誉华基金”）管理的有
                     限合伙企业
                     为德国上市公司赢创工业集团全部运营业
赢创运营
                     务的载体
                     是赢创工业集团在中国的投资公司，也是赢
赢创中国
                     创运营的全资子公司

    誉华融投作为本次交易对方之一，为本公司控股股东及
实际控制人航空工业集团旗下誉华基金管理的有限合伙企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次投资事项
构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去 12 个月内公
司与关联人誉华融投未发生其他关联交易。
    本次投资设立中航赢创暨关联交易事项已经公司 2022
年 6 月 9 日召开的第十届董、监事会 2022 年第三次会议审
议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，与
该项交易有利害关系的关联董事回避表决。该事项无需提交
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公司股东大会审议。
       二、关联方基本情况
       1.关联方关系介绍
       誉华融投作为本次交易对方之一，为本公司控股股东及
实际控制人航空工业集团旗下誉华基金管理的有限合伙企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，誉华融投为公
司关联人。
       2.关联方基本情况
名称             誉华融投

住所             厦门市集美区杏林湾路492号2101单元B17

执行事务合伙人 誉华基金

统一社会信用代
                 91350211MA339UCK65
码

公司类型         有限合伙企业

注册资本         30001万元人民币

成立日期         2019-10-14

经营期限         2019-10-14至2039-10-13

登记状态         存续（在营、开业、在册）

                 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
经营范围         规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权
                 进行投资以及相关咨询服务。

                 2020年度资产总额19,449.25万元，净资产19,444.04
主要财务数据
                 万元，营业收入138.50万元，利润总额-485.38万元，


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               净利润-485.38万元。

    三、投资标的基本情况
    1.标的公司名称
    中航赢创（暂定）
    2.注册资本及注册地点
    中航赢创注册资金 43,500 万元，注册地为上海市上海
化工园区（暂定）。
    3.出资方案及股权结构
    各出资方拟共同出资 4.35 亿元成立 PMI 泡沫产业化发
展公司，航空工业集团通过誉华融投及航空工业复材合计间
接持股比例为 51%，为中航赢创实际控制人，其中航空工业
复材以无形资产、固定资产和现金的出资方式认缴 17,185
万元，对应股权比例 39.51%，誉华融投以现金出资的方式认
缴 5,000 万元，对应股权比例 11.49%。赢创运营和赢创中国
以无形资产、固定资产和现金的出资方式合计认缴 21,315
万元，合计持有中航赢创 49%的股权。

   4.经营范围研发、生产和销售热塑性高性能材料。注：
上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。

    四、投资协议主体的基本情况
    （一）誉华融投
     详见本公告“二、关联方基本情况”相关内容。

    （二）赢创运营

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注册地址      埃森市

办公地址      Relling-hauser Strae 1 - 11,45128 Essen，德国

注册号        HRB 20227

              有 限 责 任 公 司 （ Gesellschaft mit beschrnkter
公司类型
              Haftung GmbH）

注册股本      205,625,000.00 欧元

              2007 年 10 月 31 日首次注册(以现有法律形式和公司
成立日期
              名称)

              赢创运营法律前身为德固赛集团，该公司注册地址在
商业登记簿
              杜塞尔多夫市，并在杜塞尔多夫地方法院商业注册登
摘录
              记，注册号为 HRB39635。

控股股东      赢创工业集团

主要财务数
              因涉及商业机密，免于披露。
据

       （三）赢创（中国）
住所          北京市朝阳区东方东路 19 号 5 号楼 D01-0-1005A

法定代表人    夏赋良

统 一 社 会 信 911100007109374637
用代码

公司类型      有限责任公司（外国法人独资）

注册资本      55045 万欧元

成立日期      2002-11-04

营业期限      2002-11-04 至 2052-11-03

登记状态      存续（在营、开业、在册）

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经营范围   一、在国家鼓励和允许外商投资的工业和服务领域投
           资；二、受所投资企业的书面委托（经所投资企业董
           事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：1）协
           助和代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器
           设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
           件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售
           后服务；2）在外汇管理部门的同意和监督下，在所投
           资企业之间平衡外汇；3）为所投资企业提供产品生产、
           销售和市场开发过程中的技术支持、市场开发及咨询、
           员工培训和企业内部人事管理等服务；4）协助所投资
           企业寻求贷款及提供担保；5）在国内外市场以经销的
           方式销售所投资企业生产的产品；6）为所投资企业提
           供运输、仓储等综合服务。三、在中国境内设立科研
           开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，
           转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、
           为投资者提供咨询服务，为关联公司提供与投资有关
           的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接境外公
           司的服务外包业务；六、依照国家有关规定，以代理、
           经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出
           口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；七、为
           所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资
           性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的
           国内公司、企业提供相关的技术培训；八、进口、在
           国内采购、经销（不包括零售）或代理（不包括拍卖）
           跨国公司以及其控股的关联公司的产品以及与上述产
           品同类的产品；九、委托境内其他企业生产/加工其产
           品或其母公司产品并在国内外销售；十、为所投资企
           业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；十一、为
           其进口的产品提供售后服务；十二、技术咨询、技术
           服务；十三、出租办公用房；机械设备租赁；物业管
           理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
           活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
           准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
           策禁止和限制类项目的经营活动。）

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控股股东     赢创运营

主 要 财 务 数 因涉及商业机密，免于披露。
据
    四、投资协议主要内容及履约安排
    1.合同主体及投资安排
    详见本公告“三、投资标的基本情况”相关内容。
    2.合资期限
    合资期限为中航赢创设立日起长期存续。


     五、关联交易的定价政策及定价依据
    航空工业复材、赢创运营及赢创中国共同委托上海东洲
资产评估有限公司对拟用于出资的无形资产、固定资产进行
了评估。
    航空工业复材拟用于出资的非专利技术、设备资产账面
价值为人民币 172,685.79 元，根据纳入评估范围的资产特
点，采用收益法、成本法进行评估，评估值为人民币
7,696,710.00 元。

    鉴于评估项目涉及国有资产，上述评估结果需按相关规
定履行国有资产管理部门备案、核准程序，且最终以经国资
监管部门备案核准后的结果为准。

    六、交易存在的风险及对公司的影响
    （一）存在的风险
    1.中航赢创成立需满足如下前提条件：
    （1）涉及区域的反垄断主管机构需要就中航赢创的设
                              7
立给予反垄断审查许可或豁免。
    （2）赢创工业方专利转让、赢创工业技术和专有技术
许可需要获得德国政府的出口许可符合德国政府的法律、法
规和行政命令。
    （3）主管市场监督管理局需签发中航赢创营业执照、
备案中航赢创章程且各方均可接受。
    （4）需经航空工业方与赢创方的最高管理机构批准设
立。
    上述前提条件是否达成尚具有较大不确定性。
    2.中航赢创成立后，受宏观经济、行业环境、市场竞争、
经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性
的风险。

    （二）对公司的影响
    本次投资设立中航赢创暨关联交易事项，是基于公司战
略规划和经营发展的需要，以新设中航赢创为抓手积极拓展
PMI 泡沫新材料领域，有利于推动公司完善材料技术体系，
进一步拓展市场份额，不断增强公司的核心竞争力。本次关
联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身
经营状况，合理安排资金进行本次投资，对公司的财务状况
与经营成果不会产生较大影响，不存在损害中小投资者利益
的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关
联交易而对关联方形成依赖。

                          8
    七、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 6 月 9 日召开了第十届董事会 2022 年第
三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司投资设立合资
公司暨关联交易的议案》，关联董事李志强、张军、王健、
姜波、曹正华回避表决该议案，其余 4 名非关联董事一致通
过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。公
司董事会授权航空工业复材按照中航赢创组建方案开展下
一步工作。
    （二）独立董事的事前认可意见和独立意见
    公司独立董事对本次投资设立中航赢创暨关联交易事
项进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：公司全资子
公司投资设立中航赢创的交易有利于发挥公司自身优势，符
合公司经营发展需要，有利于增强公司持续盈利能力和市场
竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益；所涉及的
交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意将
上述事项提交公司董事会审议。
    公司独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见，认
为：此次投资设立中航赢创暨关联交易事项遵循公平、公正、
公允、互利的原则，有利于发挥公司自身优势，符合公司经

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营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。因此，经审议我们一致同意《关于全资子公司
投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
    （三）监事会审核情况
    公司于 2022 年 6 月 9 日召开了第十届监事会 2022 年第
三次会议，会议审核通过了《关于全资子公司投资设立合资
公司暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次对外投资
设立中航赢创暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的
基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。


    特此公告。


                     中航航空高科技股份有限公司董事会
                                       2022 年 6 月 10 日




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