股票简称：绝味食品 股票代码：603517
绝味食品股份有限公司
与
华融证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
二〇一八年十一月
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 11 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（181511 号）已收悉，绝味食品股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、“申请人”）已会同华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”
或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的
有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体_GB2312（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体_GB2312（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用
1
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
目 录
一、重点问题................................................................................................................ 3
问题 1...................................................................................................................... 3
问题 2.................................................................................................................... 12
问题 3.................................................................................................................... 12
问题 4.................................................................................................................... 56
问题 5.................................................................................................................... 60
问题 6.................................................................................................................... 64
问题 7.................................................................................................................... 69
二、一般问题.............................................................................................................. 79
问题 1.................................................................................................................... 79
2
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
一、重点问题
问题一
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司实施或拟实施的财
务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财
务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、披露公司实施或拟实施的财务性投资情况、是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的财务性投资的情形
发行人自成立以来，一直专注于休闲卤制食品的研发、生产和销售，致力于
为消费者提供美味、新鲜、安全、优质的休闲美食，通过“以直营连锁为引导、
加盟连锁为主体”的方式进行标准化的运营管理，打造国内现代化休闲卤制食品
连锁企业的领先品牌。
目前公司休闲卤制食品主营业务正处在高速发展阶段，未来仍将深耕主业、
专注于休闲卤制食品的开发、生产和销售，力争扩大生产规模、优化品类，加强
品牌营销、在全球范围内开拓市场，依靠自身竞争优势打造一流特色美食平台。
同时依托现有的“冷链生鲜，日配到店”的供应链能力以及开发和管控渠道的能
力构建“美食生态圈”。这一目标的实现需要充足的资金作为支持。
基于上述发展战略和经营宗旨，发行人一方面通过内在增强传统休闲卤制食
品主营业务，不断提升食品加工品质、丰富产品品类，持续拓展线下门店、完善
渠道开拓和供应链体系管理，提高行业竞争壁垒，以实现保持和扩大在全国休闲
卤制食品行业的市场占有率及领先地位；另一方面聚焦于与公司主营业务紧密相
关的领域，通过外延成长的方式围绕休闲卤制食品主业向特色美食、轻餐饮等方
向延伸，对有价值的企业进行整合，构建连锁美食生态圈。因此，发行人在自身
业务发展的同时，也在特色美食和轻餐饮等方面进行了一定的产业布局。
3
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
截至 2018 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他
人款项、委托理财情况如下：
单位：万元
序号 类别 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
1 交易性金融资产 - -
2 可供出售金融资产 400.00 100.00
2-1 武汉食和岛网络科技有限公司 100.00 100.00
2-2 深圳市餐北斗供应链管理有限公司 300.00 -
3 借予他人款项 - -
4 委托理财（银行理财产品） - -
合计 400.00 100.00
占发行人总资产的比例 0.10% 0.03%
占发行人净资产的比例 0.14% 0.04%
发行人持有武汉食和岛网络科技有限公司和深圳市餐北斗供应链管理有限
公司两家公司的具体情况如下：
（一）武汉食和岛网络科技有限公司
1、基本情况
注册资本 416.67 万元人民币
法定代表人 朱清梦
统一社会信用代码 91420100MA4KMY0K9K
所属行业 信息传输、软件和信息技术服务业
注册地址 武汉东湖新技术开发区凤莲大道 888 号中华大厦 E 栋 010 号
主营业务 食材专业展览、商务服务互联网平台
发行人持股情况 出资 100 万元持有其 4%股份
发行人投资时间 2016 年 12 月（投资协议签订时间）
发行人核算方式 成本法
2、股权结构
截至本反馈意见回复出具日，武汉食和岛的最新股权结构为：
单位：万元
所占注
序号 股东名称 股东的主要情况 持股比例
册资本
4
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
所占注
序号 股东名称 股东的主要情况 持股比例
册资本
冷冻、冷藏食品从原料生产、加工、运
武汉三良行投资
1 输、储藏到销售流通于一体的食品冷链 266.67 64.00%
咨询有限公司
专业投资管理公司
武汉良众食和商
2 展会服务 50.00 12.00%
务服务有限公司
于 2016 年 12 月在新三板挂牌，主营业
务为向餐饮行业和其他批发客户提供
武汉良之隆食材
包括水产海鲜、冷冻畜禽、面点主食、
3 股份有限公司 33.33 8.00%
蔬菜杂粮等品种的，集菜品研发、采购、
（870067.OC）
配送、销售为一体的生鲜食品的批发和
零售服务
青岛高师门咨询
4 商务信息咨询，供应链管理 33.33 8.00%
管理有限公司
深圳网聚投资有
5 为发行人子公司 16.67 4.00%
限责任公司
于 2010 年 7 月在创业板上市，国际领
先的健康水产品供应商，通过构筑种
湛江国联水产开
苗、饲料、养殖、加工及销售纵向一体
6 发股份有限公司 16.67 4.00%
化产业链，为全球消费者提供安全、健
（300094.SZ）
康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水
产品
合计 416.67 100.00%
武汉食和岛是由食材分销行业的大型销售集团武汉三良行投资咨询有限公
司控股、多家餐饮食材产业链公司参股的食材专业展览和商务服务的互联网平台
公司。该公司股东涵盖食材生产加工、供应链、配送和终端零售服务等，拥有深
厚的行业资源累积，全面覆盖餐饮食材全产业链。发行人该项投资有助于为公司
完善业务布局，通过协同作用提供更广泛的机遇和未来发展潜力。
（二）深圳市餐北斗供应链管理有限公司
1、基本情况
注册资本 2,325.58 万元人民币
法定代表人 黄晓波
统一社会信用代码 91440300MA5EDXKA9W
所属行业 交通运输、仓储和邮政业
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
主营业务 供应链管理及相关配套服务
发行人持股情况 出资 300 万元持有其 2%股份
5
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
发行人投资时间 2018 年 1 月（投资协议签订时间）
发行人核算方式 成本法
2、股权结构
截至本反馈意见回复出具日，深圳市餐北斗的最新股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 所占注册资本 持股比例
1 黄晓波 828.00 35.60%
2 天津开愚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 234.60 10.09%
3 上海餐贝达供应链管理合伙企业（有限合伙） 234.60 10.09%
4 师尊俐 187.60 8.07%
5 邓海华 164.20 7.06%
6 上海璨备祷供应链管理合伙企业（有限合伙） 133.80 5.75%
7 桂心燕 117.20 5.04%
8 陈尚林 100.00 4.30%
9 珠海启创天奕股权投资基金（有限合伙） 69.77 3.00%
10 天津黑马贰号投资合伙企业（有限合伙） 62.09 2.67%
11 杭州险峰三号投资合伙企业（有限合伙） 58.14 2.50%
12 姚劲波 46.51 2.00%
13 深圳网聚投资有限责任公司 46.51 2.00%
14 宁波蓝枫投资管理中心（有限合伙） 30.93 1.33%
15 西藏雲祺创业投资有限公司 11.63 0.50%
合计 2,325.58 100.00%
深圳市餐北斗的主营业务为餐饮行业仓储及物流配送，为广大餐饮和食材客
户提供网络型冷链仓储与运输的运营服务。其“物流托管+SaaS”运营模式，优
化了原本分散并结构性过剩的餐饮物流体系，通过向餐企及其上下游食品企业植
入先进系统和专业团队，实现仓储和配送的线上数据链接与线下资源共享。发行
人该项投资有助于双方在物流技术、仓储、运力、冷链和餐饮食品客户等方面发
挥综合优势、提供资源支持。
2018 年 10 月，深圳市餐北斗进行了增资，增资股东包括顺丰投资、毅德控
股和现有股东黑马基金、启创资本、险峰长青等，总投资金额为近 5,000 万元。
截至本反馈意见回复出具日，上述增资的股权变更尚未完成。
发行人上述投资均基于主营业务长远发展的需要，具有战略投资和业务协同
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绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
的特性。未来，发行人会将前述投资作为战略性投资长期持有，不以获取短期收
益为目的。上述可供出售金融资产有利于发行人进一步完善主营业务的产业链布
局，充分利用现有的渠道和供应链能力引入优势外部资源，增强公司的综合竞争
能力。该类投资符合公司建设美食生态圈的发展目标和发展战略规划，均属于发
行人业务发展过程中与主营业务相关的产业投资。同时，发行人出具了承诺，于
本次可转债募集资金使用完毕前不实施财务性投资。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人财务性投资金额为 400.00 万元，
占总资产和净资产的比例较低，不存在拟实施财务性投资的情况；最近一期末，
发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018 年 11 月）第四条的规定。
二、将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
发行人本次募集资金总额为不超过 10 亿元，扣除发行费用后的净额拟投资
于天津、江苏、武汉和海南的生产基地建设项目和山东的仓储中心建设项目。截
至 2018 年 9 月 30 日，发行人财务性投资为可供出售金融资产 400.00 万元，占
本次募集资金规模的比例为 0.40%，占比较小且均为业务发展过程中与主营业务
相关的产业投资。发行人不存在拟实施财务性投资的情况。
发行人本次通过发行可转债的方式募集拟投资项目的部分资金，在目前休闲
卤制食品行业迅速发展、市场集中趋势加速的情况下，有利于公司建立先发优势，
把握巩固市场地位的良好时机。本次募集资金到位后，将有助于增厚公司资本实
力、提升抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩张，为公司业绩提供有力保障。
本次募集资金具有必要性和合理性。
三、《募集说明书》中的补充披露情况
（一）发行人在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财
务状况分析”之“（一）资产分析”之“3、非流动资产分析”中，就“实施或
拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
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绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形”，补充披露如下：
（6）财务性投资情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财情况如下：
单位：万元
序号 类别 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
1 交易性金融资产 - -
2 可供出售金融资产 400.00 100.00
2-1 武汉食和岛网络科技有限公司 100.00 100.00
2-2 深圳市餐北斗供应链管理有限公司 300.00 -
3 借予他人款项 - -
4 委托理财（银行理财产品） - -
合计 400.00 100.00
占发行人总资产的比例 0.10% 0.03%
占发行人净资产的比例 0.14% 0.04%
发行人持有武汉食和岛网络科技有限公司和深圳市餐北斗供应链管理有限
公司两家公司的具体情况如下：
①武汉食和岛网络科技有限公司
A.基本情况
注册资本 416.67 万元人民币
法定代表人 朱清梦
统一社会信用代码 91420100MA4KMY0K9K
所属行业 信息传输、软件和信息技术服务业
注册地址 武汉东湖新技术开发区凤莲大道 888 号中华大厦 E 栋 010 号
主营业务 食材专业展览、商务服务互联网平台
发行人持股情况 出资 100 万元持有其 4%股份
发行人投资时间 2016 年 12 月（投资协议签订时间）
发行人核算方式 成本法
B.股权结构
截至本募集说明书签署日，武汉食和岛的最新股权结构为：
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绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
单位：万元
所占注
序号 股东名称 股东的主要情况 持股比例
册资本
冷冻、冷藏食品从原料生产、加工、运
武汉三良行投资
1 输、储藏到销售流通于一体的食品冷链 266.67 64.00%
咨询有限公司
专业投资管理公司
武汉良众食和商
2 展会服务 50.00 12.00%
务服务有限公司
于 2016 年 12 月在新三板挂牌，主营业
务为向餐饮行业和其他批发客户提供
武汉良之隆食材
包括水产海鲜、冷冻畜禽、面点主食、
3 股份有限公司 33.33 8.00%
蔬菜杂粮等品种的，集菜品研发、采购、
（870067.OC）
配送、销售为一体的生鲜食品的批发和
零售服务
青岛高师门咨询
4 商务信息咨询，供应链管理 33.33 8.00%
管理有限公司
深圳网聚投资有
5 为发行人子公司 16.67 4.00%
限责任公司
于 2010 年 7 月在创业板上市，国际领
先的健康水产品供应商，通过构筑种
湛江国联水产开
苗、饲料、养殖、加工及销售纵向一体
6 发股份有限公司 16.67 4.00%
化产业链，为全球消费者提供安全、健
（300094.SZ）
康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水
产品
合计 416.67 100.00%
武汉食和岛是由食材分销行业的大型销售集团武汉三良行投资咨询有限公
司控股、多家餐饮食材产业链公司参股的食材专业展览和商务服务的互联网平
台公司。该公司股东涵盖食材生产加工、供应链、配送和终端零售服务等，拥
有深厚的行业资源累积，全面覆盖餐饮食材全产业链。发行人该项投资有助于
为公司完善业务布局，通过协同作用提供更广泛的机遇和未来发展潜力。
②深圳市餐北斗供应链管理有限公司
A.基本情况
注册资本 2,325.58 万元人民币
法定代表人 黄晓波
统一社会信用代码 91440300MA5EDXKA9W
所属行业 交通运输、仓储和邮政业
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
主营业务 供应链管理及相关配套服务
发行人持股情况 出资 300 万元持有其 2%股份
9
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
发行人投资时间 2018 年 1 月（投资协议签订时间）
发行人核算方式 成本法
B.股权结构
截至本募集说明书签署日，深圳市餐北斗的最新股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 所占注册资本 持股比例
1 黄晓波 828.00 35.60%
2 天津开愚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 234.60 10.09%
3 上海餐贝达供应链管理合伙企业（有限合伙） 234.60 10.09%
4 师尊俐 187.60 8.07%
5 邓海华 164.20 7.06%
6 上海璨备祷供应链管理合伙企业（有限合伙） 133.80 5.75%
7 桂心燕 117.20 5.04%
8 陈尚林 100.00 4.30%
9 珠海启创天奕股权投资基金（有限合伙） 69.77 3.00%
10 天津黑马贰号投资合伙企业（有限合伙） 62.09 2.67%
11 杭州险峰三号投资合伙企业（有限合伙） 58.14 2.50%
12 姚劲波 46.51 2.00%
13 深圳网聚投资有限责任公司 46.51 2.00%
14 宁波蓝枫投资管理中心（有限合伙） 30.93 1.33%
15 西藏雲祺创业投资有限公司 11.63 0.50%
合计 2,325.58 100.00%
深圳市餐北斗的主营业务为餐饮行业仓储及物流配送，为广大餐饮和食材
客户提供网络型冷链仓储与运输的运营服务。其“物流托管+SaaS”运营模式，
优化了原本分散并结构性过剩的餐饮物流体系，通过向餐企及其上下游食品企
业植入先进系统和专业团队，实现仓储和配送的线上数据链接与线下资源共享。
发行人该项投资有助于双方在物流技术、仓储、运力、冷链和餐饮食品客户等
方面发挥综合优势、提供资源支持。
2018 年 10 月，深圳市餐北斗进行了增资，增资股东包括顺丰投资、毅德控
股和现有股东黑马基金、启创资本、险峰长青等，总投资金额为近 5,000 万元。
截至本募集说明书签署日，上述增资的股权变更尚未完成。
发行人上述投资均基于主营业务长远发展的需要，具有战略投资和业务协
10
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
同的特性。未来，发行人会将前述投资作为战略性投资长期持有，不以获取短
期收益为目的。上述可供出售金融资产有利于发行人进一步完善主营业务的产
业链布局，充分利用现有的渠道和供应链能力引入优势外部资源，增强公司的
综合竞争能力。该类投资符合公司建设美食生态圈的发展目标和发展战略规划，
均属于发行人业务发展过程中与主营业务相关的产业投资。同时，发行人出具
了承诺，于本次可转债募集资金使用完毕前不实施财务性投资。
综上，截至本募集说明书签署日，发行人财务性投资金额为 400.00 万元，
占总资产和净资产的比例较低，不存在拟实施财务性投资的情况；最近一期末，
发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018 年 11 月）第四条的规
定。
（二）发行人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本
次募集资金投资项目的必要性及可行性”之“（一）必要性分析”中，就“财务
性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性”，补
充披露如下：
5、与财务性投资总额对比，本次募集资金具有必要性和合理性
发行人本次募集资金总额为不超过 10 亿元，扣除发行费用后的净额拟投资
于天津、江苏、武汉和海南的生产基地建设项目和山东的仓储中心建设项目。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人财务性投资为可供出售金融资产 400.00 万元，
占本次募集资金规模的比例为 0.40%，占比较小且均为业务发展过程中与主营业
务相关的产业投资。发行人不存在拟实施财务性投资的情况。
发行人本次通过发行可转债的方式募集拟投资项目的部分资金，在目前休
闲卤制食品行业迅速发展、市场集中趋势加速的情况下，有利于公司建立先发
优势，把握巩固市场地位的良好时机。本次募集资金到位后，将有助于增厚公
司资本实力、提升抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩张，为公司业绩提
供有力保障。本次募集资金具有必要性和合理性。
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四、保荐机构核查意见
保荐机构收集并查阅了发行人报告期的财务报表及审计报告、董事会决议及
股东大会决议等文件；收集并查阅了发行人可供出售金融资产、其他应收款、其
他流动资产等科目的明细；取得并逐条查阅了发行人对外投资相关的投资协议、
合伙协议及其补充协议，被投资企业的工商登记资料、官方网站和有关公开信息，
并通过全国企业信用信息系统的查询结果复核了发行人提供的对外投资资料的
完整性；访谈了发行人投资证券中心负责人和财务负责人，详细的了解并分析了
发行人各项投资的形成背景、投资目的、与发行人主营业务的协同效应和未来长
期持有意图。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人财务性投资为
可供出售金融资产 400.00 万元，占本次募集资金规模的比例为 0.40%，占比较小
且均为业务发展过程中与主营业务相关的产业投资。发行人不存在拟实施财务性
投资的情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金
规模具有合理性及必要性。
问题二
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露本次募投项目募集资金
的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构
成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目
的经营模式及盈利模式。同时，结合前次募投项目进度延缓、效益未达预期的原
因，披露本次募投项目进度与效益预计是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情
况发表意见。
回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度和建设进度安排
发行人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
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资金投资项目的具体情况”中，就“本次募投项目募集资金的预计使用进度和建
设进度安排”，补充披露如下：
（一）天津年产 37,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
本项目建设期为 2 年，建设期主要包括土建施工及设备验收、安装、调试、
试生产至投产。项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 50%，第 2 年达到设计能
力的 75%，第 3 年达到设计能力的 100%。
本项目建设的预计进度安排具体如下：
序 时间（月） 建设前期 建设期
号 项目进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
1 编制可研报告及评估审批
2 落实设计条件、工程地质初勘
3 编制初步设计文件及审批
4 工程地质详勘
5 国内设备订货
6 施工图设计及施工准备
7 土建施工
8 设备到货及验收
9 设备及管道安装
10 设备调试及单机试车
11 联动试车
12 投料试生产
13 竣工验收
14 交付生产
注：截至本募集说明书签署日，项目已完成前期可研、环评、项目备案、初步设计、
施工图设计和初期现场准备等阶段。
本项目募集资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元
第 3 年至
序号 项目 第1年 第2年 合计
第5年
1 土地费用 2,960.00 - - 2,960.00
2 建设投资 22,040.00 25,062.00 - 47,102.00
2.1 工程建设投资（使用募集资金金额） 19,886.79 22,772.73 - 42,659.51
2.1.1 建筑工程 18,224.31 7,810.42 - 26,034.73
2.1.2 设备购置及安装工程 1,662.48 14,962.31 - 16,624.79
2.2 工程建设其他费用 1,910.41 1,550.46 - 3,460.88
2.3 预备费 242.80 738.81 - 981.61
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绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
第 3 年至
序号 项目 第1年 第2年 合计
第5年
3 铺底流动资金 - - 3,738.00 3,738.00
项目总投资 25,000.00 25,062.00 3,738.00 53,800.00
（二）江苏年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
本项目建设期为 2 年，建设期主要包括土建施工及设备验收、安装、调试、
试生产至投产。项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 50%，第 2 年达到设计能
力的 75%，第 3 年达到设计能力的 100%。
本项目建设的预计进度安排具体如下：
序 时间（月） 建设前期 建设期
号 项目进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
1 编制可研报告及评估审批
2 落实设计条件、工程地质初勘
3 编制初步设计文件及审批
4 工程地质详勘
5 国内设备订货
6 施工图设计及施工准备
7 土建施工
8 设备到货及验收
9 设备及管道安装
10 设备调试及单机试车
11 联动试车
12 投料试生产
13 竣工验收
14 交付生产
注：截至本募集说明书签署日，项目已完成前期可研、环评、项目备案等阶段。
本项目募集资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元
第 3 年至
序号 项目 第1年 第2年 合计
第5年
1 土地费用 2,100.00 - - 2,100.00
2 建设投资 20,900.00 21,792.00 - 42,692.00
2.1 工程建设投资（使用募集资金金额） 16,994.43 17,905.27 - 34,899.70
2.1.1 建筑工程 14,020.28 6,008.69 - 20,028.97
2.1.2 设备购置及安装工程 2,974.15 11,896.58 - 14,870.73
2.2 工程建设其他费用 2,851.58 1,778.35 - 4,629.93
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第 3 年至
序号 项目 第1年 第2年 合计
第5年
2.3 预备费 1,053.99 2,108.38 - 3,162.37
3 铺底流动资金 - - 3,687.21 3,687.21
项目总投资 23,000.00 21,792.00 3,687.21 48,479.21
（三）武汉年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
本项目建设期为 2 年，建设期主要包括土建施工及设备验收、安装、调试、
试生产至投产。项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 50%，第 2 年达到设计能
力的 75%，第 3 年达到设计能力的 100%。
本项目建设的预计进度安排具体如下：
序 时间（月） 建设前期 建设期
号 项目进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
1 编制可研报告及评估审批
2 落实设计条件、工程地质初勘
3 编制初步设计文件及审批
4 工程地质详勘
5 国内设备订货
6 施工图设计及施工准备
7 土建施工
8 设备到货及验收
9 设备及管道安装
10 设备调试及单机试车
11 联动试车
12 投料试生产
13 竣工验收
14 交付生产
注：截至本募集说明书签署日，项目已完成前期可研、环评、项目备案等阶段。
本项目募集资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元
第 3 年至
序号 项目 第1年 第2年 合计
第5年
1 土地费用 - - - -
2 建设投资 4,000.00 4,012.00 - 8,012.00
2.1 工程建设投资（使用募集资金金额） 3,184.28 3,508.43 - 6,692.70
2.1.1 建筑工程 2,350.60 1,007.40 - 3,358.00
2.1.2 设备购置及安装工程 833.68 2,501.03 - 3,334.71
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第 3 年至
序号 项目 第1年 第2年 合计
第5年
2.2 工程建设其他费用 599.25 338.52 - 937.77
2.3 预备费 216.47 165.05 - 381.52
3 铺底流动资金 - - 588.00 588.00
项目总投资 4,000.00 4,012.00 588.00 8,600.00
（四）山东 30,000 吨仓储中心建设项目
本项目建设前期工作 6 个月，建设期为 1 年。项目建设完成后第 1 年周转负
荷为 80%，第二年周转负荷为 100%。
本项目建设的预计进度安排具体如下：
序 时间（月） 建设前期 建设期
号 项目进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19
1 编制可研报告及评估
2 设计招标
3 工程地质详勘、初步设计
4 各项审批
5 施工图设计
6 施工、监理招标
7 土建施工
8 设备选型及招标
9 设备订货
10 设备调试及试生产
11 竣工验收投产
注：截至本募集说明书签署日，项目已完成前期可研、环评、项目备案、初步设计、
施工图设计和初期现场准备等阶段。
本项目募集资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元
第 3 年至
序号 项目 第1年 第2年 合计
第5年
1 土地费用 - - - -
2 建设投资 4,500.00 4,600.00 - 9,100.00
2.1 工程建设投资（使用募集资金金额） 3,674.34 4,062.38 - 7,736.71
2.1.1 建筑工程 1,352.52 579.65 - 1,932.17
2.1.2 设备购置及安装工程 2,321.82 3,482.72 - 5,804.54
2.2 工程建设其他费用 689.77 240.19 - 929.96
2.3 预备费 135.90 297.44 - 433.33
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第 3 年至
序号 项目 第1年 第2年 合计
第5年
3 铺底流动资金 - - - -
项目总投资 4,500.00 4,600.00 - 9,100.00
（五）海南年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
本项目建设期为 2 年，建设期主要包括土建施工及设备验收、安装、调试、
试生产至投产。项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 50%，第 2 年达到设计能
力的 75%，第 3 年达到设计能力的 100%。
本项目建设的预计进度安排具体如下：
序 时间（月） 建设前期 建设期
号 项目进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
1 编制可研报告及评估审批
2 落实设计条件、工程地质初勘
3 编制初步设计文件及审批
4 工程地质详勘
5 国内设备订货
6 施工图设计及施工准备
7 土建施工
8 设备到货及验收
9 设备及管道安装
10 设备调试及单机试车
11 联动试车
12 投料试生产
13 竣工验收
14 交付生产
注：截至本募集说明书签署日，项目已完成前期可研、环评、项目备案等阶段。
本项目募集资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元
第 3 年至
序号 项目 第1年 第2年 合计
第5年
1 土地费用 1,200.00 - - 1,200.00
2 建设投资 3,800.00 4,987.00 - 8,787.00
2.1 工程建设投资（使用募集资金金额） 3,058.41 4,283.92 - 7,342.33
2.1.1 建筑工程 2,544.18 1,369.94 - 3,914.12
2.1.2 设备购置及安装工程 514.23 2,913.97 - 3,428.20
2.2 工程建设其他费用 668.77 357.47 - 1,026.25
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第 3 年至
序号 项目 第1年 第2年 合计
第5年
2.3 预备费 72.82 345.61 - 418.43
3 铺底流动资金 - - 588.00 588.00
项目总投资 5,000.00 4,987.00 588.00 10,575.00
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
发行人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目的具体情况”中，就“本次募投项目具体投资构成和合理性，以及
是否属于资本性支出”，补充披露如下：
（一）天津年产 37,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、本项目的投资概算、是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募集资金额
1 土地费用 2,960.00 是 0.00
2 建筑工程 26,034.73 是 26,034.73
3 设备购置 13,651.22 是 13,651.22
4 安装工程 2,973.57 是 2,973.57
5 其它费用 3,460.88 是 0.00
6 预备费 981.61 否 0.00
7 铺底流动资金 3,738.00 否 0.00
合计 53,800.00 42,659.51
2、本项目的具体投资构成和合理性
（1）本项目的具体投资构成
单位：万元
序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
一 项目土地费用 - - - 2,960.00 2,960.00
二 第一部分工程费用
（一） 北地块
1 联合厂房 14,707.43 6,163.02 739.56 - 21,610.02
2 仓库 976.17 - - - 976.17
3 10KV 电源外线 - - 130.00 - 130.00
4 综合站房--锅炉房 159.42 267.55 93.64 - 520.61
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序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
5 综合站房--变电站 - 310.71 46.61 - 357.31
6 弱电系统 - 880.33 352.13 - 1,232.47
综合站房--维修间、消
7 48.00 714.62 178.66 - 941.28
防水池及泵房
8 厂区外线及照明 - - 72.00 - 72.00
厂区给排水管网及消
9 - - 86.40 - 86.40
防
10 厂区供热外管 20.00 - 30.00 - 50.00
11 道路、广场 288.93 - - - 288.93
12 围墙 37.80 - - - 37.80
13 大门传达室 65.00 - - - 65.00
14 污水处理站 157.12 345.23 103.57 - 605.91
15 绿化 96.88 - - - 96.88
北地块合计 16,556.74 8,681.47 1,832.57 - 27,070.78
（二） 南地块
1 联合厂房 5,713.92 3,528.05 423.37 - 9,665.34
2 物流仓库 1,889.28 - - - 1,889.28
3 综合楼 1,223.04 - - - 1,223.04
4 10KV 电源外线 - - 130.00 - 130.00
5 锅炉房 56.16 153.16 53.61 - 262.93
6 变电站 47.52 177.87 26.68 - 252.06
7 弱电系统 - 503.95 201.58 - 705.53
8 消防水池及泵房 69.60 409.09 102.27 - 580.96
9 厂区外线及照明 - - 60.00 - 60.00
厂区给排水管网及消
10 - - 72.00 - 72.00
防
11 厂区供热外管 20.00 - 30.00 - 50.00
12 道路、广场 232.40 - - - 232.40
13 围墙 28.80 - - - 28.80
14 大门传达室 50.00 - - - 50.00
15 污水处理站 70.75 197.63 41.50 - 309.87
16 垃圾站 23.40 - - - 23.40
17 绿化 53.12 - - - 53.12
南地块合计 9,477.99 4,969.75 1,141.00 - 15,588.73
工程费用合计 26,034.73 13,651.22 2,973.57 - 42,659.51
三 第二部分其他费用
1 建设单位管理费 - - - 374.28 374.28
前期工作费（含可研、
2 - - - 170.64 170.64
安评、环评等）
3 工程设计费 - - - 619.85 619.85
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序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
4 工程勘察费 - - - 123.97 123.97
5 工程监理费 - - - 438.25 438.25
6 施工图设计审查费 - - - 17.48 17.48
7 工程造价咨询服务费 - - - 153.45 153.45
8 工程保险费 - - - 127.98 127.98
9 招投标费 - - - 105.22 105.22
场地准备及临时施设
10 - - - 153.57 153.57
费
11 联合试运转费 - - - 85.32 85.32
生产工人进厂及培训
12 - - - 275.00 275.00
费
13 办公生活用具购置费 - - - 165.00 165.00
14 行政事业性收费 - - - 650.87 650.87
其他费用合计 - - - 3,460.88 3,460.88
四 预备费 - - - 981.61 981.61
五 铺底流动资金 - - - 3,738.00 3,738.00
六 投资金额合计 26,034.73 13,651.22 2,973.57 11,140.49 53,800.00
（2）本项目具体投资构成的测算依据和测算过程
本次募投项目投资估算按“国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试
用版）”、“《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》
（QBJS5-2005）”、“《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）”、
“《建设项目投资估算编审规程》”和“国家发改委、建设部《建设项目经济
评价方法与参数》（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定进行。
根据发行人子公司与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签
署的《国有建设用地使用权出让合同》，本项目的土地出让成交价款为 2,960
万元。项目工程建设投资、其他费用、预备费和铺底流动资金等的具体测算过
程如下：
①建筑工程
本项目工程建设的具体内容包括新建联合厂房 85,088.96 平方米及环保工
程、供热、周转仓库等相关配套设施。建筑工程的具体测算过程如下：
单位：万元
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建设面积 单位造价
序号 工程项目名称 投资额
（平方米） （元/平方米）
一 北地块
1 主要生产项目 61,280.96 - 14,707.43
1.1 联合厂房 61,280.96 2,400.00 14,707.43
2 辅助生产项目 5,423.16 - 976.17
2.1 仓库 5,423.16 1,800.00 976.17
3 公用工程项目 797.09 - 227.42
3.1 综合站房 797.09 2,000.00 159.42
3.2 变电站 - 2,200.00 -
3.3 消防泵房 - 2,000.00 -
3.4 消防水池（构筑物） 600.00 800.00 48.00
3.5 厂区供热外管 - - 20.00
4 总图运输工程 90.00 - 391.73
4.1 道路、广场 8,255.00 350.00 288.93
4.2 围墙 700.00 540.00 37.80
4.3 大门传达室 90.00 - 65.00
5 环境保护工程项目 348.08 - 254.00
5.1 污水处理站 348.08 2,000.00 69.62
5.2 污水处理站（构筑物） - - 87.50
5.3 垃圾站 - 1,300.00 -
5.4 绿化 6,458.85 150.00 96.88
北地块合计 67,939.29 - 16,556.74
二 南地块
1 主要生产项目 23,808.00 - 5,713.92
1.1 联合厂房 23,808.00 2,400.00 5,713.92
2 辅助生产项目 16,512.00 - 3,112.32
2.1 物流仓库 11,808.00 1,600.00 1,889.28
2.2 综合楼 4,704.00 2,600.00 1,223.04
3 公用工程项目 540.00 - 193.28
3.1 锅炉房 216.00 2,600.00 56.16
3.2 变电站 216.00 2,200.00 47.52
3.3 消防泵房 108.00 2,000.00 21.60
3.4 消防水池（构筑物） 600.00 800.00 48.00
3.5 厂区供热外管 - - 20.00
4 总图运输工程 90.00 - 311.20
4.1 道路、广场 6,640.00 350.00 232.40
4.2 围墙 640.00 450.00 28.80
4.3 大门传达室 90.00 - 50.00
5 环境保护工程项目 360.00 - 147.27
21
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建设面积 单位造价
序号 工程项目名称 投资额
（平方米） （元/平方米）
5.1 污水处理站 180.00 1,500.00 27.00
5.2 污水处理站（构筑物） - - 43.75
5.3 垃圾站 180.00 1,300.00 23.40
5.4 绿化 5,311.52 100.00 53.12
南地块合计 41,310.00 - 9,477.99
合计 109,249.29 - 26,034.73
建筑工程根据房屋结构形式和地质情况，参考项目当地类似工程的综合造
价水平、食品加工对工厂环境的装修施工要求，按平方米造价指标估算。
②设备购置
本项目设备购置的具体内容包括生产线系统、环境保护和配套系统相关设
备，具体明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
一 生产系统
1 净菜清洗线 台套 1 16.29 16.29
2 毛刷去皮机 台套 1 1.09 1.09
3 单头瓜果削皮机 台套 1 1.63 1.63
4 切片机 台套 1 3.26 3.26
5 斩拌机 台套 1 2.71 2.71
6 多功能切菜机 台套 1 4.34 4.34
7 切丁机 台套 1 5.43 5.43
8 真空封口机 台套 2 8.14 16.29
9 连续自动封口机 台套 5 1.63 8.14
10 脚踏式不锈钢封口机 台套 1 1.09 1.09
11 封箱机 台套 1 1.63 1.63
12 消毒柜 台套 2 1.63 3.26
13 洗肉机 台套 1 5.43 5.43
14 砍排骨机 台套 1 8.14 8.14
15 斩拌机 台套 1 5.43 5.43
16 锯骨机 台套 1 0.54 0.54
17 落地式锯骨机 台套 1 1.63 1.63
18 搅拌机 台套 1 4.34 4.34
19 绞肉机 台套 1 5.43 5.43
20 冻肉切片机 台套 1 3.26 3.26
22
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序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
21 刨片机 台套 1 3.26 3.26
22 打码机 台套 1 1.09 1.09
23 消毒柜（内包材消毒） 台套 3 2.71 8.14
24 封箱机（一楼菜区） 台套 1 2.71 2.71
25 金检机（一楼菜区） 台套 1 8.14 8.14
26 气调包装机（冲氮） 台套 1 16.29 16.29
27 萝卜条搅拌机 台套 1 1.09 1.09
28 混料机 台套 2 5.43 10.86
29 气泡解冻机 台套 4 21.71 86.86
30 滚揉机 台套 5 21.71 108.57
31 鸭肠清洗机 台套 2 3.26 6.51
32 夹层锅（自动上下料） 台套 60 8.69 521.14
33 夹层锅 台套 5 6.51 32.57
34 自动卤制线 台套 2 13.57 27.14
35 自动卤水回收系统 台套 3 32.57 97.71
36 翻渣台 台套 15 4.34 65.14
37 卤汁压榨机 台套 1 21.71 21.71
38 切鸭脖机转盘式 台套 6 5.43 32.57
39 切鸭脖机往复式 台套 2 5.43 10.86
40 双螺旋速冷机 台套 4 135.71 542.86
41 切片机切鸭珍机 台套 1 3.26 3.26
42 切藕片机 台套 1 2.71 2.71
43 拉伸膜包装机 台套 4 43.43 173.71
44 真空包装机 台套 2 43.43 86.86
45 GEA 包装机 台套 2 173.71 347.43
46 鸭脖多头称包装机 台套 2 43.43 86.86
47 制氮机 台套 1 5.43 5.43
48 洗框机 台套 5 21.71 108.57
49 洗盘机 台套 2 21.71 43.43
50 提箱机 台套 6 8.14 48.86
51 提升机 台套 3 16.29 48.86
52 车间自动输送线 台套 1 1,194.28 1,194.28
53 洗衣机 台套 3 3.26 9.77
54 烘衣机 台套 3 3.26 9.77
55 分捡发货系统 台套 1 989.43 989.43
56 发货区物流设备包含叉车 台套 1 135.71 135.71
57 仓储系统立体库 台套 1 977.14 977.14
58 制冷新风系统 台套 1 1,520.00 1,520.00
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序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
59 制冷系统 台套 1 1,139.43 1,139.43
60 中央空调 台套 1 542.86 542.86
61 净化通风 台套 1 162.86 162.86
62 电梯客梯 台套 5 19.00 95.00
63 提升机 台套 6 16.29 97.71
64 电梯货梯 台套 6 19.00 114.00
二 配电系统
1 高低压配电系统 台套 1 488.57 488.57
三 锅炉房
1 锅炉 台套 2 162.86 325.71
2 自来水 台套 1 13.57 13.57
3 天燃气 台套 1 81.43 81.43
四 污水处理
1 污水处理系统 台套 1 542.86 542.86
五 水系统
1 热水系统 台套 1 32.57 32.57
2 水处理系统 台套 1 5.43 5.43
3 消防 台套 1 1,126.65 1,126.65
六 弱电系统
1 智能监控系统 台套 1 162.86 162.86
2 太阳能光伏 台套 1 108.57 108.57
3 空压机系统 台套 1 108.57 108.57
4 臭氧系统 台套 1 54.29 54.29
5 泡沫清洗系统 台套 1 271.43 271.43
6 实验室 台套 1 81.43 81.43
7 MAS 台套 1 162.86 162.86
8 IT 台套 1 434.29 434.29
合计 13,651.22
主要设备根据设计选型参考有关生产厂家报价和同类设备费用估算，装配
机物料、备品备件、工器具等含在设备报价中。
③安装工程
本项目与建筑工程和设备相关的安装工程，根据材料价格及安装费用，并
参考项目当地对建筑和设备安装工程的定额或其他取费标准文件中的概算指标
计列。
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④其他费用
本项目工程建设的其他费用主要包括工程设计、勘察、监理和联合试运转
费等。其中前期工作和设计、勘察费等按照有关咨询服务机构报价和工程咨询
协会、发改委、建设部的相关计价文件计算；联合试运转补差费约按三天工厂
成本计；生产工人进厂及培训费按新增定员人数平均每人 2,500.00 元计算；办
公生活用具购置费按新增定员人数平均每人 1,500.00 元计算。具体明细参见
“（1）本项目的具体投资构成”。
其他费用不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
⑤预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留
的费用，本项目的基本预备费根据具体建设情况以工程建设费用和其他费用的
2.00%计列，价差预备费暂不计取。
预备费不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
⑥铺底流动资金
本项目流动资金按分项估算法计算，即对流动资产和流动负债主要构成要
素进行分项估算。项目达产年需要流动资金 12,460.00 万元，铺底流动资金为
3,738.00 万元。
铺底流动资金不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
（3）本项目具体投资构成的合理性
本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部等颁布的政策法规和
现行投资估算的有关规定、办法，参考了项目当地及公司自有资金和前次募集
资金投资的类似工程实际造价，并按照本次项目建设目标进行测算。具体投资
构成的测算参数和测算结果符合食品生产基地的实际建设标准、安全控制要求
和项目当地情况，具备合理性。
（二）江苏年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
25
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1、本项目的投资概算、是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募集资金额
1 土地费用 2,100.00 是 0.00
2 建筑工程 20,028.97 是 20,028.97
3 设备购置 12,161.00 是 12,161.00
4 安装工程 2,709.73 是 2,709.73
5 其它费用 4,629.93 是 0.00
6 预备费 3,162.37 否 0.00
7 铺底流动资金 3,687.21 否 0.00
合计 48,479.21 34,899.70
2、本项目的具体投资构成和合理性
（1）本项目的具体投资构成
单位：万元
序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
一 项目土地费用 - - - 2,100.00 2,100.00
二 第一部分工程费用
1 联合厂房(一）～（三） 13,996.80 8,489.76 848.98 23,335.53
2 机修五金库 63.00 - - - 63.00
3 仓库 1,439.03 - - - 1,439.03
4 综合楼 2,352.00 - - - 2,352.00
5 10KV 电源外线 - - 200.00 - 200.00
6 锅炉房 88.20 431.42 123.18 - 642.80
7 变电站 64.80 501.00 75.15 - 640.95
8 弱电系统 - 1,308.18 654.09 - 1,962.27
9 消防水池及泵房 78.60 873.97 218.49 - 1,171.06
10 厂区外线及照明 - - 150.00 - 150.00
11 厂区给排水管网及消防 - - 180.00 - 180.00
12 厂区供热外管 50.00 - 65.00 - 115.00
13 场地平整 400.00 - - - 400.00
14 道路、广场 1,066.80 - - - 1,066.80
15 围墙 50.00 - - - 50.00
16 大门传达室 50.00 - - - 50.00
17 污水处理站 159.35 556.67 194.83 - 910.85
18 垃圾站 50.40 - - - 50.40
19 绿化 120.00 - - - 120.00
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序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
工程费用合计 20,028.97 12,161.00 2,709.73 - 34,899.70
二 第二部分其他费用
1 建设单位管理费 - - - 312.20 312.20
前期工作费（含可研、安 - - -
2 279.20 279.20
评、环评等）
3 工程设计费 - - - 1,018.03 1,018.03
4 工程勘察费 - - - 203.61 203.61
5 工程监理费 - - - 720.79 720.79
6 施工图设计审查费 - - - 12.00 12.00
7 工程造价咨询服务费 - - - 249.28 249.28
8 工程保险费 - - - 104.70 104.70
9 招投标费 - - - 89.70 89.70
10 场地准备及临时施设费 - - - 174.28 174.28
11 联合试运转费 - - - 104.70 104.70
12 生产工人进厂及培训费 - - - 225.00 225.00
13 办公生活用具购置费 - - - 135.00 135.00
14 行政事业性收费 - - - 1,001.45 1,001.45
其他费用合计 - - - 4,629.93 4,629.93
三 预备费 - - - 3,162.37 3,162.37
四 铺底流动资金 - - - 3,687.21 3,687.21
五 投资金额合计 20,028.97 12,161.00 2,709.73 13,579.51 48,479.21
（2）本项目具体投资构成的测算依据和测算过程
本次募投项目投资估算按“国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试
用版）”、“《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》
（QBJS5-2005）”、“《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）”、
“《建设项目投资估算编审规程》”和“国家发改委、建设部《建设项目经济
评价方法与参数》（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定进行。
根据发行人子公司与江苏省溧阳市经济开发区管理委员会签署的《项目投
资协议书》，本项目供地的土地出让金约为 2,100.00 万元（按实际面积计算）。
项目工程建设投资、其他费用、预备费和铺底流动资金等的具体测算过程如下：
①建筑工程
本项目工程建设的具体内容包括新建联合厂房 58,320.00 平方米及环保工
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程、供热、周转仓库等相关配套设施。建筑工程的具体测算过程如下：
单位：万元
建设面积 单位造价
序号 工程项目名称 投资额
（平方米） （元/平方米）
1 主要生产项目 58,320.00 - 13,996.80
1.1 联合厂房（一）至（三） 58,320.00 2,400.00 13,996.80
2 辅助生产项目 15,258.00 - 3,854.03
2.1 机修五金库 315.00 2,000.00 63.00
2.2 仓库 8,223.00 1,750.00 1,439.03
2.3 综合楼 6,720.00 3,500.00 2,352.00
3 公用工程项目 720.00 - 281.60
3.1 锅炉房 315.00 2,800.00 88.20
3.2 变电站 270.00 2,400.00 64.80
3.3 消防泵房 135.00 2,400.00 32.40
3.4 消防水池（构筑物） 600.00 770.00 46.20
3.5 厂区供热外管 - - 50.00
4 总图运输工程 90.00 - 1,566.80
4.1 场地平整 66,667.00 60.00 400.00
4.2 道路、广场 26,670.00 400.00 1,066.80
4.3 围墙 1,000.00 500.00 50.00
4.4 大门传达室 90.00 - 50.00
5 环境保护工程项目 612.00 - 329.75
5.1 污水处理站 360.00 2,000.00 72.00
5.2 污水处理站（构筑物） - - 87.35
5.3 垃圾站 252.00 2,000.00 50.40
5.4 绿化 8,000.00 150.00 120.00
合计 75,000.00 - 20,028.97
建筑工程根据房屋结构形式和地质情况，参考项目当地类似工程的综合造
价水平、食品加工对工厂环境的装修施工要求，按平方米造价指标估算。
②设备购置
本项目设备购置的具体内容包括生产线系统、环境保护和配套系统相关设
备，具体明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
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序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
一 生产系统
1 萝卜条搅拌机 台套 1 1.11 1.11
2 混料机 台套 2 5.57 11.13
3 辅料搅拌机 台套 - 5.57 0.00
4 八角拌料机 台套 - 4.45 0.00
5 气泡解冻机 台套 4 22.27 89.07
6 滚揉机 台套 5 22.27 111.33
7 鸭肠清洗机 台套 2 3.34 6.68
8 夹层锅（自动上下料） 台套 60 8.91 534.40
9 夹层锅 台套 5 6.68 33.40
10 自动卤水回收系统 台套 3 33.40 100.20
11 翻渣台 台套 15 4.45 66.80
12 卤汁压榨机 台套 1 22.27 22.27
13 切鸭脖机转盘式 台套 6 5.57 33.40
14 切鸭脖机往复式 台套 2 5.57 11.13
15 双螺旋速冷机 台套 4 139.17 556.67
16 切片机切鸭珍机 台套 1 3.34 3.34
17 切藕片机 台套 1 2.78 2.78
18 拉伸膜包装机 台套 4 44.53 178.13
19 真空包装机 台套 2 44.53 89.07
20 GEA 包装机 台套 2 178.13 356.27
21 鸭脖多头称包装机 台套 2 44.53 89.07
22 制氮机 台套 1 5.57 5.57
23 洗框机 台套 5 22.27 111.33
24 洗盘机 台套 2 22.27 44.53
25 提箱机 台套 6 8.35 50.10
26 提升机 台套 3 16.70 50.10
27 车间自动输送线 台套 1 1,224.67 1,224.67
28 洗衣机 台套 3 3.34 10.02
29 烘衣机 台套 3 3.34 10.02
30 分捡发货系统 台套 1 1,113.34 1,113.34
31 发货区物流设备包含叉车 台套 1 139.17 139.17
32 仓储系统立体库 台套 1 1,002.00 1,002.00
33 制冷新风系统 台套 1 1,558.67 1,558.67
34 中央空调 台套 1 556.67 556.67
35 净化通风 台套 1 167.00 167.00
36 电梯客梯 台套 2 19.48 38.97
37 提升机 台套 2 16.70 33.40
29
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序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
38 电梯货梯 台套 4 19.48 77.93
二 配电系统
1 高低压配电系统 台套 1 501.00 501.00
三 锅炉房
1 锅炉 台套 2 167.00 334.00
2 自来水 台套 1 13.92 13.92
3 天燃气 台套 1 83.50 83.50
四 污水处理
1 污水处理系统 台套 1 556.67 556.67
五 水系统
1 热水系统 台套 1 33.40 33.40
2 水处理系统 台套 1 5.57 5.57
3 消防 台套 1 835.00 835.00
六 弱电系统
1 智能监控系统 台套 1 167.00 167.00
2 空压机系统 台套 1 111.33 111.33
3 臭氧系统 台套 1 55.67 55.67
4 泡沫清洗系统 台套 1 278.33 278.33
5 实验室 台套 1 83.50 83.50
6 MAS 台套 1 167.00 167.00
7 IT 台套 1 445.35 445.35
合计 12,161.00
主要设备根据设计选型参考有关生产厂家报价和同类设备费用估算，装配
机物料、备品备件、工器具等含在设备报价中。
③安装工程
本项目与建筑工程和设备相关的安装工程，根据材料价格及安装费用，并
参考项目当地对建筑和设备安装工程的定额或其他取费标准文件中的概算指标
计列。
④其他费用
本项目工程建设的其他费用主要包括工程设计、勘察、监理和联合试运转
费等。其中前期工作和设计、勘察费等按照有关咨询服务机构报价和工程咨询
协会、发改委、建设部的相关计价文件计算；联合试运转补差费约按三天工厂
成本计；生产工人进厂及培训费按新增定员人数平均每人 2,500.00 元计算；办
30
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
公生活用具购置费按新增定员人数平均每人 1,500.00 元计算。具体明细参见
“（1）本项目的具体投资构成”。
其他费用不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
⑤预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留
的费用，本项目的基本预备费根据具体建设情况以工程建设费用和其他费用的
7.50%计列，价差预备费暂不计取。
预备费不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
⑥铺底流动资金
本项目流动资金按分项估算法计算，即对流动资产和流动负债主要构成要
素进行分项估算。项目达产年需要流动资金 12,290.20 万元，铺底流动资金为
3,687.21 万元。
铺底流动资金不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
（3）本项目具体投资构成的合理性
本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部等颁布的政策法规和
现行投资估算的有关规定、办法，参考了项目当地及公司自有资金和前次募集
资金投资的类似工程实际造价，并按照本次项目建设目标进行测算。具体投资
构成的测算参数和测算结果符合食品生产基地的实际建设标准、安全控制要求
和项目当地情况，具备合理性。
（三）武汉年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、本项目的投资概算、是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募集资金额
1 土地费用 - 是 -
2 建筑工程 3,358.00 是 3,358.00
3 设备购置 2,810.63 是 2,810.63
4 安装工程 524.07 是 524.07
31
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序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募集资金额
5 其它费用 937.77 是 0.00
6 预备费 381.52 否 0.00
7 铺底流动资金 588.00 否 0.00
合计 8,600.00 6,692.70
2、本项目的具体投资构成和合理性
（1）本项目的具体投资构成
单位：万元
序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
一 第一部分工程费用 -
1 联合厂房（二） 3,276.00 1,424.75 170.97 - 4,871.72
2 锅炉房 - 140.39 42.12 - 182.50
3 变电站 - 251.98 37.80 - 289.77
4 弱电系统 - 439.16 109.79 - 548.95
5 消防水池及泵房 - 338.37 67.67 - 406.04
6 厂区外线及照明 - - 15.00 - 15.00
7 厂区给排水管网及消防 - - 18.00 - 18.00
8 厂区供热外管 8.00 - 10.40 - 18.40
9 道路、广场 24.00 - - - 24.00
10 污水处理站 35.00 215.98 52.32 - 303.30
11 绿化 15.00 - - - 15.00
工程费用合计 3,358.00 2,810.63 524.07 - 6,692.70
二 其他费用
1 建设单位管理费 - - - 86.54 86.54
前期工作费（含可研、安评、
2 - - - 53.54 53.54
环评等）
3 工程设计费 - - - 212.25 212.25
4 工程勘察费 - - - 42.45 42.45
5 工程监理费 - - - 154.20 154.20
6 施工图设计审查费 - - - 2.02 2.02
7 工程造价咨询服务费 - - - 48.19 48.19
8 工程保险费 - - - 20.08 20.08
9 招投标费 - - - 33.29 33.29
10 场地准备及临时施设费 - - - 33.24 33.24
11 联合试运转费 - - - 20.08 20.08
12 生产工人进厂及培训费 - - - 40.00 40.00
13 办公生活用具购置费 - - - 24.00 24.00
32
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
14 行政事业性收费 - - - 167.90 167.90
其他费用合计 - - - 937.77 937.77
三 预备费 - - - 381.52 381.52
四 铺底流动资金 - - - 588.00 588.00
五 投资金额合计 3,358.00 2,810.63 524.07 1,907.29 8,600.00
（2）本项目具体投资构成的测算依据和测算过程
本次募投项目投资估算按“国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试
用版）”、“《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》
（QBJS5-2005）”、“《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）”、
“《建设项目投资估算编审规程》”和“国家发改委、建设部《建设项目经济
评价方法与参数》（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定进行。
本项目在厂区二期预留用地上建设，已通过出让方式取得土地使用权证，
用途为工业用地。项目用地符合当地的发展规划，厂区布局规整、节约用地，
周边环境满足工程建设和生产运行要求。项目工程建设投资、其他费用、预备
费和铺底流动资金等的具体测算过程如下：
①建筑工程
本项目工程建设的具体内容包括新建联合厂房 12,600.00 平方米及环保工
程、供热、周转仓库等相关配套设施。建筑工程的具体测算过程如下：
单位：万元
建设面积 单位造价
序号 工程项目名称 投资额
（平方米） （元/平方米）
1 主要生产项目 12,600.00 - 3,276.00
1.1 联合厂房（二） 12,600.00 2,600.00 3,276.00
2 公用工程项目 - - 8.00
2.1 厂区供热外管 - - 8.00
3 总图运输工程 - - 24.00
3.1 道路、广场 600.00 400.00 24.00
4 环境保护工程项目 - - 50.00
4.1 污水处理站 - 2,000.00 -
4.2 污水处理站（构筑物） - - 35.00
4.3 垃圾站 - 2,000.00 -
33
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4.4 绿化 1,000.00 150.00 15.00
合计 12,600.00 - 3,358.00
建筑工程根据房屋结构形式和地质情况，参考项目当地类似工程的综合造
价水平、食品加工对工厂环境的装修施工要求，按平方米造价指标估算。
②设备购置
本项目设备购置的具体内容包括生产线系统、环境保护和配套系统相关设
备，具体明细如下：
单位：万元
序号 生产设备 单位 数量 单价 投资额
一 生产系统
1 混料机 台套 1 7.20 7.20
2 辅料搅拌机 台套 1 7.20 7.20
3 八角拌料机 台套 1 5.76 5.76
4 气泡解冻机 台套 1 28.80 28.80
5 滚揉机 台套 1 28.80 28.80
6 鸭肠清洗机 台套 1 4.32 4.32
7 夹层锅 台套 15 11.52 172.78
8 翻渣台 台套 4 5.76 23.04
9 卤汁压榨机 台套 1 21.60 21.60
10 切鸭脖机转盘式 台套 2 7.20 14.40
11 双螺旋速冷机 台套 1 129.59 129.59
12 切片机切鸭珍机 台套 1 4.32 4.32
13 切藕片机 台套 1 3.60 3.60
14 拉伸膜包装机 台套 1 57.59 57.59
15 真空包装机 台套 1 57.59 57.59
16 GEA 包装机 台套 1 230.38 230.38
17 制氮机 台套 1 7.20 7.20
18 洗框机 台套 1 28.80 28.80
19 洗盘机 台套 1 28.80 28.80
20 洗衣机 台套 1 4.32 4.32
21 烘衣机 台套 1 4.32 4.32
22 发货区物流设备包含叉车 台套 1 71.99 71.99
23 仓储系统 台套 1 143.99 143.99
24 制冷新风系统 台套 1 230.38 230.38
25 中央空调 台套 1 71.99 71.99
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序号 生产设备 单位 数量 单价 投资额
26 净化通风 台套 1 36.00 36.00
二 配电系统
1 高低压配电系统 台套 1 251.98 251.98
三 锅炉房
1 锅炉 台套 2 43.20 86.39
2 自来水 台套 1 18.00 18.00
3 天燃气 台套 1 36.00 36.00
四 污水处理
1 污水处理系统 台套 1 215.98 215.98
五 水系统
1 热水系统 台套 1 43.20 43.20
2 水处理系统 台套 1 7.20 7.20
3 消防 台套 1 287.97 287.97
六 弱电系统
1 智能监控系统 台套 1 71.99 71.99
2 空压机系统 台套 2 28.80 57.59
3 臭氧系统 台套 1 36.00 36.00
4 泡沫清洗系统 台套 1 143.99 143.99
5 实验室 台套 1 57.59 57.59
7 IT 台套 1 71.99 71.99
合计 2,810.63
主要设备根据设计选型参考有关生产厂家报价和同类设备费用估算，装配
机物料、备品备件、工器具等含在设备报价中。
③安装工程
本项目与建筑工程和设备相关的安装工程，根据材料价格及安装费用，并
参考项目当地对建筑和设备安装工程的定额或其他取费标准文件中的概算指标
计列。
④其他费用
本项目工程建设的其他费用主要包括工程设计、勘察、监理和联合试运转
费等。其中前期工作和设计、勘察费等按照有关咨询服务机构报价和工程咨询
协会、发改委、建设部的相关计价文件计算；联合试运转补差费约按三天工厂
成本计；生产工人进厂及培训费按新增定员人数平均每人 2,500.00 元计算；办
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公生活用具购置费按新增定员人数平均每人 1,500.00 元计算。具体明细参见
“（1）本项目的具体投资构成”。
其他费用不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
⑤预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留
的费用，本项目的基本预备费根据具体建设情况以工程建设费用和其他费用的
5.00%计列，价差预备费暂不计取。
预备费不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
⑥铺底流动资金
本项目流动资金按分项估算法计算，即对流动资产和流动负债主要构成要
素进行分项估算。项目达产年需要流动资金 1,960.00 万元，铺底流动资金为
588.00 万元。
铺底流动资金不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
（3）本项目具体投资构成的合理性
本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部等颁布的政策法规和
现行投资估算的有关规定、办法，参考了项目当地及公司自有资金和前次募集
资金投资的类似工程实际造价，并按照本次项目建设目标进行测算。具体投资
构成的测算参数和测算结果符合食品生产基地的实际建设标准、安全控制要求
和项目当地情况，具备合理性。
（四）山东 30,000 吨仓储中心建设项目
1、本项目的投资概算、是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募集资金额
1 土地费用 - 是 -
2 建筑工程 1,932.17 是 1,932.17
3 设备购置 4,192.23 是 4,192.23
4 安装工程 1,612.31 是 1,612.31
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序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募集资金额
5 其它费用 929.95 是 0.00
6 预备费 433.33 否 0.00
7 铺底流动资金 - 否 -
合计 9,100.00 7,736.71
2、本项目的具体投资构成和合理性
（1）本项目的具体投资构成
单位：万元
序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
一 工程费用
1 立体低温冷库 1,619.62 3,932.23 1,537.31 - 7,089.17
1.1 钢结构部分 637.23 - - - 637.23
1.2 冷库基础 238.96 - - - 238.96
1.3 冷库结构及附属（保温） 690.33 - - - 690.33
1.4 自动化系统 - 185.86 345.17 - 531.02
1.5 制冷系统 - 3,385.28 1,128.43 - 4,513.70
1.6 电气系统 - 361.10 63.72 - 424.82
1.7 照明系统 53.10 - - - 53.10
分拣及配送（含办公、检测、
2 244.42 180.00 18.00 - 442.42
电子商务等）
3 机房、变配电及辅助用房 33.13 80.00 12.00 - 125.13
4 园区外线及照明 - - 25.00 - 25.00
5 园区给排水管网及消防 - - 20.00 - 20.00
6 道路、广场 25.00 - - - 25.00
7 绿化 10.00 - - - 10.00
工程费用合计 1,932.17 4,192.23 1,612.31 - 7,736.71
二 其他费用
1 建设单位管理费 - - - 90.37 90.37
前期工作费（含可研、安评、
2 - - - 61.89 61.89
环评等）
3 工程设计费 - - - 242.08 242.08
4 工程勘察费 - - - 48.42 48.42
5 工程监理费 - - - 175.72 175.72
6 施工图设计审查费 - - - 9.66 9.66
7 工程造价咨询服务费 - - - 54.96 54.96
8 工程保险费 - - - 23.21 23.21
9 招投标费 - - - 35.37 35.37
10 场地准备及临时施设费 - - - 38.46 38.46
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序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
11 联合试运转费 - - - 23.21 23.21
12 生产工人进厂及培训费 - - - 20.00 20.00
13 办公生活用具购置费 - - - 10.00 10.00
14 行政事业性收费 - - - 96.61 96.61
其他费用合计 - - - 929.95 929.95
三 预备费 - - - 433.33 433.33
四 铺底流动资金 - - - - -
五 投资金额合计 1,932.17 4,192.23 1,612.31 1,363.28 9,100.00
（2）本项目具体投资构成的测算依据和测算过程
本次募投项目投资估算按“国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试
用版）”、“《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》
（QBJS5-2005）”、“《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）”、
“《建设项目投资估算编审规程》”和“国家发改委、建设部《建设项目经济
评价方法与参数》（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定进行。
本项目在厂区二期预留用地上建设，已通过出让方式取得土地使用权证，
用途为工业用地。项目用地符合当地的发展规划，厂区布局规整、节约用地，
周边环境满足工程建设和生产运行要求。
本项目工程建设投资 9,100.00 万元，全部为固定资产投资，新建总建筑面
积 6,697.76 平方米。立体冷库估算内容包括冷库基础、冷库结构、内外保温、
屋面工程、自动化系统、卸货平台、库门、机房、全自动制冷系统。建筑工程
根据房屋结构形式和地质情况，参考项目当地类似工程的综合造价水平、食品
加工对工厂环境的装修施工要求，按平方米造价指标估算；组合式低温冷库制
冷设备及配套设施根据设计选型参考服务商初步投标价格估算，装配机物料、
备品备件、工器具等含在设备报价中。
本项目工程建设的其他费用具体明细参见“（1）本项目的具体投资构成”；
基本预备费根据具体建设情况以工程建设费用和其他费用的 5.00%计列，价差预
备费暂不计取。其他费用和预备费不使用募集资金投入，以自有资金或其他融
资方式解决。本项目不设铺底流动资金。
（3）本项目具体投资构成的合理性
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本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部等颁布的政策法规和
现行投资估算的有关规定、办法，参考了市场的类似工程实际造价，并按照本
次项目建设目标进行测算。具体投资构成的测算参数和测算结果符合自动化、
智能化的肉制品速冻、低温存储和物流调度等实际建设标准、安全控制要求和
项目当地情况，具备合理性。
（五）海南年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、本项目的投资概算、是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募集资金额
1 土地费用 1,200.00 是 0.00
2 建筑工程 3,914.12 是 3,914.12
3 设备购置 2,868.95 是 2,868.95
4 安装工程 559.26 是 559.26
5 其它费用 1,026.25 是 0.00
6 预备费 418.43 否 0.00
7 铺底流动资金 588.00 否 0.00
合计 10,575.00 7,342.33
2、本项目的具体投资构成和合理性
（1）本项目的具体投资构成
单位：万元
序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
一 项目土地费用 - - - 1,200.00 1,200.00
二 第一部分工程费用
1 联合厂房 2,976.00 1,428.64 157.15 - 4,561.79
2 综合楼 306.00 - - - 306.00
3 锅炉房 50.40 142.21 42.66 - 235.27
4 变电站 32.40 291.71 43.76 - 367.86
5 消防水池及泵房 73.92 342.76 68.55 - 485.23
6 弱电系统 - 444.86 110.40 - 555.25
7 厂区外线及照明 - - 38.00 - 38.00
8 厂区给排水管网及消防 - - 52.25 - 52.25
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序号 工程项目及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计
9 厂区供热外管 25.00 - 35.00 - 60.00
10 道路、广场 80.00 - - - 80.00
11 围墙 22.40 - - - 22.40
12 大门传达室 25.00 - - - 25.00
13 食堂、倒班宿舍 252.00 - - - 252.00
14 污水处理站 35.00 208.78 11.49 - 255.27
15 垃圾站 - 10.00 - - 10.00
16 绿化 36.00 - - - 36.00
工程费用合计 3,914.12 2,868.95 559.26 - 7,342.33
三 其他费用
1 建设单位管理费 - - - 91.74 91.74
前期工作费（含可研、安
2 - - - 58.74 58.74
评、环评等）
3 工程设计费 - - - 230.81 230.81
4 工程勘察费 - - - 46.16 46.16
5 工程监理费 - - - 167.52 167.52
6 施工图设计审查费 - - - 19.57 19.57
7 工程造价咨询服务费 - - - 52.86 52.86
8 工程保险费 - - - 22.03 22.03
9 招投标费 - - - 34.58 34.58
10 场地准备及临时施设费 - - - 36.49 36.49
11 联合试运转费 - - - 22.03 22.03
12 生产工人进厂及培训费 - - - 30.00 30.00
13 办公生活用具购置费 - - - 18.00 18.00
14 行政事业性收费 - - - 195.71 195.71
其他费用合计 - - - 1,026.25 1,026.25
三 预备费 - - - 418.43 418.43
四 铺底流动资金 - - - 588.00 588.00
五 投资金额合计 3,914.12 2,868.95 559.26 3,232.67 10,575.00
（2）本项目具体投资构成的测算依据和测算过程
本次募投项目投资估算按“国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试
用版）”、“《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》
（QBJS5-2005）”、“《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）”、
40
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
“《建设项目投资估算编审规程》”和“国家发改委、建设部《建设项目经济
评价方法与参数》（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定进行。
根据发行人子公司与海南老城经济开发区管理委员会签署的《项目投资协
议书》和类似土地成交价格，本项目供地的土地出让金约为 1,200.00 万元（按
实际面积计算）。项目工程建设投资、其他费用、预备费和铺底流动资金等的
具体测算过程如下：
①建筑工程
本项目工程建设的具体内容包括新建联合厂房 11,904.00 平方米及环保工
程、供热、周转仓库等相关配套设施。建筑工程的具体测算过程如下：
单位：万元
建设面积 单位造价
序号 工程项目名称 投资额
（平方米） （元/平方米）
1 主要生产项目 11,904.00 - 2,976.00
1.1 联合厂房 11,904.00 2,500.00 2,976.00
2 辅助生产项目 1,500.00 - 306.00
2.1 机修五金库 600.00 1,500.00 90.00
2.2 办公楼 900.00 2,400.00 216.00
3 公用工程项目 423.00 - 181.72
3.1 锅炉房 180.00 2,800.00 50.40
3.2 变电站 135.00 2,400.00 32.40
3.3 消防泵房 108.00 2,400.00 25.92
3.4 消防水池（构筑物） 600.00 800.00 48.00
3.5 厂区供热外管 - - 25.00
4 总图运输工程 60.00 - 127.40
4.1 道路、广场 8,000.00 100.00 80.00
4.2 围墙 560.00 400.00 22.40
4.3 大门传达室 60.00 - 25.00
5 生活设施项目 900.00 - 252.00
5.1 食堂、倒班宿舍 900.00 2,800.00 252.00
6 环境保护工程项目 468.00 - 71.00
6.1 污水处理站 216.00 - -
6.2 污水处理站（构筑物） - - 35.00
6.3 垃圾站 252.00 - -
6.4 绿化 2,400.00 150.00 36.00
41
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
建设面积 单位造价
序号 工程项目名称 投资额
（平方米） （元/平方米）
合计 14,655.00 - 3,914.12
建筑工程根据房屋结构形式和地质情况，参考项目当地类似工程的综合造
价水平、食品加工对工厂环境的装修施工要求，按平方米造价指标估算。
②设备购置
本项目设备购置的具体内容包括生产线系统、环境保护和配套系统相关设
备，具体明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
一 生产系统
1 混料机 台套 1 7.29 7.29
2 辅料搅拌机 台套 1 7.29 7.29
3 八角拌料机 台套 1 5.83 5.83
4 气泡解冻机 台套 1 29.17 29.17
5 滚揉机 台套 1 29.17 29.17
6 鸭肠清洗机 台套 1 4.38 4.38
7 夹层锅 台套 15 11.67 175.02
8 翻渣台 台套 4 5.83 23.34
9 卤汁压榨机 台套 1 21.88 21.88
10 切鸭脖机转盘式 台套 2 7.29 14.59
11 双螺旋速冷机 台套 1 131.27 131.27
12 切片机切鸭珍机 台套 1 4.38 4.38
13 切藕片机 台套 1 3.65 3.65
14 拉伸膜包装机 台套 1 58.34 58.34
15 真空包装机 台套 1 58.34 58.34
16 GEA 包装机 台套 1 233.37 233.37
17 制氮机 台套 1 7.29 7.29
18 洗框机 台套 1 29.17 29.17
19 洗盘机 台套 1 29.17 29.17
20 洗衣机 台套 1 4.38 4.38
21 烘衣机 台套 1 4.38 4.38
22 发货区物流设备包含叉车 台套 1 72.93 72.93
23 仓储系统 台套 1 145.85 145.85
24 制冷新风系统 台套 1 218.78 218.78
42
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
25 中央空调 台套 1 72.93 72.93
26 净化通风 台套 1 36.46 36.46
二 配电系统
1 高低压配电系统 台套 1 291.71 291.71
三 锅炉房
1 锅炉 台套 2 43.76 87.51
2 自来水 台套 1 18.23 18.23
3 天燃气 台套 1 36.46 36.46
四 环保
1 污水处理系统 台套 1 208.78 208.78
2 垃圾站 台套 1 10.00 10.00
五 水系统
1 热水系统 台套 1 43.76 43.76
2 水处理系统 台套 1 7.29 7.29
3 消防 台套 1 291.71 291.71
六 弱电系统
1 智能监控系统 台套 1 72.93 72.93
2 空压机系统 台套 2 29.17 58.34
3 臭氧系统 台套 1 36.46 36.46
4 泡沫清洗系统 台套 1 145.85 145.85
5 实验室 台套 1 58.34 58.34
7 IT 台套 1 72.93 72.93
合计 2,868.95
主要设备根据设计选型参考有关生产厂家报价和同类设备费用估算，装配
机物料、备品备件、工器具等含在设备报价中。
③安装工程
本项目与建筑工程和设备相关的安装工程，根据材料价格及安装费用，并
参考项目当地对建筑和设备安装工程的定额或其他取费标准文件中的概算指标
计列。
④其他费用
本项目工程建设的其他费用主要包括工程设计、勘察、监理和联合试运转
费等。其中前期工作和设计、勘察费等按照有关咨询服务机构报价和工程咨询
协会、发改委、建设部的相关计价文件计算；联合试运转补差费约按三天工厂
43
绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
成本计；生产工人进厂及培训费按新增定员人数平均每人 2,500.00 元计算；办
公生活用具购置费按新增定员人数平均每人 1,500.00 元计算。具体明细参见
“（1）本项目的具体投资构成”。
其他费用不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
⑤预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留
的费用，本项目的基本预备费根据具体建设情况以工程建设费用和其他费用的
5.00%计列，价差预备费暂不计取。
预备费不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
⑥铺底流动资金
本项目流动资金按分项估算法计算，即对流动资产和流动负债主要构成要
素进行分项估算。项目达产年需要流动资金 1,960.00 万元，铺底流动资金为
588.00 万元。
铺底流动资金不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。
（3）本项目具体投资构成的合理性
本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部等颁布的政策法规和
现行投资估算的有关规定、办法，参考了项目当地及公司自有资金和前次募集
资金投资的类似工程实际造价，并按照本次项目建设目标进行测算。具体投资
构成的测算参数和测算结果符合食品生产基地的实际建设标准、安全控制要求
和项目当地情况，具备合理性。
三、本次募投项目是否包含董事会前投入
发行人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集
资金投资项目董事会前投入情况”中，就“本次募投项目是否包含董事会前投入”，
补充披露如下：
发行人于 2018 年 8 月 10 日召开第三届董事会第二十一次会议和 2018 年 8
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月 27 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次公开发行可转债的相
关议案。截至本次可转债董事会决议公告日，除天津项目已投入资金 2,282.79
万元以外，其余募投项目均尚未投入资金。天津项目已投入资金包括土地购置
款 1,500.00 万元和前期工作费（含可研、环评等）、工程设计费、工程勘察费
等工程建设其他费用，属于本次募投项目中使用自有资金支付的部分。
因此，本次可转债发行完成后，不存在置换本次可转债相关董事会决议日
前募投项目已投入资金的情况。
发行人将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用
募集资金。本次募集资金到位前，发行人根据募投项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
发行人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募集
资金投资项目的经营模式和盈利模式”中，就“本次募投项目的经营模式和盈利
模式”，补充披露如下：
本次募投项目中的天津、江苏、武汉和海南生产基地建设项目的经营模式
及盈利模式与发行人现有休闲卤制食品生产和销售业务的经营模式与盈利模式
相同。具体详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“七、发行人主要业
务的具体情况”之“（一）发行人的商业模式”。
本次募投项目中的山东仓储中心建设项目，通过在主要原材料产地建设大
型智能立体存储冷库，冷藏冻鸭制品、其他畜禽肉及水产品等，解决发行人大
宗原料采购后的储存问题。本项目不产生直接收入和经济效益，在满足公司战
略备货需求的同时，实现通道网络化、作业机械化、运行信息化、管理集约化、
设施现代化，以及流通方式的根本性转变，提升核心竞争力、最终实现企业的
可持续发展。
五、本次募投项目进度与效益预计的谨慎性
发行人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“六、本次募集
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资金投资项目进度与效益预计的谨慎性”中，就“本次募投项目进度与效益预计
的谨慎性”，补充披露如下：
（一）本次募投项目进度的谨慎性
1、前次募投项目的进度安排及实施情况
前次募投项目中的湖南、江西、黑龙江、上海、贵州、河南、四川和西安
生产基地建设项目建设期为 2 年，项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 80%，
第 2 年达到设计能力的 100%；研发检验中心及信息化建设项目建设期为 12 个月；
营销网络及终端信息化升级项目建设期为 2-3 年，采取分级布点、逐步推广的
方式实施。
前次募投项目资金募集、实施进度和发生调整的具体情况及原因如下：
单位：万元
前次募投项目 投资总额 募集资金 实施进度 调整原因
湖南阿瑞食品有限公司年产 16,500
13,114.00 13,114.00 按期建设并投产 不适用
吨酱卤食品加工建设项目
江西阿南食品有限公司年产 14,000
11,212.00 11,212.00 按期建设并投产 不适用
吨酱卤食品加工建设项目
黑龙江阿滨食品有限公司年产 8,000
7,091.00 7,091.00 按期建设并投产 不适用
吨酱卤食品加工建设项目
上海阿康食品有限公司年产 10,000
7,193.00 7,193.00 按期建设并投产 不适用
吨酱卤食品加工建设项目
贵州阿乐食品有限公司年产 5,000 吨
3,675.00 3,675.00 按期建设并投产 不适用
酱卤食品加工建设项目
变更实施主体和 优化布局，山
河南阿杰食品有限公司年产 12,000 实施地点，变更 东自建高标
8,367.00 8,367.00
吨酱卤食品加工建设项目 主体后的实施进 准工厂置换
度不变 租赁工厂
四川阿宁食品有限公司年产 17，000
12,731.00 12,731.00 按期建设并投产 不适用
吨酱卤食品加工建设项目
西安阿顺食品有限公司年产 12,000 698.00 园区配套滞
9,698.00 终止
吨酱卤食品加工建设项目 （未募足） 后
绝味食品股份有限公司营销网络建
5,976.00 按期推进并调整
设和培训中心及终端信息化升级项 17,808.00 不适用
（未募足） 内部结构
目
湖南阿瑞食品有限公司建设研发检 延期，建设期 12 规划调整，重
4,002.00 4,002.00
验中心及信息化升级建设项目 个月延长为 36 新勘察设计
合计 94,891.00 74,059.00
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注：前次募集资金投资项目的调整已经发行人相关董事会、股东大会审议通过。
根据上表，前次募集资金投资项目的主要部分已按照预计的进度安排实施。
河南阿杰项目出于优化产能布局、降低成本的考虑，以及急需解决山东市
场以租赁方式投建的工厂无法继续加大投入建设高标准生产工厂的困局，发行
人调整了项目实施地点及实施主体，在山东原材料主供区和原租赁工厂区域建
立新工厂。新项目与原项目建设内容和实施方式基本相同，预计的建设进度未
发生变化。
西安阿顺项目涉及的募集资金规模较小，因当地园区配套建设滞后，发行
人基于自身生产经营管理需要终止实施并择机在其他适合的周边区域进行布
局。
湖南阿瑞研发中心及信息化建设项目由于厂区内对规划地址进行了调整，
发行人重新进行了勘察设计并相应延长了项目的建设期。
发行人前次募集资金投资项目的进度安排较为合理，前次募投项目中主要
的生产基地项目已按照预计的进度安排实施，前次募投项目发生延期或终止的
金额占募集资金总规模的比例较低。发行人对前募进行调整后更有利于公司整
体的战略发展和合理布局。
2、本次募投项目的进度安排及谨慎性
本次募投项目中的天津、江苏、武汉和海南生产基地建设项目建设期为 2
年，项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 50%，第 2 年达到设计能力的 75%，
第 3 年达到设计能力的 100%。本次募投项目中的山东仓储中心建设项目建设前
期工作 6 个月，建设期为 1 年，项目建设完成后第 1 年周转负荷为 80%，第二年
周转负荷为 100%。
本次募投项目的进度安排和前次募投项目无重大差异，发行人在制定本次
募投项目的预计进度时，借鉴了前次募投项目规划施工的经验并充分考虑了本
次募投项目的建设目标和具体区域特点，本次募投项目的进度安排较为谨慎。
（二）本次募投项目效益预计的谨慎性
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1、前次募投项目的效益预计及实现情况
前次募投中生产基地建设项目的效益预计及 2018 年 1-9 月实际情况如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 是否达
内部收
达产 达产 1-9 月净 1-9 月产 到预期
前次募投项目 益率
年收入 年净利润 利润（未经 能利用率 效益
（税后）
审计）
湖南阿瑞食品有限公司年产
56,410.26 4,429.40 28.72% 1,750.96 43.97% 否
16,500 吨酱卤食品加工建设项目
江西阿南食品有限公司年产
41,700.85 3,264.22 27.91% 1,543.71 40.28% 否
14,000 吨酱卤食品加工建设项目
黑龙江阿滨食品有限公司年产 预计于 2018 年
28,123.93 2,135.94 29.89% 不适用
8,000 吨酱卤食品加工建设项目 第四季度投产
上海阿康食品有限公司年产
28,921.79 2,206.97 30.21% 6,221.34 142.71% 是
10,000 吨酱卤食品加工建设项目
贵州阿乐食品有限公司年产 预计于 2018 年
14,177.35 1,027.36 25.54% 不适用
5,000 吨酱卤食品加工建设项目 第四季度投产
河南阿杰食品有限公司年产
12,000 吨酱卤食品加工建设项目
27,870.00 2,079.27 21.20% 已变更，处于建设期 不适用
(已变更为山东阿齐年产 10,000
吨酱卤食品加工建设项目)
四川阿宁食品有限公司年产
53,747.86 4,150.19 31.59% 5,050.18 67.00% 是
17,000 吨酱卤食品加工建设项目
西安阿顺食品有限公司年产
39,465.81 3,151.59 31.34% 已终止 不适用
12,000 吨酱卤食品加工建设项目
根据上表，前次募集资金投资项目中，上海阿康项目和四川阿宁项目已在
投产当年达到预期效益；湖南阿瑞项目和江西阿南项目实现效益低于预期效益，
主要系发行人正在动态调整优化各区域的生产和供货布局，使项目在此期间的
产量和收入规模暂未达到全部设计产能所致，项目的单位效益指标均符合预期。
2、本次募投项目的效益测算过程及谨慎性
（1）本次募投项目效益的测算基础和总体情况
本次募投项目中的天津、江苏、武汉和海南生产基地建设项目，预测期为
12 年，其中建设期 2 年，运营期为 10 年，项目建设完成后第 1 年达到设计能力
的 50%，第 2 年达到设计能力的 75%，第 3 年达到设计能力的 100%。
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经测算，本次募投项目收益的总体情况如下：
天津阿正年 江苏阿惠年 武汉阿楚年 海南阿翔年
序号 项目 单位 产 37,300 产 30,000 产 6,000 吨 产 6,000 吨
吨项目 吨项目 项目 项目
1 营业收入 万元 128,415.00 103,155.00 20,631.00 20,631.00
2 营业成本 万元 84,545.26 68,266.92 13,455.80 13,682.26
3 净利润 万元 15,855.84 12,421.43 2,684.78 2,533.17
4 综合毛利率 % 34.16% 33.82% 34.78% 33.68%
5 内部收益率（税后） % 24.72 21.75 26.02 20.72
6 投资回收期（税后） 年 5.96 6.26 5.64 6.33
本次募投项目中的山东仓储中心建设项目不产生直接收入和经济效益。
（2）营业收入
营业收入根据项目运营期内的销售数量和销售价格计算。销售数量根据本
次募投项目的设计产能和达产进度确定。
单位：吨
天津阿正年 江苏阿惠年 武汉阿楚年 海南阿翔年
序号 项目 产量 产 37,300 产 30,000 产 6,000 吨 产 6,000 吨
吨项目 吨项目 项目 项目
1 运营期第 1 年 50% 18,650 15,000 3,000 3,000
2 运营期第 2 年 75% 27,975 22,500 4,500 4,500
3 运营期第 3-10 年 100% 37,300 30,000 6,000 6,000
销售价格主要根据报告期内酱卤鲜货禽类、其他肉类和蔬菜等各类主要产
品的平均售价、目前的市场预期等综合确定预测价格区间后取区间下限进行测
算，并且不考虑未来价格上涨。
单位：万元/吨
项目 酱卤制鲜货-禽类食品 酱卤制鲜货-其他肉食品 酱卤制-鲜货素食品
单价 4.00-4.05 4.70-4.75 1.50-1.55
注：营业收入为不含增值税的金额。
（3）营业成本
①原材料、辅助材料及燃料动力等费用根据产品生产工艺的消耗定额及现
行市场价格为基础测算。
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发行人生产使用的主要原料为鸭脖、鸭锁骨、鸭掌、鸭肠、鸭翅等；主要
辅料为植物香辛料和食品调味料；主要燃料动力为水、电、燃气。项目达产后
年外购原辅材料和燃料动力具体如下：
单位：万元
天津阿正年产 江苏阿惠年产 武汉阿楚年产 海南阿翔年产
序号 项目
37,300 吨项目 30,000 吨项目 6,000 吨项目 6,000 吨项目
1 外购原材料 55,331.29 44,349.81 8,875.93 8,875.93
2 外购辅助材料 13,996.67 11,252.72 2,252.02 2,252.02
3 外购燃料及动力 1,020.78 822.90 167.24 188.48
注：采购成本为不含增值税的金额。
②工资及福利费
在项目预估的新增定员基础上，根据公司和行业目前薪酬水平、适当比例
的社保、福利费用支出，并考虑未来合理涨幅，按照年人均工资及福利费 7 万
元的标准计算。
单位：人
天津阿正年产 江苏阿惠年产 武汉阿楚年产 海南阿翔年产
项目
37,300 吨项目 30,000 吨项目 6,000 吨项目 6,000 吨项目
新增定员 1,100 900 160 155
③折旧与摊销
根据本次募投项目形成的固定资产、无形资产及其他资产的金额及公司报
告期内的折旧摊销政策计算得出。
项目 预计净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋、建筑物 5 30 3.17
机器设备 2 10 9.80
注：折旧摊销年限及残值率与目前公司现有会计政策保持一致。
④修理费及其他制造费用
项目年修理费用按折旧费的 40%计提。其他制造费用按材料、人工和折旧等
营业成本项目合计数的 3%计提。
（4）税金
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项目生产经营按国家要求依法纳税，税收的计算标准如下：
项目 计税依据 税率 备注
主要商品销售的增值税率在 2018 年 4 月 30
增值税-销项 销售货物 16%
日前为 17%，2018 年 5 月 1 日后为 16%
主要原材料鸭产品的增值税率 2018 年 4 月 30
增值税-进项 采购货物和服务 10%
日前为 11%，2018 年 5 月 1 日后为 10%
城市维护建设税 应缴流转税额 7% -
教育费附加 3%、地方教育附加 2%。武汉阿楚
教育费附加和地
应缴流转税额 5% 的地方教育费附加自 2016 年 5 月 1 日起由 2%
方教育费附加
调整为 1.5%。本项目仍按照 2%计算。
企业所得税 应纳税所得额 25% -
本次项目达产后的年税金及附加具体如下：
单位：万元
天津阿正年产 江苏阿惠年产 武汉阿楚年产 海南阿翔年产
项目
37,300 吨项目 30,000 吨项目 6,000 吨项目 6,000 吨项目
销售税金及附加 1,502.67 1,208.03 241.47 241.14
（5）期间费用
销售费用和管理费用根据报告期内公司实际的费用率计算并取各年度的最
高值，本次项目销售费用和管理费用分别按销售收入的 11%和 6%计提。
单位：万元
天津阿正年产 江苏阿惠年产 武汉阿楚年产 海南阿翔年产
项目
37,300 吨项目 30,000 吨项目 6,000 吨项目 6,000 吨项目
销售费用 14,125.65 11,347.05 2,269.41 2,269.41
管理费用 7,188.30 5,843.10 1,084.62 1,060.62
（6）本次募投项目效益测算的谨慎性
综上，在本次募投项目的效益测算过程中，发行人选取的卤制肉制品及副
产品价格根据报告期内的实际平均售价和未来市场预期确定；原辅材料及燃料
动力费用根据产品工艺的材料消耗及现行市场价格测算，其他有关成本根据公
司经营期间实际水平和现有会计估计合理计提；期间费用测算充分考虑了公司
报告期内实际费用率水平和本次募集资金投入后的相关影响适当上浮确定。
根据测算结果，本次募投项目达产后的毛利率平均为 34.11%、净利率平均
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为 12.42%；发行人最近一年一期休闲卤制食品销售的毛利率分别为 34.81%和
34.48%，整体净利率分别为 12.92%和 14.92%。本次募投项目主要产品的毛利率
和净利率与发行人现有休闲卤制食品的毛利率和净利率接近并略低于现有业
务，符合发行人自身生产技术水平、经营情况和行业地位，并充分考虑了本次
项目投入与未来业务发展目标的关系，本次募投项目效益的测算依据、测算方
法和测算过程合理，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。
六、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、获取并查阅了发行人本次公开发行可转债的三会文件、本次募集资金投
资项目可行性研究报告、发改委和建设部等有关项目投资内容和估算的指导性文
件规定，对本次募集资金投资项目的具体投资构成安排、投资数额和项目效益的
测算依据和测算过程进行了复核；
2、获取并查阅了发行人报告期内的财务报告及审计报告、前次募集资金使
用情况报告和同行业上市公司的公开信息、行业研究报告等，将本次募投项目的
投资规模和具体构成与发行人现有的资产、业务规模进行了对比分析，将本次募
投项目的进度安排和预计效益与前次募投项目的实际情况和所在行业情况进行
了对比分析；
3、对发行人管理层和投资证券中心、财务部有关负责人进行了访谈，查阅
了发行人本次募投项目台账及支出明细，实地走访查看了部分募投项目现场，对
本次募投项目的经营模式和盈利模式、项目建设的进展、董事会前的资金投入情
况、预计的项目建设进度和资金使用进度安排等进行了核查；
4、获取并查阅了发行人本次发行的募集文件和其他披露文件，对本次募投
项目的披露情况进行了复核。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金投资项目的建设内容、投资规模和具体构成与公司现有
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的资产和业务规模匹配，经营模式和盈利模式与现有休闲卤制食品生产和销售业
务的经营模式与盈利模式相同。本次募投项目具体投资构成的测算依据、测算过
程和测算结果合理，且募投资金投向均为资本性支出；
发行人制定本次募投项目的预计进度时，借鉴了前次募投项目施工建设的经
验并充分考虑了本次募投项目的建设特点，本次募投项目的预计进度较为谨慎。
发行人不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的
情况，并将根据市场及自身情况有序推进募投项目建设，统筹安排募集资金使用；
发行人本次募集资金投资项目效益测算的各项指标参考了公司报告期内实
际情况或市场数据，预计效益的测算依据、测算过程和测算结果较为合理、谨慎；
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”中对上述事项进
行了补充披露。
综上，发行人本次公开发行可转债募集资金全部用于食品加工基地、原材料
冷库建设等项目，符合发行人未来发展目标和战略规划，是现有业务的延伸和提
高。本次项目的设计和有关进度安排、预计效益等较为合理、谨慎，充分考虑了
未来下游市场规模和竞争格局，提前布局、规模合理，将使公司的生产和销售规
模进一步扩大，食品质量和安全控制更有保障，有利于提升公司在行业内的综合
竞争力，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
问题三
报告期内，发行人主要销售收入渠道为直营模式和加盟模式的产品销售，其
中发行人主营业务收入 90%以上来源于加盟模式的产品销售。公司加盟商主要为
个人加盟商，自主负责会计核算和税费缴纳。公司对加盟门店采取“预收发货”
的结算制度，仅对少部分优秀的加盟商给予一定的销售信用，赊销比例较小。
请申请人结合公司销售渠道、销售模式的具体情况，在募集说明书“管理层
讨论与分析”中进一步详细披露公司营业收入确认原则及合规性。
请保荐机构及发行人会计师发表核查意见。
回复：
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一、《募集说明书》中的补充披露情况
发行人在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力
分析”之“（一）营业收入分析”之“5、营业收入的确认原则及合规性”中，
就“公司营业收入确认的原则及合规性”，补充披露如下：
报告期内，发行人主要销售收入渠道为直营模式和加盟模式的产品销售，
其中发行人主营业务收入 90%以上来源于加盟模式的产品销售。公司根据休闲卤
制食品的行业特点，借助信息化软件进行日常销售管理，使用专业软件进行财
务核算，以保证公司结算的准确性和收入的完整性。
（1）发行人直营模式产品销售的收入确认模式及收入确认时点与其相应的
内部控制
①各直营门店人员在每天规定时间内向生产基地提交次日订单；
②分子公司生产基地销售统计员将接收后的订单进行 SAP 系统录入并初审；
③分子公司相关负责人根据各直营门店日常销售数据和销售淡旺季等因素
对各直营门店提交的订单进行复核，进一步确保订单的准确性；
④分子公司生产计划员在 SAP 系统内编制当日生产计划并安排生产；生产
车间根据 SAP 系统生成的生产清单及领料计划单至仓库领料并生产；
⑤生产完成后，称量人员根据产品交货单称重分拣货物；复称人员过秤发
货，与物流司机共同确认产品品种、数量等并在产品交货单上签字确认，产品
交货单一式三联，一联销售留存，一联门店留存，一联用于财务月底结算；仓
库过账员根据产品交货单进行 SAP 系统过账，确定成品出库；
⑥物流司机将货物配送至直营门店后，门店相关负责人员验收并在产品交
货单上签字确认，并留存一联产品交货单；
⑦直营门店通过电子秤称重、对外销售，每日盘点存货、清点货款，门店
负责人根据进销存记录、销售小票存根等编制销售日报表；
⑧直营门店相关负责人员于当天营业结束后或第二天指定时间前将销售款
存入公司银行账户；
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⑨分子公司财务人员核对门店销售日报表及银行存款回单，确认收入；并
于月末进行月度货款核对。
直营零售模式下产品销售具体确认时点为货物发出后经分子公司财务人员
核对门店销售日报表及银行存款回单后确认收入。
（2）发行人加盟模式产品销售的收入确认模式及收入确认时点与其相应的
内部控制
①加盟商通过银行转账预付货款，分子公司财务人员根据银行到账情况，
当天在 SAP 系统录入预收账款；
②各加盟门店在每天规定时间内向分子公司生产基地销售统计员提交次日
订单，生产基地销售统计员将接收后的订单进行 SAP 系统录入并初审；
③分子公司相关负责人根据各门店日常销售数据、销售淡旺季及加盟商预
付款情况等因素对各门店提交的订单进行复核，进一步确保订单的准确性；
④分子公司生产计划员在 SAP 系统内编制当日生产计划并安排生产；生产
车间根据 SAP 系统生成的生产清单及领料计划单至仓库领料并生产；
⑤生产完成后，称量人员根据产品交货单称重分拣货物；复称人员过秤发
货，与物流司机共同确认产品品种、数量等并在产品交货单上签字确认，产品
交货单一式三联，一联销售留存，一联门店留存，一联用于财务月底结算；仓
库过账员根据产品交货单进行 SAP 系统过账，确定成品出库；
⑥物流司机将货物配送至加盟门店后，门店相关负责人员对发货数量进行
复秤，并留存一联产品交货单；
⑦分子公司财务人员于门店收货当日结合相关反馈情况确认收入，结转预
收货款，并于每月末通过 SAP 系统获取销售明细，结合产品交货单与加盟商进
行核对。
上述相关反馈情况指加盟商当日投诉反馈情况，由于销售给加盟商的具体
产品名称、品种、规格以加盟商向发行人生产基地提供的报货单为准，且公司
产品为鲜货产品，保质期相对较短，故除质量、服务问题（包括重量、种类、
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品质等问题）外，加盟商不能拒绝接货或者退货；加盟商收到货物有证据证明
货物确有问题的，应在收到货物当时（以收货签收或通知取件时间为准）向发
行人生产基地提出书面投诉申请，并在收到货物后约定的时间内将货物发还发
行人生产基地，由发行人生产基地负责全额退货，否则由此造成的损失由加盟
商自行承担。根据发行人加盟商投诉处理流程，投诉由店面管理部的市场专员
做处理，门店必须在当天 10 点前将货物流转差异进行反馈。发行人收入结转账
务处理为根据 SAP 系统生成的发货单自动结转生成凭证，所结转的收入是根据
发行人的货物销售出库后以运送司机签字的交货单数量为实际销售数量。如若
在投诉期内发生加盟商投诉数量差异，财务部门根据反馈情况确认当日营业收
入，调整预收款项。月末，根据与加盟商对账情况调整收入金额。
加盟模式下产品销售具体确认时点为货物发出后且加盟商投诉期终止方可
确认收入，加盟商投诉确认期在货物发出当天 10 点前终止。
二、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构收集并查阅了加盟合同主要条款、对发行人财务负责人就公司的产
供销和结算模式进行了访谈，并抽取了部分加盟商进行了现场或视频访谈。经核
查，发行人上述营业收入确认原则，符合企业会计准则的规定和发行人销售模式、
销售渠道的具体情况。
（二）申请人会计师核查意见
申请人会计师认为，发行人收入确认符合《企业会计准则》规定。
问题四
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，申请人预付款项分别为
4,943.14 万元、4,401.00 万元、7,277.91 万元、13,775.69 万元。请在募集说
明书“管理层讨论与分析”中披露说明最近一年一期预付账款大幅增长的原因
及合理性；并披露预付款项余额前五名单位对应的原材料内容，以及上述单位是
否为公司长期供应商。
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请保荐机构及发行人会计师发表核查意见。
回复：
一、《募集说明书》中的补充披露情况
发行人在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财产状况
分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（3）预付款项分析”
中，就“公司预付账款的有关情况”，补充披露如下：
②最近一年一期预付款项大幅增长的原因及合理性
发行人预付款项主要为预付的货款与预付的房租、物业、水电费等，报告
期内的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
预付账款 26,313.55 7,277.91 4,401.00 4,943.14
其中：预付货款 18,391.24 1,982.81 195.20 165.94
预付房租、物
7,922.31 5,295.09 4,205.80 4,777.20
业、水电费等
2017 年末预付款项较 2016 年末增加 2,876.91 万元，其中预付货款增加
1,787.62 万元，主要系公司预付天水天椒商贸有限责任公司（以下简称“天水
天椒”）货款增加 950.00 万元和预付寿光市众泰食品有限公司（以下简称“寿
光市众泰”）货款增加 850.09 万元所致；预付房租、物业、水电费增加 1,089.29
万元，主要为预付且尚未分摊的门店房屋租金增加。
2018 年 9 月末预付款项较 2017 年末增加 19,035.64 万元，其中预付货款增
加 16,408.43 万元，主要系发行人预付天水天椒货款增加 9,000.00 万元，预付
长沙厚同食品贸易有限公司（以下简称“长沙厚同”）货款增加 1,500.00 万元，
预付长沙彩云农副产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）货款增加 1,000.00
万元，预付寿光市众泰货款增加 500.07 万元及其他为降低原材料价格波动的影
响而预付的货款；预付房租、物业、水电费增加 2,627.21 万元，主要为预付且
尚未分摊的门店房屋租金增加。
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其中，2017 年 12 月末、2018 年 9 月末发行人对上述供应商预付货款增长
幅度较大的具体原因及合理性分析如下：
a.天水天椒——花椒等主要辅料的主要供应商
花椒果期为每年 8 月至 10 月，发行人于每年第二季度、第三季度预付花椒
货款，天水天椒集中于每年第三季度末及第四季度花椒成熟后从椒农处统一收
集、采购。
2017 年度，发行人预计花椒价格有上涨趋势，且发行人于 2017 年推出藤椒
口味系列产品，预计从 2018 年开始对花椒的需求量将增大，故于 2017 年期末
增加预付天水天椒货款，以预定花椒保证生产。
2018 年度，花椒产地受天气影响，产量减少。发行人为保证生产采购需要，
提高了囤货规模，增加了预付天水天椒货款金额，2018 年第二季度预付花椒采
购货款 2,000.00 万元，第三季度增加预付花椒采购货款 7,000.00 万元，故 2018
年 9 月末预付花椒款增长幅度较大。上述预付款对应的花椒计划于 2018 年第四
季度开始陆续完成采购入库、保证库存以供生产。
b.长沙厚同—鸡翅、虾球等的供应商
预付长沙厚同货款增加系其供应的主要为虾球等季节性紧俏产品，发行人
对其预付货款以保证生产供货。
c.寿光市众泰—鸭副产品等的战略供应商
预付寿光市众泰货款增加主要因为发行人通过前期预付款项，可以在行情
紧张、货源紧缺或价格有所上涨时，能快速从战略型供应商处紧急调货，以满
足生产需要。
d.长沙彩云—调料粉、调料包等供应商
发行人向长沙彩云主要采购其专为绝味配置的调料粉及调料包。发行人在
主要香辛料成熟前向其预付货款，以保证后续稳定、及时供货。
③报告期末预付款项余额前五名对应的原材料内容、是否为长期供应商
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a.报告期末预付款项余额前五名及原材料内容
单位：万元
与本公司 占预付款项
单位名称 期末余额 年限 内容
关系 总额的比例
天水天椒 非关联方 9,950.00 1 年以内 37.81% 花椒等
长沙厚同 非关联方 1,500.00 1 年以内 5.70% 鸡翅、虾球等
寿光市众泰 非关联方 1,350.16 1 年以内 5.13% 鸭副产品等
武汉华峰伟 非关联方 1,242.78 1 年以内 4.72% 门店房租费用
长沙彩云 非关联方 1,000.00 1 年以内 3.80% 调料粉、调料包等
合 计 15,042.94 57.16%
注：武汉华峰伟全称为武汉华峰伟餐饮咨询管理有限公司，主营业务为物业租赁等。
发行人预付武汉华峰伟的款项为子公司湖北天下汇预付的机场、火车站门店租金。
b.是否为长期供应商
发行人与上述供应商合作的起始年份及报告期内采购情况：
单位：万元
单位名称 合作起始时间 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
天水天椒 2011 年 9 月 259.99 6,455.87 5,434.45 4,550.21
长沙厚同 2013 年 7 月 8,970.31 9,459.25 6,825.19 2,377.73
寿光市众泰 2011 年 9 月 4,913.78 12,472.89 7,652.20 6,976.33
武汉华峰伟 2018 年 3 月 93.57 - - -
长沙彩云 2017 年 7 月 5,680.23 4,634.78 - -
注 1：天水天椒本年度采购将于 2018 年四季度确认；
注 2：长沙彩云、长沙云彩农副产品有限公司（以下简称“长沙云彩”）和武汉云霞商
贸有限公司（以下简称“武汉云霞”）为同一控制下公司。2017 年 7 月之前，长沙云彩为
公司供应香辛料、产品调料粉和香料包等。由于供应商自身业务调整，自 2017 年 7 月起，
产品调料粉和香料包改由长沙彩云供应，其他辣椒等香辛料仍由长沙云彩供应。长沙彩云、
长沙云彩及武汉云霞实际均为公司长期供应商，报告期发行人向长沙云彩及武汉云霞采购
的合计金额分别为 7,357.87 万元、8,475.06 万元、6,662.60 万元和 1,364.87 万元。
发行人预付款项余额前五名对应的原材料供应商，均为发行人长期供应商。
二、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构收集并查阅了发行人报告期内各年度的预付款项明细、前五大预付
款项对应的供应商采购合同、各年度主要供应商的采购明细，对发行人财务、采
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购负责人进行了访谈，并对其中部分供应商进行了现场走访、访谈，就最近一年
一期预付款项增加的内容、原因及合理性进行了分析。
经核查，发行人最近一年一期预付款项增加的内容和原因符合业务实际情
况、商业逻辑合理。期末预付款余额前五名对应的原材料供应商均为发行人的长
期供应商。
（二）申请人会计师核查意见
申请人会计师认为，发行人最近一年一期预付款项的增加与发行人行业环境
相适应，符合发行人生产经营需要，预付款项增加的原因合理。发行人预付账款
前五名对应的原材料供应商，均为发行人长期供应商。
问题五
申请人报告期内存货余额较为稳定，且 90%以上为原材料。请在募集说明书
“管理层讨论与分析”中结合公司原材料的具体内容、品种、周转率、保质期情
况，披露公司是否可能存在原材料超过保质期的情形；存货跌价准备政策是否谨
慎，与同行业可比公司是否一致。
请保荐机构及发行人会计师发表核查意见。
回复：
一、《募集说明书》中的补充披露情况
发行人在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财产状况
分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（4）存货分析”中，
就“公司存货的有关情况”，补充披露如下：
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，发行人存货账面价值分
别为 35,075.92 万元、40,827.53 万元、42,490.05 万元、40,038.93 万元，保
持平稳增长。发行人存货主要包括原材料、库存商品、周转材料和在产品及其他
等，存货规模与结构较为合理，质量良好。报告期内，存货各项目变化情况如下：
单位：万元
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 37,439.27 93.51% 39,539.47 93.06% 37,907.13 92.85% 32,181.44 91.75%
库存商品 1,404.75 3.51% 1,373.41 3.23% 1,308.79 3.20% 1,480.27 4.22%
周转材料 1,078.36 2.69% 1,431.93 3.37% 1,329.08 3.26% 1,192.17 3.40%
在产品及
116.55 0.29% 145.24 0.34% 282.52 0.69% 222.05 0.63%
其他
合计 40,038.93 100% 42,490.05 100% 40,827.53 100% 35,075.92 100%
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，原材料占存货的比例分
别为 91.75%、92.85%、93.06%、93.51%，占比较高，主要是由于发行人采取每
日以销定产的经营模式，需要准备原材料的安全库存以应对订单生产需求，同时
储备一定规模的原材料有利于公司保障原材料及时供应，积极应对原材料价格波
动。另外，由于公司采取每日以销定产的经营模式，产品生产后大部分在 1-2
日内进行销售，故存货构成中库存商品金额较小且所占比重较低。2015 年末、
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，库存商品占存货的比例分别为 4.22%、
3.20%、3.23%、3.51%。公司存货结构符合行业及经营模式的特点。
①存货中原材料的具体内容、品种、库龄（周转率）和保质期情况
发行人报告期各期末原材料的主要内容为鸭脖、鸭锁骨、鸭掌、鸭肠、鸭
翅等冻品，库龄均为 6 个月以内，保质期均为 12 个月。
报告期内，发行人与同行业上市公司存货周转率的具体情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
煌上煌 2.34 2.40 2.30 2.47
双汇发展 8.52 13.31 12.85 9.97
涪陵榨菜 2.51 3.75 3.50 3.29
行业均值 4.46 6.49 6.22 5.24
发行人 5.15 5.93 5.88 7.58
报告期内发行人的存货周转率与行业平均水平大体持平，存货周转率整体
处于较高水平，库龄较短，原材料超过保质期的风险较低。
同时发行人制定了严格的原材料质量管理制度。在采购环节，对原材料制
定了严格的采购标准和程序、实施严格的质量控制；在原材料入库贮存和使用
环节，除了专人保管，按照生产日期做到先进先出、合理使用外，还要求品保
部专人对库存期间的原材料进行定期检验。发行人原材料一般不存在超过保质
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期的情况。
②存货跌价准备的计提情况
A.报告期内发行人存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 37,446.44 7.17 37,439.27 39,568.40 28.92 39,539.47
在产品 116.55 - 116.55 145.24 - 145.24
库存商品 1,404.88 0.13 1,404.75 1,389.44 16.03 1,373.41
周转材料 1,078.36 - 1,078.36 1,431.93 - 1,431.93
发出商品 - - - - - -
合 计 40,046.23 7.29 40,038.93 42,535.00 44.95 42,490.05
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 38,011.47 104.34 37,907.13 32,332.61 151.17 32,181.44
在产品 282.52 - 282.52 139.62 - 139.62
库存商品 1,390.32 81.53 1,308.79 1,538.90 58.64 1,480.27
周转材料 1,329.08 - 1,329.08 1,192.17 - 1,192.17
发出商品 - - - 82.42 - 82.42
合 计 41,013.40 185.87 40,827.53 35,285.73 209.81 35,075.92
发行人报告期内原材料计提存货跌价准备的品种主要为一些毛利率较低的
产品所对应的原材料，发行人将该部分产品以售价扣除加工成本以及税费作为
原材料的可变现净值，将其与期末原材料库存单价进行比对；报告期内库存商
品计提跌价准备主要系进行屠宰业务的子公司襄阳农业的冻鸭副产品毛利率较
低，期末库存商品单价高于可变现净值。
B.发行人存货跌价准备计提政策及与同行业 A 股上市公司的比较
发行人期末存货计价原则及存货跌价准备的确认标准和计提方法：
根据期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。期末，在对存货进行全
面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于
成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗
原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；
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其他数量繁多、单价较低的存货按类别提取。
煌上煌存货跌价准备的计提政策如下：
不同类别存货可变现净值的确定依据：产成品、库存商品和用于出售的材
料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货
的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，
存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项
目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
发行人存货跌价准备计提政策与同行业 A 股上市公司一致，存货跌价准备
计提政策合理。
C.发行人存货跌价准备的计提情况与同行业上市公司的比较
报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货跌价准备占期末存货余额的
比例如下：
2018 年 1-6 月
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（或 1-9 月）
煌上煌 1.49% 1.05% 2.44% 0.92%
双汇发展 2.73% 2.43% 1.74% 1.42%
涪陵榨菜 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
行业均值 0.00%-2.73% 0.00%-2.43% 0.00%-2.44% 0.00%-1.42%
发行人 0.02% 0.11% 0.45% 0.59%
注：2018 年第三季度报告未公开存货跌价准备数据，故部分同行业上市公司 2018 年仍
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使用半年报数据计算。
报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货跌价准备占期末存货余额的
比例均较低，发行人报告期各期末存货跌价准备占期末存货余额的比例位于同
行业上市公司的比例区间范围内。
发行人存货跌价准备的计提充分。
二、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人部分生产子公司的存货明细，查看了报告期内
存货盘点表，走访并查看了部分生产子公司厂房内存货的实物状况；复核了部分
生产型子公司存货跌价准备测算过程。
经核查，发行人原材料库龄基本为 6 个月以内，主要原材料保质期为 12 个
月，发行人存货周转较快，原材料一般不存在超过保质期的情形。发行人存货跌
价准备计提政策和同行业上市公司一致，存货跌价准备计提充分。
（二）申请人会计师核查意见
申请人会计师认为，发行人原材料库龄基本为 6 个月以内，发行人主要原材
料效期为 12 个月，发行人存货周转较快，发行人原材料不存在超期的情况。
发行人存货跌价准备政策谨慎，其存货跌价准备计提政策与同行业可比公司
一致，发行人报告期各期期末存货跌价准备占对应期末存货余额的比例在同行业
可比公司范围内，发行人报告期内存货跌价准备计提充分、适当。
问题六
关于募投项目用地。
（1）请申请人补充披露各募投项目的用地取得情况及进度，募投项目用地
取得是否存在法律障碍。
（2）本次募投项目涉及购置土地，请申请人披露募投项目涉及使用募集资
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金购置场地的情况，该部分金额占募投项目投资总额的比例。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目用地的取得情况及进度
发行人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目的具体情况”中，就“本次募集资金投资项目用地的取得情况及进
度”，补充披露如下：
（一）天津年产 37,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
6、项目用地的取得情况及进度
项目北地块已取得“津（2017）武清区不动产权第 1023774 号”不动产权
证书，权利人天津阿正食品有限公司，坐落武清区河西务镇崔大公路南侧，用
途为工业用地，面积 32,154.10 平方米，使用期限为 2017 年 5 月 10 日至 2067
年 5 月 9 日。
项目南地块已由天津阿正与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源
分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》并完成土地出让价款的缴
纳。南地块坐落武清区河西务镇十四纬路南侧，用途为工业用地，面积 26,557.60
平方米。2018 年 9 月 3 日，天津阿正与天津市国土资源和房屋管理局武清区国
土资源分局签订了《交付土地确认书》，明确“该宗地已经达到出让合同约定
的交付土地的条件，当事人双方实施出让土地的移交”。截至本募集说明书签
署之日，该宗土地的不动产权证书正在办理中，项目用地的取得不存在法律障
碍。
（二）江苏年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
6、项目用地的取得情况及进度
根据发行人与江苏省溧阳经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）于
2018 年 5 月签署的《项目投资协议书》，该项目所需用地选址为溧阳经济开发
区，采取一次性规划，本期用地约 100 亩。甲方负责按照乙方用地需求，沟通
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国土规划建设部门，在符合国家政策的前提下，出具与发行人需求匹配的《用
地规划建设管理条件》。
截至本募集说明书签署日，当地政府部门正在履行内部审批流程，预计 2018
年 11 月进入招拍挂程序，公司将在相应的招拍挂程序履行完毕并获得受让相应
土地权的资格后，与溧阳市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同。
溧阳经济开发区管委会出具了《关于江苏阿惠食品有限公司卤制肉制品及
副产品加工建设项目土地进度情况说明》。根据该说明，目前，政府相关部门
正在积极推进、协调项目建设用地的各项工作，预计将于近期启动报批，待土
地获得批复后，将及时组织供地，以保障江苏阿惠食品有限公司资金到位后及
时启动其项目建设工作。该项目所需用地符合国家产业政策和供地政策，项目
所用土地的取得不存在重大不确定性。
发行人已按规定完成了项目备案和环保相关事宜，本项目符合国家有关产
业、供地政策，项目用地的取得预计不存在法律障碍。
（三）武汉年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
6、项目用地的取得情况及进度
项目已取得“东国用（2012）第 070701791 号”国有土地使用权证书，权
利人武汉阿楚食品有限公司，坐落东西湖区汇通大道西、蔬十二支沟南，用途
为工业用地，面积 36,601.22 平方米，终止日期为 2062 年 3 月 28 日。本次募
投使用其中的二期预留用地，面积约为 6,666.67 平方米。
（四）山东 30,000 吨仓储中心建设项目
6、项目用地的取得情况及进度
项目已取得“鲁（2018）潍坊市坊子区不动产权第 0034345 号”不动产权
证书，权利人山东阿齐食品有限公司，坐落坊子区淮安路以西、东王孙二村以
南，用途为工业用地，面积 33,333.00 平方米，终止日期为 2068 年 6 月 5 日。
本次募投使用其中的二期预留用地，面积约为 8,666.58 平方米。
（五）海南年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
66
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6、项目用地的取得情况及进度
根据发行人与海南老城经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）于 2018
年 11 月签署的《投资协议书》，该项目所需用地选址为海南澄迈县老城经济开
发区，采取一次性规划，项目用地约 30 亩。甲方负责办理有关用地报批手续。
截至本募集说明书签署日，当地政府部门正在完善园区整体规划并履行内
部审批流程，完成后进入招拍挂程序，公司将在相应的招拍挂程序履行完毕并
获得受让相应土地权的资格后，与海南老城国土相关部门签订正式的土地使用
权出让合同。
海南老城经济开发区管理委员会出具了《关于海南阿翔食品有限公司卤制
肉制品及副产品加工建设项目进度的函》。根据该函，海南阿翔食品有限公司
项目用地面积约为 30 亩，依照土地相关法律法规，开发区正在启动各项报批手
续，完成后可依照土地公开招拍挂方式取得土地使用权。
目前，政府相关部门正在积极推进、协调项目建设用地的各项工作，预计
将于近期启动报批，待土地获得批复后会及时组织供地。
发行人已按规定完成了项目备案和环保相关事宜，本项目符合国家有关产
业、供地政策，项目用地的取得预计不存在法律障碍。
二、本次募投项目不使用募集资金购置土地的情况
发行人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目的具体情况”中，就“本次募投项目不使用募集资金购置土地的情
况”，补充披露如下：
（一）天津年产 37,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
3、项目投资概算、是否属于资本性支出
注：本项目土地费用为 2,960.00 万元，占项目投资总额的比例为 5.50%，上述土地费
用使用发行人自有资金支付，不使用本次募集资金。
（二）江苏年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
67
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3、项目投资概算、是否属于资本性支出
注：本项目土地费用预计约为 2,100.00 万元，占项目投资总额的比例为 4.33%，上述
土地费用使用发行人自有资金支付，不使用本次募集资金。
（三）武汉年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
3、项目投资概算、是否属于资本性支出
注：本项目在现有地块二期预留用地实施，不涉及新增土地和土地费用，不使用本次
募集资金。
（四）山东 30,000 吨仓储中心建设项目
3、项目投资概算、是否属于资本性支出
注：本项目在现有地块二期预留用地实施，不涉及新增土地和土地费用，不使用本次
募集资金。
（五）海南年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
3、项目投资概算、是否属于资本性支出
注：本项目土地费用预计约为 1,200.00 万元，占项目投资总额的比例为 11.35%，上述
土地费用使用发行人自有资金支付，不使用本次募集资金。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构收集并查阅了本次募投项目已取得用地部分对应的不动产权证书、
国有土地使用权出让合同及出让金缴付凭证；获取并查阅了未取得用地部分的项
目备案、投资协议书，对发行人投资负责人进行了访谈，并提请相关政府部门出
具了情况说明函。
经核查，本次募投项目中天津、武汉生产基地项目和山东仓储中心项目已取
得不动产权证书或签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金；江苏、海南生产基
地项目已按规定完成了项目备案和环保相关事宜，当地政府相关部门正在积极推
进、协调项目建设用地的各项工作，预计将于近期启动报批并及时组织供地，项
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目所需用地符合国家产业政策和供地政策，募投项目用地取得不存在实质性法律
障碍。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师认为，发行人募投项目上述土地的取得程序合法、合规，不存在
违反法律、法规及其他规范性文件规定的情况。发行人取得上述募投项目用地土
地使用权不存在实质性法律障碍。
问题七
申请人前次募投项目调整及变更较多。请申请人说明上述变更是否履行必要
的决策程序及信息披露程序，本次募投项目设计的谨慎性，是否存在变更风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金投资项目变更履行的决策程序及信息披露程序
1、发行人前次募集资金投资项目变更履行的决策程序
事项 履行的决策程序
第一次变更 部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划
2018 年 4 月 13 日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司部
董事会决议
分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》
2018 年 4 月 13 日，第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司部分
监事会决议
募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》
2018 年 4 月 13 日，发行人独立董事出具了《关于部分募投项目调整、延
独立董事意见
期以及剩余募集资金使用计划的独立意见》，一致同意该议案
2018 年 4 月 13 日，海通证券出具了《关于绝味食品股份有限公司部分募
保荐机构意见 投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的核查意见》，对公司首发
部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项无异议
2018 年 5 月 9 日，2017 年度股东大会审议通过了《关于公司部分募投项
股东大会决议
目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》
第二次变更 西安阿顺项目终止
2018 年 8 月 3 日，第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止首
董事会决议
次公开发行部分募投项目议案》
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事项 履行的决策程序
2018 年 8 月 3 日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止首
监事会决议
次公开发行部分募投项目议案》
2018 年 8 月 3 日，发行人独立董事出具了《关于终止首次公开发行部分
独立董事意见 募投项目的独立意见》，同意公司终止西安阿顺项目，并同意将本议案提
交公司股东大会审议
2018 年 8 月 3 日，海通证券出具了《关于绝味食品股份有限公司终止部
保荐机构意见
分募投项目的核查意见》，对本次终止部分募集资金投资项目事项无异议
2018 年 8 月 20 日，2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止首
股东大会决议
次公开发行部分募投项目议案》
注：第一次变更的具体内容为河南阿杰项目变更实施主体和实施地点、营销网络及终端
信息化建设项目内部调整子项目、西安阿顺项目和研发中心及信息化建设项目延期、江西阿
南项目结余资金明确使用计划。
2、发行人前次募集资金投资项目变更履行的信息披露程序
公告
时间 公告标题
编号
2018
2018 年 4 月 16 日 绝味食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
-007
2018
2018 年 4 月 16 日 绝味食品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
-008
2018 绝味食品股份有限公司关于部分募投项目调整、延期以及剩
2018 年 4 月 16 日
-012 余募集资金使用计划的公告
绝味食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次
2018 年 4 月 16 日 -
会议相关事项的独立意见
海通证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司部分募投
2018 年 4 月 16 日 -
项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的核查意见
2018
2018 年 5 月 10 日 绝味食品股份有限公司 2017 年度股东大会决议公告
-020
2018
2018 年 8 月 4 日 绝味食品股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
-032
2018
2018 年 8 月 4 日 绝味食品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
-033
2018 绝味食品股份有限公司关于终止首次公开发行部分募投项目
2018 年 8 月 4 日
-034 的公告
绝味食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次
2018 年 8 月 4 日 -
会议相关事项的独立意见
海通证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司终止部分
2018 年 8 月 4 日 -
募投项目的核查意见
2018
2018 年 8 月 21 日 绝味食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告
-048
70
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综上，发行人前次募集资金投资项目变更已履行了相关决策程序和信息披露
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规和发行人《公司章程》《募集资金管理办法》的规定。
二、本次募集资金投资项目设计的谨慎性、是否存在变更风险
（一）发行人报告期内主营业务规模平稳增长、盈利能力良好
报告期内，发行人休闲卤制食品主营业务采用“以直营连锁为引导、以加盟
连锁为主体”的销售模式，门店数量和主营业务收入规模保持较快增长。目前，
发行人已经形成了覆盖全国的直营和加盟连锁销售网络，门店数量和门店覆盖率
均居市场领先地位，同时建立了覆盖大部分省份的卤制食品生产加工基地和冷链
物流专属供应链体系，实现每日下单、生产、配送和销售，最大程度的保证食品
新鲜度和食品质量安全。
报告期内，发行人休闲卤制食品的收入和产销情况如下：
项目 单位 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
主营业务收入 万元 319,960.94 376,447.82 321,110.78 285,899.94
其中：卤制食品销售收入 万元 315,254.75 371,301.37 315,957.46 281,900.31
休闲卤制食品产量 吨 85,509.28 107,838.27 93,930.21 83,557.47
休闲卤制食品销量 吨 85,567.05 108,010.52 94,153.62 83,879.31
产销率 - 100.07% 100.16% 100.24% 100.39%
2018 年 9 月 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12
项目 单位
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
国内门店数量 家 9,710 9,053 7,924 7,172
加盟门店 家 9,591 8,942 7,808 7,044
直营门店 家 119 111 116 128
发行人未来仍将专注于休闲卤制食品的开发、生产和销售，依托自身的竞争
优势打造一流特色美食平台。通过加强品牌建设、优化产品开发、完善渠道开拓、
提升技术水平、深化渠道管理、夯实管理基础，全面提升公司核心竞争力和盈利
能力，持续保持公司在全国休闲卤制食品行业的领先地位。
根据发行人“多开店、开好店、提升单店营收”的短中期战略目标和现有产
能面临地区之间结构化不足的实际需求，本次募投项目提前在京津冀、长三角等
核心区域布局高标准、自动化生产能力，能有效提升发行人未来的供货能力，提
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高卤制食品出品质量，帮助发行人抓住休闲卤制食品市场份额向龙头集中、渠道
下沉、居民消费升级的有利扩张时机，支持公司主营业务发展目标的实现。
本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务的经营模式和盈利模式相同，
符合公司业务现状和未来发展战略。
（二）本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前
景和明确的市场需求
1、符合国家食品安全理念的要求和国家产业政策
近年来我国制定了大量食品安全法律法规，法律体系建设逐渐完善。新《食
品安全法》于 2015 年 10 月正式实施后，全面严格落实了食品生产经营者的法定
责任和义务，强化了食品安全保障能力，实行食品安全管理责任制和责任追究机
制，对食品安全监管和全链条追溯等方面提出了更加严格细化的规定。
2016 年 8 月，工信部印发《轻工业发展规划（2016-2020 年）》，指出食品
工业的发展方向及工作重点是推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发展。
2017 年 2 月，国务院印发《“十三五”国家食品安全规划》，鼓励食品生
产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展
连锁经营、集中采购、标准化生产、统一配送等现代经营方式。加强冷链物流基
础设施建设，提升冷链物流管理标准和管理水平。鼓励企业按照良好生产经营规
范组织生产，实施危害分析和关键控制点体系、良好生产规范、食品安全管理体
系、食品防护计划等自愿性质量管理规范，通过相关认证的可以在其产品包装上
予以标识。鼓励和支持食品生产经营小作坊、小摊贩、小餐饮改善生产经营条件。
加强食品品牌建设。
食品行业将迎来关键的转型期，食品产业一方面要坚持创新发展、开放发展、
绿色发展，充分依托一带一路、京津冀协调发展、长江经济带等国家战略要求拓
展空间，另一方面要在生产工艺、产品、商业模式、业态等方面积极创新，将信
息技术、生物技术、纳米技术、新工艺、新材料转化为新业态、新产品。
发行人坚持“以质量求生存，以品牌促发展”的发展思路，本次募投项目通
过建设自有的自动化、高环保标准工厂替代租赁工厂或扩充产能，在开拓扩大京
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绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
津冀、长三角核心销售区域及周边市场的同时，亦能进一步提升食品加工品质；
通过在主要原材料产地建设大型智能立体存储冷库，解决公司大宗原料采购后的
储存问题，有效提高原材料存储品质和资源利用效率。本次募投项目符合国家食
品安全理念和产业政策的要求，上述政策为本次募投项目的顺利实施提供了保
障。
2、符合行业发展趋势、具有良好的发展前景和明确的市场需求
（1）休闲卤制食品行业增长强劲
随着生活水平的提高，城乡居民的食品消费将从生存型消费向享受型、发展
型消费加速转变。从居民消费结构来看，对初级农产品的支出下降幅度大，对于
加工性食品支出呈现明显上升的趋势。休闲卤制食品适应了我国社会转型期居民
生活方式转变的现状，安全卫生、方便快捷的食品将日益受到人们的青睐，具备
前述条件的休闲卤制食品的消费将会迎来持续的快速增长。
根据 Frost & Sullivan 数据显示，2010-2015 年中国休闲食品行业零售额从
4,014 亿元上升至 7,355 亿元，年均复合增长率为 12.90%。根据 Bloomberg 数据，
2015 年中国休闲食品的人均开支仅为 86.20 美元，仅为消费习惯相近的日韩的
1/3 左右，未来市场增长空间较大。预计 2018-2020 年间，休闲食品行业将维持
12%的年均复合增长率，在 2020 年达到 13,000 亿市场规模。在休闲食品行业内
部，休闲卤制食品增长最为强劲，2010-2015 年间保持 17.60%的增长率，为休闲
食品行业最高水平，Frost & Sullivan 对其 2015-2020 年间的预测增长率为 18.80%，
领先整个休闲食品行业。
（2）休闲卤制食品下游市场具有诸多有利的自然增长因素
①城镇化趋势和可支配收入提升释放新增购买力
随着我国城镇化进程的推进和宏观经济的发展，作为休闲食品主要消费群体
的城镇人口总数逐年攀升，2017 年城镇常住人口规模达到 8.13 亿，对应的潜在
消费群体巨大。同时，我国人均可支配收入逐年增长，2017 年城镇居民人均可
支配收入 36,396 元。
项目 单位 2017 年 2016 年 2015 年
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项目 单位 2017 年 2016 年 2015 年
全国大陆总人口 万人 139,008 138,271 137,462
城镇常住人口 人 81,347 79,298 77,116
城镇化率（城镇人口占比） - 58.52% 57.35% 56.10%
全国居民人均可支配收入 元 25,974 23,821 21,966
城镇居民人均可支配收入 元 36,396 33,616 31,195
城镇可支配收入名义增长率 - 8.3% 7.8% 8.2%
城镇可支配收入实际增长率 - 6.5% 5.6% 6.6%
资料来源：国家统计局 2015-2017 年《国民经济和社会发展统计公报》
根据国务院数据，2020 年全国人口将达 14.20 亿，城镇化率 60%，合城镇人
口 8.52 亿。同时人均可支配收入也将保持上升。由此，休闲卤制食品市场有望
受益于收入增加带来的增量食品消费。
②行业上下游效率提高带来协同效益
上游禽类养殖、屠宰加工行业随着《畜禽规模养殖污染防治条例》、《畜禽
养殖禁养区划定技术指南》、《“十三五”生态环境保护规划的通知》等法规政
策的颁布，环保趋严、养殖成本增加，使得散户加速退出，行业的集约化、规模
化养殖水平不断提升。下游物流行业的冷链体系快速扩张、冷链技术迅速发展，
加速了品牌卤制食品辐射范围的扩张，未来连锁门店有望实现销量的快速增长。
我国冷链物流迅速发展、助力龙头扩张 冷链潜在物流总额：肉类及肉制品
单位：亿元
资料来源：中国仓储与配送协会 资料来源：中国物流与采购联合会
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公路冷链运输车保有量 公路冷链运输车产量
单位：万辆 单位：万辆
资料来源：中国物流与采购联合会 资料来源：中国物流与采购联合会
③线上销售渠道兴起，为线下引流促进增量销售
根据 Frost&Sullivan 统计数据，从 2010 年到 2015 年，休闲卤制食品线上渠
道销售规模从 20.60 亿元提升至 61.00 亿元，年均复合增长率达 24.30%。到 2020
年，休闲卤制食品线上销售规模有望达到 164.60 亿元，2015 年-2020 年年均复合
增长率预计可达 21.80%，增速在销售渠道中居首。近年来随着线上订餐日益普
及，极大的便利了卤制食品的消费。
（3）休闲卤制食品市场呈集中趋势、发展水平将提高
卤制食品行业以作坊为主的传统经营模式导致行业集中度低，根据 Frost &
Sullivan 的统计数据，当前休闲卤制食品行业前三大企业的市场占有率仅为约
18%，前五大企业市场占有率仅为约 22%。未来消费升级将带动市场份额由作坊
型向连锁型、非品牌向品牌企业集中，休闲卤制食品龙头企业将凭借品牌与渠道
优势享受行业集中度提升的红利，市场份额存在明显的提升空间。
另一方面，食品安全和环保监管的趋严、原材料成本的上涨也将加速低效产
能的退出，使市场份额向具有高环保标准和规模优势的企业集中。2017 年以来，
食品质量和环保监管的趋严成为常态，《国家环境保护标准“十三五”发展规划》、
《固定污染源排污许可分类管理名录》、《京津冀及周边地区大气污染综合治理
攻坚行动方案》、《中华人民共和国环境保护税法》相继出台并实施，增大了企
业的建设和运营成本；休闲卤制食品最主要的鸭副类原材料成本有所上升，导致
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行业利润降低、洗牌加速，龙头企业因规模优势对上游具有更高的采购议价能力
和平滑成本波动的能力。
根据 Frost & Sullivan 预测，2010 年休闲卤制食品品牌商市场占有率仅为约
25%，而到 2020 年品牌产品市场占有率将达到 70%。
综上，本次募集资金投资项目符合国家的产业政策和行业发展趋势，市场前
景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（三）本次募集资金投资项目产品与发行人现有主营业务产品保持一致，公
司具备开展本次募投项目的业务、人员、技术、渠道基础
1、项目规模和设计符合现有业务能力
发行人是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一，
已通过 ISO9001 国际质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证、
ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，“绝
味”商标被认定为中国驰名商标。经过公司多年的持续开拓，公司形成了覆盖全
国的直营和加盟连锁销售网络并逐步进入境外市场。截至 2018 年 9 月末，公司
在全国拥有 9,710 家门店。公司销售网络的覆盖率和门店数量居于市场领先地位。
本次募集资金投资项目的设计，与发行人现有经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力相适应，将进一步做强休闲卤制食品主业、扩大产能，提高公司核
心竞争力、提升盈利水平。
2、具备实施募投项目的人员和技术条件
发行人的管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年
来的快速、平稳发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质
优良、认同公司文化的人才队伍，这为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人
才支持。
公司积极与相关大学、科研院所开展合作研究，将相关合作研发的诸多成果
应用于科研人员培养、食品加工车间设计建造、全程冷链建设等环节之中。在与
相关大学、科研院所合作研发的过程中，发行人通过共建研发平台、拓宽技术交
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流及技术人才培养的渠道，将新技术、新工艺应用于生产设备及销售过程，保证
了技术水平在行业内领先。
2018 年 5 月，发行人和长沙理工大学共同成立休闲卤制食品创新研究院，
在标准制订、工艺改进、质量提升、新品研发、智能制造等方面开展多形式多层
面的产学研合作，形成专业、产业相互促进协同发展的新模式，不断提升食品产
业技术研发能力、新产品开发能力、品牌运作能力和市场竞争能力。
3、拥有全方位的供应链和渠道信息化管理能力
在供应链方面，发行人以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了一个“紧
靠销售网点、快捷供应、最大化保险”的全方位供应链体系，实现直接、快捷、
低成本的产品配送效果。发行人配备专属冷链物流，冷链生鲜日配到店能力居全
国领先地位。
在渠道管控方面，除 SAP-ERP 系统外，发行人已建立 RMS 零售终端管理
系统，将逐步实现从工厂环节原材料至成品及门店销售情况的全程追溯。
（四）本次募集资金投资项目选址充分考虑了各地区的现有产能利用、未来
渠道布局、增长空间和区位优势
本次募投项目中的天津、江苏生产基地项目主要定位于扩大京津冀、长三角
核心销售区域及周边市场，进一步增加市场份额，全面提升发行人的综合竞争力。
该区域主要为一线城市和人口密集、经济发达、收入消费水平较高的城市群，在
休闲食品方面具有较强的消费能力，未来市场增长空间广阔。
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京津、长三角地区城市化水平领先全国
单位：万人 单位：%
资料来源：国家统计局
本次募投项目中的武汉生产基地项目，其所在的华中地区为众多传统休闲卤
制食品龙头企业的大本营市场，拥有对休闲卤制食品稳定的消费习惯和规模较大
的消费群体，拓展该市场在区域市场竞争中具有重要意义。
本次募投项目中的海南生产基地项目，主要为新增发行人海南岛内的自主生
产能力，减少产品跨海运输等物流环节，提高岛内产品供应品质和稳定性。
本次募投项目中的山东仓储中心建设项目，通过在主要原材料产地建设大型
智能立体存储冷库，解决公司大宗原料采购后的储存问题，将有利于保障公司原
材料的及时供应，有利于公司积极应对原材料价格波动对公司经营的影响，有效
提高发行人原材料存储和资源利用效率。
（五）本次募集资金投资项目的具体投资构成、资金使用和项目建设的进度
安排、效益预计合理
发行人已为本次募投项目的实施做了充分准备，本次募投项目的募集资金使
用和项目建设进度安排具有合理性；募投项目效益的测算依据、测算方法和测算
过程合理，本次募投项目的效益测算具有谨慎性。具体详见本反馈意见回复“问
题二”之“二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出”
和“五、本次募投项目进度与效益预计的谨慎性”。
综上，发行人本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和发行人发展战
78
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略，与发行人的业务发展目标一致，已经过较为充分的市场调研和可行性分析，
具有良好的市场前景，是发行人实现其未来发展目标的重要组成部分。发行人已
在本次募投项目的产品定位、实施能力、渠道布局和所处卤制食品加工行业趋势
等方面进行了充分的考虑和论证。本次募投项目的设计具有谨慎性，不存在重大
变更风险。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了前次募集资金投资项目变更的三会文件、独立董事意
见和公告文件，复核了发行人有关决策程序和公告程序的履行情况；查阅并分析
了本次募集资金可行性研究报告，访谈了发行人基建投资方面负责人，对本次募
投项目的设计情况进行了调查和分析。
经核查，发行人前次募集资金投资项目变更已履行了相关决策程序和信息披
露程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规和发行人《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。本次
募投项目设计较为谨慎，不存在重大变更风险。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师认为，发行人前次募集资金的使用与原计划部分不一致，发行人
改变前次募集资金的用途已依法定程序履行了必要的决策程序和信息披露程序。
针对本次募投项目，发行人已经对其进行了充分的论证和评估并出具了《可
行性研究报告》，依法定程序履行了必要的决策程序，且已得到有权部门的备案
或批准，本次募投项目设计较为谨慎，不存在重大变更风险。
二、一般问题
问题一
申请人及其子公司部分办公场所尚未取得权属证书。请申请人说明所涉办公
场所权证未办理的原因，目前办理进度，是否存在法律障碍，未办理权证是否影
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响申请人及子公司正常生产经营。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及子公司部分房屋权属证书未办理情况
发行人及子公司目前尚未取得权属证书的房屋情况具体如下：
单位：平方米
序号 所属单位 房屋座落 房屋用途 建筑面积
1 湖南阿瑞 宁乡经开区 综合生产基地 26,485.00
2 四川阿宁 遂宁市安居区食品园 生产加工基地 39,876.70
白银区中小企业创业基地以北、
3 甘肃阿甘 厂房 11,257.88
创业 2 号路延伸段以东
4 贵州阿乐 长田乡长田工业园 污水站 435.31
5 贵州阿乐 长田乡长田工业园 锅炉房纸皮间垃圾房 359.76
注：贵州阿乐的厂房、仓库和办公用房等已经取得房屋所有权证。
发行人及子公司上述房屋权属证书的办理情况如下：
序号 所属单位 办理情况 未办理原因（如涉及）
所在地块二期的研发中心及信
已完成竣工验收备案手续
1 湖南阿瑞 息化建设项目规划调整、重新
将于近期提交不动产权证书办理申请
勘察，在规划落实后启动办理
已完成竣工验收备案手续
2 四川阿宁 正常进度办理中
将于近期提交不动产权证书办理申请
正在进行竣工验收备案程序
3 甘肃阿甘 正常进度办理中
完成后提交不动产权证书办理申请
房屋所在土地使用权证中的部
预计于 2018 年 12 月提交竣工验收备
4 贵州阿乐 分空白地块受政府征收，需重
案，完成后提交不动产权证书办理申请
新落实土地证面积后启动办理
上述未办证房屋的取得方式均为发行人自建，所在土地为工业用地并已依法
取得了国有土地使用权证书。发行人已按照有关法律法规的规定，取得了建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，履行了相关报建手续，目前
正按法定流程推进办理不动产权证，不存在影响办理的实质性法律障碍。
上述未办证房屋均由发行人正常使用，未办理权属证书的情况不影响发行人
持续经营使用，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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绝味食品与华融证券 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
此外，发行人实际控制人戴文军出具承诺：“若因发行人及下属公司土地、
房屋相关瑕疵问题导致其办证手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响
生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本人将对该部分支出、费用及损失承
担偿付责任，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人未办证房产的土地使用权证、规划许可证、施
工许可证、竣工验收备案等文件，对发行人相关负责人进行了访谈并由发行人出
具了预计办理进度说明。
经核查，上述未办证房屋已按照相关法律法规的规定，履行了前置手续，目
前正按法定程序申请办理不动产权证，不存在影响权属证书办理的实质性法律障
碍，不影响发行人正常生产经营。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师认为，上述暂未办证房产，发行人子公司均已经取得相关土地使
用权产权证书，并已办理相关报建手续，目前上述房产权属证书办理不存在实质
性法律障碍。上述房产未取得产权证书的情形对公司正常生产经营不会构成重大
不利影响。
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