华融证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为绝味
食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关规定，对绝味食品首次公开发行前已发行股份
上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准绝味食
品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]262 号）核准，绝
味食品首次向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，发行价格为每股 16.09 元，
发行后股本总额 41,000 万股，该等股票已于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易
所（以下简称“上交所”）上市。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）之限售
股，共涉及 5 名股东，分别为：湖南聚成投资有限公司（以下简称“聚成投资”）、
长沙汇功投资有限公司（以下简称“汇功投资”）、长沙成广投资有限公司（以
下简称“成广投资”）、长沙富博投资有限公司（以下简称“富博投资”）和江
西木森工贸有限公司（以下简称“木森工贸”），限售期自公司股票上市之日起
三十六个月，现限售期已届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为
344,816,640 股，占公司最新股本总额 56.65%，将于 2020 年 3 月 17 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 410,000,000 股，其中无
限售条件流通股为 50,000,000 股，有限售条件流通股为 360,000,000 股。2018 年
3 月 19 日，有限售条件流通股 113,702,400 股上市流通，本次变动后，公司无限
售条件流通股为 163,702,400 股，有限售条件流通股为 246,297,600 股。
2、经 2019 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第四次会议和 2019 年 5 月 6
日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司以 2018 年度利润分配方案实施股
权登记日股本 410,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
6.1 元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转
增 164,000,000 股。本次转增完成后，公司总股本为 574,000,000 股，其中无限售
条件流通股为 229,183,360 股，有限售条件流通股为 344,816,640 股。
3、经中国证监会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2018]2222 号）核准，公司于 2019 年 3 月 11 日公开发行
可转换公司债券 10,000,000 张，每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元，于 2019
年 4 月 2 日起在上交所挂牌交易。经 2019 年 11 月 1 日召开的第四届董事会第十
次会议审议通过，批准公司行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在
册的“绝味转债”全部赎回。截至 2019 年 11 月 21 日（赎回登记日）收市后，
累计 987,344,000 元“绝味转债”已转换为公司股票，累计转股数量为 34,630,695
股。本次转股完成后，公司总股本为 608,630,695 股，其中无限售条件流通股为
263,814,055 股，有限售条件流通股为 344,816,640 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请首发限售股份上市流
通的股东作出的股份锁定承诺如下：
公司控股股东聚成投资及实际控制人戴文军承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
公司股东木森工贸承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
戴文军、陈更、赵雄刚、张高飞、崔尧、彭浩、彭刚毅、彭才刚、刘全胜作
为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：除上述锁定期外，对于本人直接或者
间接所持公司股份，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所直接或者间
接所持公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不会转让本人所直接或者间接
所持公司股份。
公司控股股东聚成投资、持有公司股份的董事戴文军、陈更、赵雄刚、监事
张高飞、崔尧、彭浩和高级管理人员彭刚毅、彭才刚、刘全胜承诺：所持公司股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公司股份的董
事、监事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放
弃履行承诺。如遇除权除息事项，上述发行价、收盘价作相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请首发限售股份上市流通的股东均严格履行
承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通的数量为 344,816,640 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 3 月 17 日。
3、本次申请首发限售股份上市流通的具体情况：
持有限售股份 占总股本 本次解除限售 剩余限售股份
序号 股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股）
1 聚成投资 220,147,200 36.17% 220,147,200 0
2 汇功投资 61,992,000 10.19% 61,992,000 0
3 成广投资 32,543,280 5.35% 32,543,280 0
4 富博投资 27,614,160 4.54% 27,614,160 0
5 木森工贸 2,520,000 0.41% 2,520,000 0
合计 344,816,640 56.65% 344,816,640 0
六、股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 344,816,640 56.65% -344,816,640 - 0.00%
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
无限售条件流通股 263,814,055 43.35% 344,816,640 608,630,695 100.00%
合计 608,630,695 100.00% 0 608,630,695 100.00%
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了绝味食品相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次限售
股份上市流通的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对限
售股份数量、本次可申请上市流通数量及上市流通时间等事项进行了核查。
绝味食品本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份申
请上市流通数量、上市流通时间符合相关要求；限售股份持有人严格履行了在公
司首次公开发行股票中做出的承诺。截至本核查意见出具日，绝味食品对本次限
售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对绝味食品本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司首次公
开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人： ________________ _______________
陈 哲 乔军文
华融证券股份有限公司
年 月 日
