募集资金管理制度



                         绝味食品股份有限公司
                            募集资金管理制度

                               第一章     总    则

       第一条   为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，
提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定本办法。

       第二条   本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励募集的资金。

       第三条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则。

       第四条   募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事
会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。

       第五条   非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中
承诺的募集资金使用用途。

       第六条   公司董事会应建立健全公司的募集资金管理制度并确保本制度的
有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规
范。

       第七条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。


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    第八条     公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金的管理和使用行使监督权。

    第九条     违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。


                         第二章    募集资金专户存储

    第十条     公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资
金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得
超过募集资金投资项目的个数。

    第十一条     公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容:

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）公司 1 次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （三）商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后
2 个交易日内报证券交易所备案后公告。

    第十二条     公司财务管理中心必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实


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相互一致。


                         第三章   募集资金使用

    第十三条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
证券交易所并公告。

    第十四条   除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。

    第十五条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。

    第十六条   公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

    募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出
均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务管理
中心审核后报财务总监和总经理批准后予以付款。

    第十七条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
（如有）：

    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形。


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    第十八条     公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学、审慎地
选择新的投资项目。
    第十九条     公司在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、
保荐机构发表意见后，并经董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成
置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告本所并公告。
    第二十条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还
应在独立董事、监事会、保荐机构发表意见后提交股东大会审议。
    第二十一条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十二条      暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所
备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

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    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十三条   公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下
条件:
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。并在 2 个交易日内报告证券交
易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    第二十四条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十五条    募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

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议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
       第二十六条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
       第二十七条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并根据本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。


                        第四章   募集资金投资项目变更

       第二十八条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。



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    第二十九条     变更后的募投项目应投资于主营业务。

    上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第三十条     上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告本所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）本所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第三十一条     公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十二条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）本所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

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                       第五章   募集资金管理与监督

     第三十三条    公司财务管理中心每半年度负责全面核查募投项目的进展情
况，并将检查情况提交董事会和监事会。公司董事会对募集资金的存放与使用情
况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告经董事会和监
事会审议通过后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

     第三十四条    董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘
请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董
事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
     董事会应当在收到前款规定的审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
     第三十五条    保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
     每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告
应当包括以下内容：
     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
     （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
     （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
     （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
     （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
     （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
     （七）上海证券交易所要求的其他内容。
     每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。




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                             第六章      附则

    第三十六条   本制度未尽事宜，依据国家法律法规、规范性文件以及《公司
章程》执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件相
抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件为准。

    第三十七条   本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。

    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条   本制度由股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本办法自公
司上市之日起开始执行。




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