证券代码：603517         证券简称：绝味食品         公告编号：2021-046



                      绝味食品股份有限公司

               第四届监事会第十八次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    一、监事会会议召开情况

    绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于
2021 年 7 月 28 日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事。并于 2021 年 8
月 2 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会
议应到监事 3 人，实到 3 人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召
开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法
有效。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文
件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监
事会经认真自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的
规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：

    1、非公开发行股票的种类和面值
                                    1
    本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将
在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
    所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。
    最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确
定。
                                   2
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应
调整。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      5、发行数量
      本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
238,393.55 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除
以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 184,267,408
股（含本数）。
      本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下
取整的原则处理。
      最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
      在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      6、募集资金金额及用途
                                                                         单位：万元

序号                 项目名称                 计划投资总额     拟使用募集资金投资额
       广东阿华食品有限责任公司年产 65,700
  1                                                86,261.91               86,261.91
       吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
       江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤
  2                                                51,758.07               51,758.07
       制肉制品及副产品加工建设项目
       广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000
  3                                                44,414.09               44,414.09
       吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
       盘山阿妙食品有限公司年产 13,000 吨卤
  4                                                25,351.77               24,571.77
       制肉制品及副产品加工建设项目

                                        3
序号                 项目名称                 计划投资总额     拟使用募集资金投资额
       湖南阿瑞食品有限公司年产 10,000 吨卤
  5                                                16,389.21               16,191.81
       制肉制品及副产品加工项目
       四川阿宁食品有限公司年产 16,300 吨卤
  6                                                17,078.04               15,195.90
       制肉制品及副产品加工建设项目
                    合计                          241,253.09              238,393.55

      本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律
法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
      本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      7、限售期
      本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
      本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增
股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
      上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上交所的有关规定执行。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      8、上市地点
      本次发行的股票拟在上交所上市交易。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
      公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                        4
    10、本次非公开发行决议的有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十
二个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次非公开发行股票方案须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核
准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《非公开发
行 A 股股票预案》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
研究报告的议案》
    具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《前次募集
资金使用情况报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》
    具体内容见公司披露于证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                     5
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于开立募集资金专项存储账户的议案》
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，贵司监事会同意公司开立募集资金专项账户，用于募
集资金的专项存储、使用和监管。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过了《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
    具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于未来
三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的公告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过了《关于回购注销部分 2021 年已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》
    具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回
购注销部分 2021 年已获授但尚未解锁的限制性股票公告》。
    监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激
励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的
数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程
序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                                绝味食品股份有限公司监事会

                                                           2021 年 8 月 3 日

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