中国国际金融股份有限公司
关于绝味食品股份有限公司
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为绝味食
品股份有限公司（以下简称“绝味食品”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就绝味
食品变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2018]2222号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公
司债券1,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费
用后实际募集资金净额为人民币98,178.40万元。上述募集资金已于2019年3月15日全
部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“天职业字[2019]13027号”《验资报告》审验确认。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司2019年《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次发行募集资
金总额扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资 投入金额
天津阿正食品有限公司年产37,300吨卤制肉制品
1 及副产品加工建设项目 53,800.00 42,659.51
江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品
2 及副产品加工建设项目 48,479.21 34,899.70
武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品
3 及副产品加工建设项目 8,600.00 6,692.70
1
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资 投入金额
山东阿齐食品有限公司30,000吨仓储中心建设项
4 目 9,100.00 7,736.71
海南年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设
5 项目 10,575.00 7,342.33
合计 130,554.21 99,330.96
（三）本次变更募集资金投资项目情况
武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目由公司全
资子公司武汉阿楚食品有限公司作为项目实施主体，拟投资约8,600.00万元在武汉建
设年产6,000吨卤制肉制品及副产品。项目建设内容主要包括厂房、锅炉房、污水处
理站等土建工程及相关配套设施建设，购置及安装生产线系统、环境保护和配套系统
相关设备，项目建设期为24个月。该项目完成达产后，预计实现年销售收入20,631.00
万元，税后内部收益率26.02%。
武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目计划总投
资8,600.00万元，其中计划投入募集资金6,692.70万元，截至2023年3月31日，该项目
已投入募集资金0万元，剩余募集资金7,172.80万元（含利息收入）。本次计划将该项
目募集资金7,172.80万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于永久
补充流动资金，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为7.31%。
公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议
案》，公司根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来的
产能布局规划，为提高募集资金使用效率，公司同意对武汉阿楚食品有限公司年产
6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用途进行变更并将该项目节余募
集资金永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关
规定，前述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次募集资金用途变更不构
成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》中的要求。
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二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
该项目计划总投资8,600.00万元，其中建筑工程、设备购置投资6,168.63万元、安
装工程524.07万元，其他费用、预备费381.52万元，铺底流动资金3,371.58万元。该项
目计划投入募集资金6,692.70万元，原计划达到预定可使用状态时间为2023年6月。截
至2023年3月31日，该项目累计投入金额0万元，投资进度0%，募集资金专户存储
7,172.80万元，其中募集资金557.86万元专户存储利息扣除手续费0.10万元。计划具体
项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募集资金额
1 建筑工程 3,358.00 是 3,358.00
2 设备购置 2,810.63 是 2,810.63
3 安装工程 524.07 是 524.07
4 其它费用 937.77 是 -
5 预备费 381.52 否 -
6 铺底流动资金 588.00 否 -
合计 8,600.00 6,692.70
（二）终止原募投项目的原因
原募投项目“武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设
项目”系公司结合2018年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制
定，目的是进一步扩大公司在湖北地区的生产与供货能力、促进产能分布持续优化，
满足湖北地区的市场需求。
近几年，外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司产能布局
持续优化，综合考虑目前区域战略规划、业务政策以及休闲卤制食品经济运输半径、
物流成本、库存规模、人员储备等因素，现有及已陆续拓展的产能布局能够覆盖目前
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华中地区市场需求，满足目前公司仓储物流体系，并最大程度的降低公司仓储及物流
成本，带动公司区域内产能覆盖。因此，经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东
利益最大化原则，根据公司目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情
况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，公
司拟终止原武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目，
并将该项目募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主
营业务发展，维护上市公司和股东的利益。
三、变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目用途
为永久补充流动资金将用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根
据目前实际经营情况和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和
该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对其他募
集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体
股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金
需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
四、公司内部决策情况及相关意见
（一）董事会审议通过
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司变更部分可转换公司债券募
集资金投资项目用途并永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展规划，同
时结合地区市场发展情况和公司未来的产能布局规划，为提高募集资金使用效率，同意
变更武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用途
用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）监事会审议通过
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分可转换债券募集资
金投资项目用途并永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次变更武汉阿楚食品有
限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用途并永久补充流动资金，
是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产
能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市
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保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，监事会一致同意变更武汉阿楚食
品有限公司年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目募集资金用途并永久补充流动
资金。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：本次变更可转换公司债券部分募集资金投资项目用途
并永久补充流动资金是公司依据实际经营情况及区域战略规划等因素做出的审慎决定，
有利于提高募集资金使用效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的
正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同意本次变更部分募集资金
用途事项并将该事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目用途并永
久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次变更部分
募集资金用途并永久补充流动资金事项是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时
结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎
决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股
东的利益。该事项尚需提交绝味食品2022年度股东大会进行审议，在履行相关法定程序
并进行信息披露后方可实施。
综上，保荐机构对公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目用途并永久补充
流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司变更部分
募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈晓静 金勇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
