绝味食品股份有限公司独立董事

   关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可和独立意见


    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们
作为绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的
态度，基于独立、客观、审慎的原则，对提交公司第五届董事会第十四次会议的
审议事项进行了认真审阅，现就部分事项发表意见如下：

    关于公司2022年度利润分配预案的议案

    独立意见：公司的利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的要求，保
持了稳健持续的分红政策，既满足公司持续经营和长远发展的要求，又兼顾了投
资者分享公司经营成果、获取合理投资回报的诉求，充分维护了全体股东的利益。
因此，独立董事同意 2022 年度公司利润分配方案，并同意提交公司 2022 年度股
东大会审议。

    关于公司续聘2023年度审计机构的议案

    事前认可意见：经认真核查相关资料，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能
力。在担任公司年度财务报告以及内部控制审计机构期间，该会计师事务所坚持
独立、客观、公正的执业准则，履行了审计机构的责任与义务，符合公司财务审
计以及内部控制审计工作的要求，我们一致同意续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告以及内部控制审计机构，并同意将该事
项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
    独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资
格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利
完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，同意提交公司2022
年度股东大会审议。
    关于公司2022年度关联交易完成情况及2023年度日常关联交易预测的议案

    事前认可意见：我们作为公司的独立董事，对《关于公司 2022 年度关联交
易完成情况及 2023 年度日常性关联交易预测的议案》以及公司提供的相关材料
进行了认真的审阅，议案所述关联交易是出于正常业务需要，有利于公司的生产
经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价
格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利
益。我们一致认为议案所述关联交易是必要的，同意提交公司第五届董事会第十
四次会议进行审议。
    独立意见：经核查，议案所述关联交易为公司向参股企业采购原材料、采购
服务等，为公司日常关联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等
相关交易协议符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规等相关规定，交
易方案具备可操作性。关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对
公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易
事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意提交公司 2022 年度股
东大会审议。

    关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

    独立意见：
    1、公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，在生
产经营中发挥了较好的风险控制与防范作用，符合《企业内部控制基本规范》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司
在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
    2、公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际
情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、公司内部控制自我评价报告对内部控制的总体评价完整、客观。

    关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案

    独立意见：公司编制的《绝味食品股份有限公司 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告》。经核查，公司年度募集资金存放与实际使用情况符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的管理与
使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 绝
味食品股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    关于公司变更部分可转换债券募集资金投资项目用途并永久补充流动资金
的议案

    独立意见：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司依据
实际经营情况及区域战略规划等因素做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用
效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生
不利影响，符合公司及全体股东的利益，同意本次变更部分募集资金用途事项并
将该事项并提交公司 2022 年度股东大会审议。

    关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

    独立意见：公司本次使用最高额度不超过人民币 11 亿元的部分暂时闲置募
集资金进行现金管理，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。有利于提高公司资金
使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体
股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用最高额度不超过人民币 11 亿元
的暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司 2022 年度股东大
会审议。

    关于公司会计政策变更的议案

    独立意见：本次会计政策变更是根据财政部印发的相关文件要求进行的合理
变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    关于全资子公司拟参与投资基金的份额认购

    独立意见：公司全资子公司深圳网聚本次参与投资基金的份额认购不存在损
害公司及广大股东利益的情况，符合公司战略规划，能够借助专业投资机构提高
公司的投资收益，培育投资优质项目，与公司现有业务形成规模效应或者协同效
应，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次参与投资基金的份额认购符合
公司发展战略及投资方向，审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规
定。同意公司全资子公司深圳网聚参与投资基金的份额认购事项。




                                               朱玉杰、杨德林、廖建文
                                                      2023 年 4 月 28 日