2022 年度董事会工作报告




 绝味食品股份有限公司
2022 年度董事会工作报告




      2023 年 4 月
                                                   2022 年度董事会工作报告

                      绝味食品股份有限公司
                    2022 年度董事会工作报告

    2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要
求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态
度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉
尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积
极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会 2022 年度的工作情况汇报如下：

    一、 报告期内总体经营情况

    （一）总体经营指标

    2022年企业经营经历了前所未有的挑战，公司及时调整策略，围绕“提升加
盟商生存质量、保门店存活率”开展各项工作。同时，围绕公司核心战略和关键
布局，以公司专业的增值服务体系为依托，与生态伙伴企业共生、共创，共同构
建美食生态体系。

    公司报告期内实现营业收入66.23亿元，同比增长1.13%；归属于母公司股东
的净利润为2.33亿元，同比下滑76.29%。截止报告期末，中国大陆地区门店总数
15,076家（不含港澳台及海外市场），全年净增长1362家，市场占有率和营收均保
持稳定增长。

    （二）2022年度公司主要经营管理活动

    1.核心业务
    （1）无惧冲击保存活，把握机会拓份额
    2022 年原材料价格波动剧烈，行业整合加速。公司审时度势，确定了“保存
活、促增长、强组织”的经营策略，进一步优化门店选址，精准助力加盟商，持
续提升门店的生存质量，市场占有率得到有效的提升。
    （2）门店运营抓实效，数字升级强品牌
    公司打造了覆盖全场景的数字化运营体系，整合线上线下渠道，构建全场景
O2O 业务模式，提高运营效率。公司通过新品的研发与创新持续优化产品结构，

                                   1
                                                  2022 年度董事会工作报告

产销协同，共同打造丰富多样的系列主题营销活动，构建营销端与供应链端、门
店与消费者的立体运营矩阵，有效地提升了加盟商的市场竞争力。
    （3）安全生产保供应，增强柔性提效率
    报告期内公司供应链网络受到严峻的挑战，公司依托多年构建的全国供应链
体系，通过大数据系统优化市场调度，降低物流风险；通过快速的产能切换和高
效的物资调配，全面提升柔性供应以及产销协同的能力，加快了面对系统性风险
的响应速度，为供应链体系的高效运转和生产经营的安全稳定奠定了坚实基础。
    （4）保障就业稳团队，技能提升强储备
    公司持续加强数字化、智能化、柔性化等能力的建设，为供应链统筹部署和
营销管控提供了有效保障。公司的核心管理团队及关键人才保持稳定，在国家保
障就业、提升消费、振兴经济等大方针的指导下，加强基层员工的就业保障，强
化加盟商一体化的协同，有效地推动了组织发展及能力的深化。

    2.美食生态
    基于公司在产业中长期积累的优势，以及在冷链配送网络和连锁渠道管控上
的经验，公司全力协助生态伙伴企业规范生产，提升效能，高效协同。本着“以
项目为中心、以服务为驱动、以结果为导向”的产业布局原则，与生态企业共同
面对挑战、共谋发展、共创价值。多数投资项目都经受住了市场的考验，部分企
业逆势增长，取得了较好的收益。

    二、报告期内董事会日常工作情况

    2022 年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》
赋予的职责，确保公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。促进股东大会、
董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，维护公司及股东的合
法权益，充分保护中小投资者权益，持续提高公司治理水平；促进了公司各项业
务的发展，为公司的科学决策和董事会的规范运作做了大量的工作。
    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司共召开 9 次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司
法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的
具体情况如下：
                                     2
                                                   2022 年度董事会工作报告

序号       董事会       会议时间                       决议事项
                                     1.《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股
                                     票方案的议案》
                                     2.《关于绝味食品股份有限公司 2021 年度非公
       第 五 届 董 事 会 2022 年 3
 1                                   开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
       第二次会议        月 15 日
                                     3.《关于绝味食品股份有限公司 2021 年度非公
                                     4.开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
                                     报告（二次修订稿）的议案》
                                     1.《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
                                     2.《关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案》
                                     3.《关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财
                                     务预算报告的议案》
                                     4.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
                                     5.《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
                                     6.《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议
                                     案》
                                     7.《关于公司 2021 年关联交易完成情况及 2022
                                     年度日常关联交易预测的议案》
                                     8.《关于对 2021 年度日常关联交易超出预计部
                                     分进行确认的议案》
       第 五 届 董 事 会 2022 年 4
 2                                   9.《关于公司向银行申请授信额度的议案》
       第三次会议        月 27 日
                                     10.《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议
                                     案》
                                     11.《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
                                     并回购注销限制性股票的议案》
                                     12.《关于公司 2021 年度募集资金存放及使用情
                                     况专项报告的议案》
                                     13.《关于公司可转换公司债券部分募集资金投
                                     资项目延期的议案》
                                     14.《关于公司使用部分募集资金进行现金管理
                                     的议案》
                                     15.《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
                                     16.《关于公司召开 2021 年度股东大会的议案》
       第 五 届 董 事 会 2022 年 4   1.《关于全资子公司参与设立的基金增资的议
 3
       第四次会议        月 25 日    案》
                                     1.《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大
                                     会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司
       第 五 届 董 事 会 2022 年 8   非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》
 4
       第五次会议        月2日       2.《关于新增关联方及日常关联交易的议案》
                                     3.《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东
                                     大会的议案》
                                     1.《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》
       第 五 届 董 事 会 2022 年 8
 5                                   2.《关于公司 2022 年半年度募集资金的存放与
       第六次会议        月 30 日
                                     使用情况的专项报告的议案》
                                     3
                                                    2022 年度董事会工作报告

 序号        董事会       会议时间                    决议事项
                                    1.《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及
                                    摘要的议案》
                                    2.《关于 2022 年股票期权激励计划考核管理办
                                    法的议案》
                                    3.《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
                                    股票期权激励计划有关事项的议案》
        第 五 届 董 事 会 2022 年 9
  6                                 4.《关于全资子公司参与设立的基金增资并延长
        第七次会议        月 23 日
                                    后续募集期的议案》
                                    5.《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议
                                    案》
                                    6.《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东
                                    大会的议案》

        第 五 届 董 事 会 2022 年 10
  7                                  1.《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
        第八次会议        月 10 日
                                     1.《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
                                     2.《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议
        第 五 届 董 事 会 2022 年 10
  8                                  案》
        第九次会议        月 26 日
                                     3.《提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会
                                     的议案》
                                     1.《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先
        第 五 届 董 事 会 2022 年 12
  9                                  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
        第十次会议        月 30 日
                                     议案》

      （二）董事会下设的各委员会履职情况
      公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部
由董事组成。2022 年度，公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各
委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基
础。
      （三）董事会对股东大会决议的执行情况
      2022 年度，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，公司董事
会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护
了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持
续发展。
                                     4
                                                  2022 年度董事会工作报告
    （四）公司法人治理情况
    2022 年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求
和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，严格执行《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，进一步完善了公司制度体系，防范风
险。
    （五）独立董事出席董事会及发表独立意见情况
    1.独立董事出席董事会情况
    2022 年度公司共召开 9 次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议
的所有议案，均投了赞成票。
    2.独立董事发表独立意见情况
    公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作细则》等制度的规定关注公
司运作的规范性，独立履行职责，对各项重大事项发表独立意见，对公司日常经
营决策事项发表专业性意见，为完善公司监督机制，发挥了决策参考、监督制衡、
维护全体股东合法权益发挥了应有的作用。

       三、公司2023年经营计划

    2023 年，公司提出“保持定力、韧性成长”的年度经营方针：经营策略将聚焦
产业安全、稳步提升卤味行业的市占率。具体经营计划如下：
    1.把握消费复苏，提升市场份额
    公司将保持门店扩张节奏，重点布局消费复苏弹性更强的城市及地区，遵照
公司因地制宜的开店策略,继续升级门店管理体系、优化组织建设、加强终端销售
管理，实现营运强基；推动加盟商一体化、异业联盟及产品在区域和渠道的差异
化策略，并辅以资本手段加大对区域中小品牌的整合力度，进一步提升市场占有
率，扩大行业领先优势。
    2.营销手段多样化升级，品牌年轻化持续发力
    公司以热爱美食的年轻人为主要目标客户群体，针对他们的消费模式和习惯，
在品牌营销方面将充分运用数字化、社群化的工具，持续提升品牌势能；通过数
据智能、内容创造、社群运营、会员营销等方式与年轻客群加强交互；从营销、
传播、产品端全面打造品牌年轻化理念，为消费者提供更有趣、更互动、更个性
                                   5
                                                  2022 年度董事会工作报告

的产品和体验，为品牌年轻化注入新的能量。
    3.加速品牌出海，开拓全球市场
    公司目前已在新加坡、加拿大等国家及香港、澳门特别行政区开拓市场业务。
近年来，海外门店营收占比不断增加，突显出强劲的成长性。未来，公司将加强
海外市场的布局，针对不同国家和地区，产品侧重本地化，一地一策的推进公司
的海外战略，在中国经济实现高水平对外开放的过程中，努力提升品牌的国际竞
争力。
    4.持续优化管理架构，加强集团化组织能力
    公司将持续深化组织变革，推进集团总部由管理单一业务到多业务模式转型，
提升战略引领作用；加强各个业务单元的市场生存能力，强调部门领导负责制；
优化财务管理结构，提升公司整体的盈利能力和经营效益；加强对一线员工和储
备干部的技能培训，打造畅通有序的职业发展通道；努力践行“谁创造，谁受益”
的奋斗理念，提高公司的核心竞争力。

    四、公司 2023 年重要事项

    （一）公司拟境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市

   为加快公司的国际化战略，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的资
本实力和综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外发行股
份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以
下简称“本次 H 股上市”），公司董事会授权公司管理层启动 H 股上市的前期筹
备工作。

    （二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

    公司全资子公司天津阿正食品有限公司、江苏阿惠食品有限公司、武汉阿楚
食品有限公司、山东阿齐食品有限公司和海南阿翔食品有限公司拟合计使用最高
额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）2019 年公开发行可转换公司债
券暂时闲置募集资金进行现金管理。公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司，
广西阿秀食品有限责任公司拟合计使用最高额度不超过人民币 90,000 万元（含
90,000 万元）2022 年非公开发行 A 股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。公
司暂时闲置募集资金拟投资于安全性高、流动性好的结构化存款或稳健型短期理

                                     6
                                                         2022 年度董事会工作报告
财产品。投资期限自 2022 年度临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （三）变更部分可转债募投项目用途并永久补充流动资金

    因外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司产能布局持
续优化，综合考虑目前区域战略规划、业务政策以及休闲卤制食品经济运输半径、
物流成本、库存规模、人员储备等因素，现有及已陆续拓展的产能布局能够覆盖
目前华中地区市场需求，满足目前公司仓储物流体系，并最大程度的降低公司仓
储及物流成本，带动公司区域内产能覆盖。根据公司目前实际经营情况和发展规
划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情
况，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分可转换债券募集资金投资项目用
途并永久补充流动资金。

    （四）续聘公司 2023 年度审计机构

    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公
司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2023 年度审计机
构，为公司进行会计报表审计、内部控制审计等业务。此事项尚需提交 2022 年
度股东大会进行审议。

    （五）2022 年度利润分配预案

    根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经天职
国际会计事务所（特殊普通合伙）所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，归属于上
市公司股东的净利润为人民币 232,535,497.61 元。经董事会决议，公司拟以 2022
年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公
积金转增股本方案如下：
    1.上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税）。截至 2023 年
4 月 28 日 ， 公 司 总股 本 631,238,701 股 ， 以 此 计 算 合计 拟 派发 现 金 红 利
113,622,966.18 元(含税)，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下
一年度。本年度公司现金分红比例为 48.86%。
    2.如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因涉及可转债
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。此
                                        7
                                                    2022 年度董事会工作报告
项议案尚需提交公司 2022 年度股东大会进行审议。



                                                 绝味食品股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                   2023 年 4 月 29 日




                                  8