股票简称：中科星图 股票代码：688568
中科星图股份有限公司
GeovisTechnologyCo.,Ltd
（北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年七月七日
中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2020 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”、“发行人”、“本公司”或
“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依
法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上
市首日涨幅限制比例为 44%，首日跌幅限制为 36%，之后涨跌幅限制比例为
10%。科创板企业上市后 5 日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 日后，
涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、
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深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，发行人高级
管理人员、核心员工参与本次发行的战略配售锁定期为 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。无限售流通股为 47,267,836
股，占发行后总股本的 21.49%，流通股数量较少。
（三）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加
剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书
中的相同。
三、特别风险提示
（一）技术风险
数字地球行业横跨遥感、导航、通信、大数据、云计算、人工智能、地理信
息等诸多领域，对跨界融合能力要求较高，属于技术密集型行业。行业技术更新
变化快，应用需求发展迅猛，技术开发具有较大不确定性。公司将根据市场需求，
确定新产品的研发方向，与下游客户保持密切沟通。公司在产品研发过程中需要
投入大量的人力及资金，如果公司无法准确、及时把握行业未来技术发展趋势，
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或公司开发的产品不能契合市场需求，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不
利影响。
（二）经营风险
1、“数字地球”产品的市场拓展风险
近年来，国家在民用航天和商业航天等多个方向的较快发展，使得数字地球
行业呈现出广阔的市场前景和发展空间，随着潜在的大数据、云计算、人工智能
等新一代信息技术的巨型企业涉足数字地球领域，将会导致行业内竞争对手数量
迅速增加，并将进一步加剧该领域的竞争。
目前，公司正在将 GEOVIS 数字地球广泛推广到交通、自然资源、应急、
环保等政府各个行业以及石油、电力、交通、建筑等众多企业应用；同时在建设
和健全全国性营销网络。如果公司未来在激烈的市场竞争中不能及时根据市场需
求，持续为客户提供高质量、高水平的产品和服务，将可能对公司“数字地球”
产品的市场拓展和经营业绩造成不利影响。
2、发行人无法持续获得免费遥感数据或数据使用受限的风险
发行人获取的高分卫星数据，取得了国防科工局重大专项工程中心的批复授
权，可以免费获取应用高分数据，但未来可能存在因国家政策调整导致发行人无
法持续获得免费高分遥感数据或数据使用受限，由此导致发行人数据使用成本上
升的风险。
3、关联交易金额及比例较高的风险
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司关联方销售收入金额分别为 6,721.25
万元、9,887.68 万元及 6,661.61 万元，占当期公司营业收入比例分别为 28.32%、
27.13%及 13.61%，其中：来自于公司实际控制人、控股股东、主要股东的销售
收入合计分别为 6,721.25 万元、8,177.73 万元及 6,654.19 万元，占当期公司营业
收入比例分别为 28.32%、22.44%及 13.60%。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司关联方采购金额分别为 2,094.87 万
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元、2,929.51 万元及 3,843.08 万元，占当期公司采购金额比例分别为 19.75%、
17.67%及 20.85%，其中：来自于公司实际控制人、控股股东、主要股东的采购
金额分别为 2,094.87 万元、2,856.83 万元及 3,739.31 万元，占当期公司采购金额
比例分别为 19.75%、17.23%及 20.85%。
虽然公司已建立较完善的公司治理体系，关联交易价格公允，公司有能力独
立拓展第三方销售、采购业务，但报告期内公司依然存在关联交易金额及比例较
高的风险。
4、GEOVIS 数字地球在民用领域推广受限的风险
发行人依托高分资源共享服务平台的建设，自主研发了 GEOVIS 4 数字地
球产品，相关知识产权归属于发行人所有，该产品主要应用于特种领域用户。为
了加快实现数字地球在各个行业应用中落地，2017 年 4 月中央相关部门批复同
意，GEOVIS 数字地球产品可以向民用领域推广。未来如果中央相关部门政策调
整，存在发行人 GEOVIS 数字地球在民用领域推广受限的风险。
5、北斗卫星导航系统及相关产业的快速发展对公司生产经营的影响
随着北斗卫星导航系统及相关产业的发展，位置服务与遥感、地理信息技术
将加快融合，并应用于交通运输、国土资源、防灾减灾、农林水利、测绘勘探、
应急救援等行业，也将加快推进数字地球产业的发展。发行人目前的 GEOVIS 5
数字地球在兼容北斗卫星导航系统方面比较薄弱，而正在研制的 GEOVIS 6 数字
地球，是以实现“高分+北斗”的融合以及面向大众用户通过互联网提供高分数
据及其增值产品运营，在导航市场及面向大众需求的市场应用前景广阔。如果发
行人研制的 GEOVIS 6 数字地球无法很好支撑北斗卫星导航系统的应用，将可能
对公司未来产品销售和市场竞争力造成不利影响。
6、疫情对公司业务经营造成短期不利影响的风险
公司客户主要集中在特种行业，并向气象海洋、自然资源、市政、交通等领
域拓展。2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各行业均遭受了不同程
度的影响。目前疫情对公司的业务经营暂不构成重大不利影响。但由于公司部分
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下游客户的合同招标、项目验收工作受隔离措施、交通管制等的影响有所延迟，
导致公司 2020 年一季度确认的营业收入及净利润较 2019 年度同期略有降低。此
外，疫情对整体经济形势以及公司下游客户付款审批流程的影响，可能在一定程
度上延长公司的应收账款回收周期。
（三）内控风险
随着公司业务的不断扩展，特别是本次募集资金到位后公司的经营规模将迅
速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，这就对公司在统筹规划、生
产组织、内部管理、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出更高的要求，满
足这些要求需要相应的管理水平。因此，如果公司管理层不能随着公司的发展步
伐同步建立起适应公司业务发展所需的运作机制并有效运行，将可能影响公司的
经营效率、业绩水平，从而影响公司的长远发展。
（四）财务风险
1、应收账款金额较大且占比较高的风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应收账款金额分别为 10,300.52 万
元、23,542.87 万元及 36,335.08 万元，占当期末总资产的比重分别为 52.23%、
58.95%及 59.24%，占比较高，如果未来国家产业政策以及客户资信情况发生极
端变化，导致应收账款无法全额收回，将损害公司利益。
2、信用管理风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司按照合同约定付款日且不叠加任何
信用期的方式计算的逾期应收账款比例分别为 63.53%、48.84%及 53.66%，公司
逾期应收账款比例仍然较高，主要是由于公司客户中包括较多特种领域客户、政
府部门、科研院所、大型企业。上述客户普遍背景良好，信誉度较高，但受到客
户单位付款审批流程、国家经费拨付流程及特定国家机关改革等因素的综合影
响，公司存在实际回款周期超过合同约定回款期的情况，降低了公司应收账款周
转率，加大了公司的信用管理风险。
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3、应收账款坏账准备计提比例较低的风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司账龄 6 个月以内的应收账款余额分
别为 7,699.52 万元、17,845.45 万元及 23,631.27 万元，公司按照 1%的比例对该
部分应收账款计提坏账准备，该计提比例与同行业可比公司基本可比，但属于较
低水平。如按同行业较高水平 5%的计提比例进行模拟计算，则对公司 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度的净利润的影响金额分别为-207.18 万元、-365.25 万元及
-208.29 万元。如果未来公司账龄 6 个月以内的应收账款坏账实际发生比例超过
坏账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响。
4、业务季节性特征对公司业绩及经营活动产生影响的风险
公司所属行业的客户大多为特种领域客户、政府部门、科研院所、大型企业，
上述客户一般在上半年制定、审批采购计划，通过后进行招标和项目实施，并在年
底集中交付和验收，导致公司项目完成、收入确认主要集中在下半年尤其是第四季
度，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司第四季度收入占当期营业收入的比例
分别为 77.07%、59.75%及 49.89%，具有季节性特征。业绩季节性波动对公司融资
能力和资金管理能力提出了较高的要求，如果公司在资金使用、融资安排等方面不
能有效地应对季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。
5、经营活动现金流量净额水平较低的风险
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 555.66 万元、1,759.95 万元及-343.58 万元。报告期内，公司经营活动产生的
现金流量净额低于同期净利润水平，系公司业务目前处于高速成长期、采购支出
规模略快于回款进度所致。预计未来随着公司业务的持续扩张，公司经营相关成
本费用支出仍会上涨，如公司对经营回款无法进行有效管理，或不能通过外部融
资等方式获得足额营运资金，公司的资金储备将会承压，从而产生影响公司资金
周转和经营效率的风险。
6、偿债风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人资产负债率分别为 66.95%、53.35%
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及 52.97%，与同行业公司相比，发行人资产负债率相对较高，主要构成为应付
账款、预收账款和短期借款等。目前公司的业务正处于快速增长阶段，对营运资
金的需求较大，如果未来公司不能及时地收回应收账款，或者不能有效地拓宽融
资渠道，短期内将会导致公司资金紧张，并面临一定的偿债风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2020〕1131 号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票
的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起
至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并
按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书
[2020]182 号”批准。公司 A 股股本为 22,000.00 万股（每股面值 1.00 元），其
中 4,726.7836 万股于 2020 年 7 月 8 日起上市交易，证券简称为“中科星图”，
证券代码为“688568”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年7月8日
（三）股票简称：中科星图；股票扩位简称：中科星图公司
（四）股票代码：688568
（五）本次公开发行后的总股本：220,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：55,000,000 股，全部为公开发行的新股
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（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：47,267,836股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：172,732,164股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,444,706 股。
其中，中信建投中科星图高管及核心技术人员战略配售集合资产管理计划（以
下简称“中科星图高管及核心技术人员资管计划”）和中信建投中科星图核心员
工科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中科星图核心员工资管计划”）
获配股数为 2,977,094 股，中信建投投资有限公司（保荐机构相关子公司）获配
股数为 2,467,612 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
项目 发行前股东名称 持股数（股） 锁定期
中科九度（北京）空间信息
69,153,082 自上市之日起锁定 36 个月
技术有限责任公司
共青城星图群英投资管理合
有限售条件 44,222,260 自上市之日起锁定 36 个月
伙企业（有限合伙）
的股份
曙光信息产业股份有限公司 38,424,658 自上市之日起锁定 12 个月
共青城航天荟萃投资管理合
13,200,000 自上市之日起锁定 12 个月
伙企业（有限合伙）
合计 165,000,000 —
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级
管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自
本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、中科星图高管及核心技术人员资管计划和中科星图核心员工资管计划获
配股票的限售期为 12 个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计
算。
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3、网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资
金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，224 个最终获配账户（对应中签
股份数量为 2,287,458 股）根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》中 2.1.2 条中
第（一）套标准第一款内容：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10
亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”作为科创板上市标
准。
本次发行价格为 16.21 元/股，本次发行后发行人总股本为 22,000 万股，因
此本次发行后发行人预计市值为 35.66 亿元，不低于人民币 10 亿元。依据立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，发行人 2018 年、2019 年扣
除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 6,890.34 万元和 9,415.33 万元，最近
两年净利润均为正且累计净利润为 16,305.67 万元，不低于人民币 5000 万元；
2019 年度的营业收入为 48,941.10 万元，不低于人民币 1 亿元。因此，发行人
的预计市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.1
条中第（一）套标准第一款 “预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10
亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：中科星图股份有限公司
英文名称：Geovis Technology Co.,Ltd
中文简称：中科星图
2、法定代表人：付琨
3、成立日期：2006 年 01 月 20 日
4、注册资本：（本次发行前）16,500 万元
5、住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4 号 1、5、
7 层）
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的
产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务
7、主营业务：面向政府、企业以及特种领域用户提供软件销售与数据服务、技
术开发与服务、一体机产品，以及系统集成
8、所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业
9、联系电话：010-50986800
10、传真号码：010-50986901
11、电子邮箱：investor@geovis.com.cn
12、互联网网址：http://www.geovis.com.cn
13、董事会秘书：陈伟
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二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
自 2018 年 1 月 1 日至本次发行前，中科九度一直为航天星图/发行人的第
一大股东并持有不低于 39.5%的股权/股份，为公司第一大股东，同时，自 2018
年 1 月 1 日至本次发行前，公司的董事会成员构成中，中科九度提名的董事人
数占一半以上，故中科九度能够决定发行人董事会半数以上成员的任免，因此
中科九度为公司的控股股东。
中科九度的基本情况如下：
公司名称 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司
成立时间 2010 年 10 月 26 日
注册资本 1,250 万元人民币
实收资本 1,250 万元人民币
注册地/主要生产
北京市海淀区北四环西路 19 号 22 号楼 1 层 2 号
经营地
共青城九度领英投资管理合伙企业（有限合伙）持股 62.48%、中科院空
股东构成
天院持股 37.52%*
主营业务及其与
发行人主营业务 主要从事产业孵化和相关投资。发行人是中科九度产业孵化的一部分
的关系
注：尚待办理中科院电子所持有的中科九度股权划转至中科院空天院名下的手续
截至 2019 年 12 月 31 日，中科九度总资产 72,265.65 万元，净资产 34,995.42
万元；2019 年实现营业收入 56,451.39 万元，净利润 7,095.27 万元，上述财务
数据已经立信会计师审计。
2、实际控制人
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月期间，中科院电子所直接持有中科九度
37.52%的股权，通过一致行动协议间接控制中科九度 62.48%的股权，故中科院
电子所可以实际控制中科九度 100%的股权，进而通过中科九度控制公司
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41.91%的股份，此外，由于星图群英行使所持发行人股份表决权实际上与中科
院电子所保持一致，故星图群英与中科院电子所构成一致行动关系。中科院电
子 所 通过中科九度和星图群英可实际拥有发行人表决权的股份比例达到
68.71%，为公司实际控制人。
2019 年 7 月 25 日，中国科学院下发《中国科学院关于组建中国科学院空
天信息创新研究院的通知》（科发人字[2019]63 号），根据《中央编办关于中国
科学院组建中国科学院空天信息创新研究院等机构编制调整的批复》中央编办
复字[2019]17 号）的意见，决定将中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电
院整合组建为中科院空天院。2020 年 3 月，中科院空天院完成事业单位法人登
记。中科院空天院设立后，中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院的资
产等按程序无偿划转给中科院空天院，由中科院空天院承继上述单位的对外权
利义务及债权债务。中科院空天院成立后已于 2020 年 3 月与九度领英及其全体
合伙人重新签署了《关于保持一致行动的协议书》，明确了各方之间的一致行动
关系；中科院电子所原持有的中科九度 37.52%将按照相关程序划转至中科院空
天院。自 2020 年 3 月起，中科院空天院为发行人的实际控制人。
中科院空天院组建前后，其对发行人的控制具备延续性，未发生调整或变
更，公司控制权稳定；根据中国科学院于 2020 年 3 月 11 日出具的《中国科学
院关于整合组建中国科学院空天信息创新研究院相关事项的说明》，本次组建中
科院空天院是对空间信息领域国有科研机构管理的整体性调整，经主管部门相
关程序决策通过并取得中央编办批复文件，本次组建中科院空天院是以中科院
电子所的资产、业务、人员等为主，不会改变中科星图的实际控制权，也不会
对中科星图的经营管理层的任免机制、主营业务或独立性产生不利影响。因此，
本次整合组建中科院空天院没有导致发行人的实际控制权发生变更，最近两年
发行人的实际控制人未发生变更。
中科院空天院的基本情况如下：
名称 中国科学院空天信息创新研究院
成立时间 2020 年 3 月 12 日
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经济性质 事业单位
开办资金 590000 万元
经费来源 财政补助
注册地/主要
北京市海淀区北四环西路 19 号
生产经营地
举办单位 中国科学院
开展空天信息科学与技术研究，促进科技发展。空间地球系统科学、遥感
与数字地球、空天观测平台、地面系统、传感技术与导航技术研究 空天信
主营业务及其
息获取、接收、处理与应用 电子学、光学器件、载荷、系统开发研制与集
与发行人主营
成院地合作开展科技成果转移转化研究生教育、博士后培养、学术交流与
业务的关系
培训 相关技术开发、推广 、服务与咨询。发行人是中科院空天院控股公
司中科九度产业孵化的一部分。
截至 2019 年 12 月 31 日，中科院空天院尚未成立。中科院电子所、中科院
遥感所、中科院光电院 2019 年财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年度
主体
总资产 占比 净资产 占比 营业收入 占比 年度结余 占比
中科院电子所 460,570.64 55.35% 326,864.64 52.36% 196,788.96 54.87% 11,806.14 589.03%
中科院遥感所 263,385.49 31.65% 213,289.07 34.16% 115,262.02 32.14% -7,213.59 -359.90%
中科院光电院 108,094.97 12.99% 84,147.77 13.48% 46,593.93 12.99% -2,588.21 -129.13%
合计 832,051.10 100.00% 624,301.49 100.00% 358,644.91 100.00% 2,004.35 100.00%
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图
本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
15
中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
中国科学院空天信息 共青城九度领英投资管
创新研究院 理合伙企业（有限合伙）
37.52% 62.48%
中科九度（北京）空间信息技术
有限责任公司
31.43%
中科星图股份有限公司
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
序号 姓名 本公司职务 任期 提名人 选聘情况
创立大会暨 2018 年第一次
1 付琨 董事长 2018.10-2021.10 中科九度
临时股东大会
创立大会暨 2018 年第一次
2 雷斌 董事 2018.10-2021.10 中科九度
临时股东大会
创立大会暨 2018 年第一次
3 王东辉 董事 2018.10-2021.10 中科九度
临时股东大会
创立大会暨 2018 年第一次
4 聂华 董事 2018.10-2021.10 中科曙光
临时股东大会
创立大会暨 2018 年第一次
5 吴宗友 董事 2018.10-2021.10 中科曙光
临时股东大会
创立大会暨 2018 年第一次
6 邵宗有 董事 2018.10-2021.10 星图群英
临时股东大会
创立大会暨 2018 年第一次
7 陈伟 董事 2018.10-2021.10 中科九度
临时股东大会
创立大会暨 2018 年第一次
8 张国华 独立董事 2018.10-2021.10 中科九度
临时股东大会
创立大会暨 2018 年第一次
9 李奎 独立董事 2018.10-2021.10 中科九度
临时股东大会
创立大会暨 2018 年第一次
10 陈宝国 独立董事 2018.10-2021.10 中科九度
临时股东大会
16
中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
序号 姓名 本公司职务 任期 提名人 选聘情况
2019 年第一次临时股东大
11 陈晋蓉* 独立董事 2019.01-2021.10 中科九度
会
注：2019 年 1 月，发行人独立董事秦继荣因个人原因辞职，陈晋蓉接替担任独立董事。
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成，其中朱晓勇为职工监事，秦刚、翁启南为股
东代表监事。
序号 姓名 在本公司职务 任期 提名人 选聘情况
监事会主席、 职工代表
1 朱晓勇 2018.10-2021.10 职工代表大会
职工监事 大会
创立大会暨 2018 年第一
2 秦刚 监事 2018.10-2021.10 中科九度
次临时股东大会
创立大会暨 2018 年第一
3 翁启南 监事 2018.10-2021.10 中科曙光
次临时股东大会
（三）高级管理人员
公司高级管理人员由 6 名成员组成。
序号 姓名 在本公司职务 任期 选聘情况
1 邵宗有 总经理 2018.10-至今 第一届董事会第一次会议
2 胡煜 副总经理 2018.10-至今 第一届董事会第一次会议
3 吴方才 副总经理 2018.10-至今 第一届董事会第一次会议
4 陈伟 副总经理、董事会秘书 2018.10-至今 第一届董事会第一次会议
5 郑云 副总经理、财务总监 2018.10-至今 第一届董事会第一次会议
6 唐德可 副总经理 2018.10-至今 第一届董事会第一次会议
（四）核心技术人员
根据生产经营的需要和对企业生产经营发挥的实际作用，公司核心技术人
员的确定标准主要包括公司的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、
主要知识产权的发明人或设计人等。截至本上市公告书出具日，公司核心技术
人员由 10 名成员组成。
序号 姓名 在本公司职务 认定依据
17
中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
1 邵宗有 董事、总经理 公司技术负责人
2 胡煜 副总经理 主要知识产权的发明人或设计人
公司研发部门负责人、主要知识产权
3 唐德可 副总经理
的发明人或设计人
4 林殷 技术总师 研发部门主要成员
5 胡风华 技术总师 研发部门主要成员
总经理助理、解决方案中心总经
6 时信华 主要知识产权的发明人或设计人
理
7 张敬亮 技术总师 研发部门主要成员
8 王一 技术总师 研发部门主要成员
9 胡国军 遥感测绘事业部副总经理 研发部门主要成员
10 谢国钧 总经理助理、西安星图副总经理 主要知识产权的发明人或设计人
（五）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员持有股票的情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接、间接
持有公司股份情况如下表所示：
通过星 通过中科星
通过九 通过星 通过航
通过中科 图金种 图高管及核
度领英 图群英 天荟萃
序号 姓名 曙光间接 子间接 心技术人员 合计
间接持 间接持 间接持
持股比例 持股比 资管计划间
股比例 股比例 股比例
例 接持股比例
1 付琨 3.04% - - - - - 3.04%
2 雷斌 2.01% - - - - - 2.01%
3 王东辉 - - - - - - 0.00%
4 聂华 - - 0.36% - - - 0.36%
5 吴宗友 - - - - - - 0.00%
6 邵宗有 2.01% 5.62% - - - 0.07% 7.70%
7 陈伟 - - - - 0.75% 0.24% 0.99%
8 张国华 - - - - - - 0.00%
9 李奎 - - - - - - 0.00%
10 陈宝国 - - - - - - 0.00%
11 陈晋蓉 - - - - - - 0.00%
12 朱晓勇 - - - 0.18% - - 0.18%
13 秦刚 - - - - - - 0.00%
14 翁启南 - - 0.01% - - - 0.01%
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中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
15 胡煜 - 1.12% - - - 0.08% 1.21%
16 吴方才 - 1.27% - - - - 1.27%
17 郑云 - 0.75% - - - 0.19% 0.94%
18 唐德可 - - - 1.09% - 0.14% 1.23%
19 林殷 - - - 0.17% - - 0.17%
20 胡风华 - 0.15% - - - - 0.15%
21 时信华 - 0.18% - - - 0.06% 0.25%
22 张敬亮 - 0.10% - - - - 0.10%
23 王一 - - - 0.13% - - 0.13%
24 胡国军 - 0.05% - - - - 0.05%
25 谢国钧 - 0.16% - - - - 0.16%
注：1、通过九度领英间接持股比例=中科九度持有公司股份比例×九度领英持有中科九度股
权比例×相应人员持有九度领英的份额比例；
2、通过星图群英间接持股比例=星图群英持有公司股份比例×相应人员持有星图群英的份额
比例；
3、通过中科曙光间接持股比例=中科曙光持有公司股份比例×相应人员持有中科曙光的股权
比例；
4、通过航天荟萃间接持股比例=航天荟萃持有公司股份比例×相应人员持有航天荟萃的份额
比例；
5、通过星图金种子间接持股比例=航天荟萃持有公司股份比例×星图金种子持有航天荟萃份
额比例×相应人员持有星图金种子的份额比例；
6、通过中科星图高管及核心技术人员资管计划间接持股比例=中科星图高管及核心技术人员
资管计划持有公司股份比例×相应人员持有中科星图高管及核心技术人员资管计划的份额
比例；
7、聂华、翁启南间接持股比例根据 2019 年 12 月 31 日其所持中科曙光持股数量计算。
截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员不存在直接或间接持有发行人境内外债券的情况。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或者间接持有发行人
股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人
控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出
的承诺”。
19
中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员
工持股计划及相关安排
本次发行前，发行人不存在股权激励计划、员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 16,500.00 万股，本次公开发行新股 5,500.00
万股。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：
股东 本次发行前 本次发行后 限售
名称 数量（股） 占比 数量（股） 占比 期限
一、限售流通股
中科九度 69,153,082 41.91% 69,153,082 31.43% 自上市之日起锁定 36 个月
星图群英 44,222,260 26.80% 44,222,260 20.10% 自上市之日起锁定 36 个月
中科曙光 38,424,658 23.29% 38,424,658 17.47% 自上市之日起锁定 12 个月
航天荟萃 13,200,000 8.00% 13,200,000 6.00% 自上市之日起锁定 12 个月
中信建投投资有
- - 2,467,612 1.12% 自上市之日起锁定 24 个月
限公司
中科星图高管及
核心技术人员资 - - 1,743,288 0.79% 自上市之日起锁定 12 个月
管计划
中科星图核心员
- - 1,233,806 0.56% 自上市之日起锁定 12 个月
工资管计划
网下限售股份 - - 2,287,458 1.04% 自上市之日起锁定 6 个月
小计 165,000,000 100.00% 172,732,164 78.51% -
二、无限售流通股
无限售条件的流
- - 47,267,836 21.49% -
通股
小计 - - 47,267,836 21.49% -
合计 165,000,000 100.00% 220,000,000 100.00% -
20
中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
持股数量
序号 股东姓名或名称 持股比例 限售期限
（万股）
1 中科九度 6,915.31 31.43% 自上市之日起锁定 36 个月
2 星图群英 4,422.23 20.10% 自上市之日起锁定 36 个月
3 中科曙光 3,842.47 17.47% 自上市之日起锁定 12 个月
4 航天荟萃 1,320.00 6.00% 自上市之日起锁定 12 个月
5 中信建投投资有限公司 246.76 1.12% 自上市之日起锁定 24 个月
中科星图高管及核心技术人
6 174.33 0.79% 自上市之日起锁定 12 个月
员资管计划
7 中科星图核心员工资管计划 123.38 0.56% 自上市之日起锁定 12 个月
中国工商银行股份有限公司
8 企业年金计划－中国建设银 9.92 0.05% -
行股份有限公司
中国石油化工集团公司企业
9 年金计划－中国工商银行股 8.82 0.04% -
份有限公司
中国建设银行股份有限公司
10 企业年金计划－中国工商银 8.82 0.04% -
行股份有限公司
合计 17,072.02 77.60
七、本次战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人
员、核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信建投投资有限公司，发
行人高级管理人员、核心员工专项资产管理计划为中科星图高管及核心技术人
员资管计划和中科星图核心员工资管计划。
（一）保荐机构相关公司参与战略配售情况
中信建投投资有限公司为本次发行的保荐机构（主承销商）的全资子公司，
参与本次发行战略配售数量为 2,467,612 股，占发行总数量的 4.49%。中信建投
21
中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。
（二）高级管理人员、核心技术人员及核心员工参与战略配售情况
发行人高级管理人员、核心员工为参与本次发行的战略配售，通过中信建
投证券股份有限公司设立中科星图高管及核心技术人员资管计划和中科星图核
心员工资管计划，参与战略配售的比例为本次发行股票数量的 5.41%，参与战
略配售的数量为 2,977,094 股。中科星图高管及核心技术人员资管计划和中科星
图核心员工资管计划获配的股票锁定期为 12 个月，锁定期自发行人首次公开发
行并上市之日起开始计算。
1、基本情况
参与比
募集资金 例（占
实际支 获配数量 获配金额（元，
具体名称 设立时间 规模（万 A 股发 管理人
配主体 （股） 不含佣金）
元） 行规模
比例）
中科星图
中信建 中信建
高管及核
投证券 2019 年 6 投证券
心技术人 2,859.01 1,743,288 28,258,698.48 3.17%
股份有 月 11 日 股份有
员资管计
限公司 限公司
划
中信建 中信建
中科星图
投证券 2019 年 7 投证券
核心员工 2,024.53 1,233,806 19,999,995.26 2.24%
股份有 月2日 股份有
资管计划
限公司 限公司
前述资管计划的实际支配主体为管理人中信建投证券股份有限公司，并非
发行人的高级管理人员和核心员工。
2、参与人员姓名、职务、认购金额与比例
（1）中科星图高管及核心技术人员资管计划
认购资产管理计划 资管计划持有比
序号 姓名 职务
金额（万元） 例
1 邵宗有 总经理 266.23 9.31%
2 胡煜 副总经理 300.35 10.51%
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中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
3 陈伟 副总经理、董事会秘书 850.94 29.76%
4 郑云 副总经理、财务总监 700.67 24.51%
5 唐德可 副总经理 510.57 17.86%
6 时信华 总经理助理、解决方案中心总经理 230.26 8.05%
合计 2,859.01 100.00%
（2）中科星图核心员工资管计划
认购资产管理计划 资管计划持有比
序号 姓名 职务
金额（万元） 例
1 马守朋 总经理助理、证券法务部总经理 269.07 13.29%
2 张瑞 审计部总经理 220.08 10.87%
3 李攀 总经理助理、营销管理中心总经理 950.23 46.94%
4 史经业 总经理助理、政府事业部总经理 330.08 16.30%
5 成伟 总经理助理、西安星图总经理 255.06 12.60%
合计 2,024.53 100.00%
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中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：5,500.00 万股。
二、每股价格：16.21 元/股。
三、每股面值：人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率：37.88 倍。（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：3.27 倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.43 元/股。（按 2019 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：4.95 元/股。（按照本公司截至 2019 年 12 月 31 日
经审计的净资产及本次募资资金净额和发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资
金总额为 89,155.00 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月
2 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2020]
第 ZG11669 号的《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
项目 金额
保荐及承销费用 7,141.32 万元（不含增值税）
审计及验资费用 753.77 万元（不含增值税）
律师费用 620.00 万元（不含增值税）
评估费用 3.77 万元（不含增值税）
用于本次发行的信息披露费用 515.09 万元（不含增值税）
发行手续费及其他费用 52.64 万元（不含增值税）
合计 9,086.60 万元（不含增值税）
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
十、募集资金净额：80,068.40 万元。
十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后
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中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
股东户数为 40,862 户。
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中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
第五节 财务会计资料
公司已在招股说明书中披露截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度和 2019
年度的的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有
者权益变动表和财务报表附注，上述财务报表已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZG10162 号标准无保留意见的《审
计报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情
况请详细阅读本公司招股说明书，敬请投资者注意。
公司已在招股意向书附录中披露截至 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资
产负债表，2020 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，
2020 年 1-3 月合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，上述财务
报表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审
阅报告》（信会师报字[2020]第 ZG11388 号）。本公司上市后将不再另行披露
2020 年第一季度报告，敬请投资者注意。
投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况（含
2020 年 1-6 月业绩情况初步预计数据）”。本上市公告书不再披露，敬请投资
者注意。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司主要经营状况正常，
主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税
收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。综上所
述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体经营情
况良好，不存在重大异常变动情况。
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第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司
北京分行亚运村支行、华夏银行北京新发地支行、北京银行股份有限公司中关
村海淀园支行、交通银行股份有限公司北京慧忠北里支行、兴业银行北京海淀
支行、中信银行股份有限公司北京顺义支行签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集
资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 招商银行股份有限公司北京分行亚运村支行 110902695810110
2 华夏银行北京新发地支行 10241000000357611
3 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 20000005463100034969171
4 交通银行股份有限公司北京慧忠北里支行 110060878013000437873
5 兴业银行北京海淀支行 321230100100335487
6 中信银行股份有限公司北京顺义支行 8110701013401928032
除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体
如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，业务模式未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
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六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会
或股东大会。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：020-38381091
传真：020-38381070
保荐代表人：郭瑛英、曾诚
项目协办人：关天强
项目组其他成员：周宁、张子航、费俊淇、张庚、曾琨杰、李立波
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在
上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任中科
星图股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创
板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事
总经理，曾主持或参与的项目有：北京银行、四维图新、贵阳银行、百华悦邦、
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成都银行、宁德时代等首次公开发行股票项目；中信银行、大唐国际、京能电力、
闽东电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、大唐发电 A+H、宁波银行等非公
开发行股票项目；建设银行、北京银行、中信银行、贵阳银行等优先股项目；工
商银行可转债、燕京啤酒公开增发；中国重工重大资产重组、前锋股权分置改革
及重大资产重组、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购
买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资产购买、
世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目。作为保荐代表人曾
尽职推荐的项目有：宁波银行非公开发行股票、宁德时代首次公开发行股票并在
创业板上市、成都银行首次公开发行股票并上市、闽东电力非公开发行股票、北
京银行非公开发行股票、华联综超非公开发行股票、中核钛白非公开发行股票、
北京城建非公开发行股票、燕京啤酒公开增发等项目；作为保荐代表人现在尽职
推荐的项目有：弘成立业首次公开发行股票并在创业板上市项目（在会项目）、
益海嘉里首次公开发行股票并在创业板上市项目（在会项目）。
曾诚先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。
曾主持或参与的项目有：宁德时代首次公开发行股票项目、益海嘉里首次公开发
行股票项目（在会项目）；华纺股份、山东药玻、闽东电力、大唐发电非公开发
行股票项目；京能电力、宁德时代公司债项目。
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中科星图股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于稳定股价的措施
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人制定并经公司
2019 年第二次临时股东大会审议通过了《中科星图股份有限公司上市后三年内
稳定公司股价的预案》。本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司首次公
开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效。主要内容如下：
（一）启动和停止稳定股价预案的条件
1、启动条件
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市（以下简称
“本次发行上市”）后 36 个月内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最
近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简
称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下
简称“上交所”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公
司及相关主体应按下述方式稳定公司股价：（1）公司回购股份；（2）控股股东
增持股份；（3）公司董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事）、高级
管理人员增持公司股份。
触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10 日内召开董事会、30
日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，
并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实
施。
2、停止条件
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在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘
价高于最近一期经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法
规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再
次启动稳定股价预案。
（二）稳定股价预案的具体措施
当触发上述启动条件时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采
取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购股份
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（2）公司为稳定股价之目的回购股份应当符合以下条件：①公司股票上市
已满一年；②回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；③回购股份
后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；④中国证监会规定的其他条件。
公司为稳定股价之目的回购股份并用于减少注册资本的，不适用前款关于公
司股票上市已满一年的要求。
（3）公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就审议该等回购股份议案时投赞成
票。
（4）公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及
股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份
方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
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（5）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向中
国证监会、上交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需
的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东
大会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东按照其出具的承诺履行增持公
司股票的义务。
（6）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、
规范性文件之要求之外，还应符合下列各项：①公司通过二级市场以集中竞价方
式或者要约的方式回购股票；②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本
次发行上市所募集资金净额的 80%；③公司连续 12 个月内回购股份比例累计不
超过公司上一年度末总股本的 2%；④公司单次用于回购股份的资金原则上不得
低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，但不超过上一会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。经公司董事会审议批准，可以对
上述比例进行提高；当上述③、④两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条
件的规定。⑤公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通
股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集
资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。
（7）公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营
能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的
实际财务状况相匹配。
公司回购股份，将建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防
范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，或者向董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
2、控股股东增持公司股份
（1）触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东应在符
合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不
会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提
下，对公司股票进行增持。
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（2）在符合上述第（1）项规定时，公司控股股东应在稳定股价启动条件
触发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数
区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在
增持开始前 3 个交易日内予以公告。
（3）控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司
股票。
（4）控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
①控股股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所
获得税后现金分红金额的 20%；
②控股股东单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自
公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%；
③控股股东单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%；
④控股股东增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。
当上述①、③两项条件产生冲突时，优先满足第③项条件的规定。
3、董事、高级管理人员增持公司股份
（1）触发稳定股价启动条件，但公司无法实施股份回购且公司控股股东无
法增持公司股票，或公司控股股东未及时提出或实施增持公司股份方案时，则
启动董事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、
法规及规范性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在符合上述第（1）项规定时，公司董事、高级管理人员应在稳定股
价启动条件触发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限
于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，
并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。
（3）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
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①公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、
高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴
（如有）合计金额的 20%；
②公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票
的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如
有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%；
③公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净
资产的 100%。
（4）公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要
求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出
的相应承诺。
公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项
措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及
广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相
应的信息披露义务。
（三）股价稳定方案的保障措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理
人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会
指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。
2、如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可
延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和
津贴总额的 50%，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规
定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
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3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司本次
发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及
股东持股意向及减持意向的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的
承诺
1、发行人控股股东的承诺
公司控股股东中科九度承诺：
（1）自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行
人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份的锁定期自动延长六个月。
（3）在本公司被认定为发行人控股股东期间，将向发行人申报本公司直接
或间接持有的发行人的股份及其变动情况。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一
切损失、损害和开支。
2、发行人实际控制人的承诺
公司实际控制人中科院空天院承诺：
（1）自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位已
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行
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人回购本单位直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁
定期自动延长六个月。
（3）在本单位被认定为发行人实际控制人期间，将向发行人申报本单位直
接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。
本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一
切损失、损害和开支。
3、发行人实际控制人的一致行动人的承诺
（1）九度领英承诺：
①自发行人上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业
已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发
行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。
②公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定
期自动延长六个月。
③本企业在作为中科院空天院一致行动人期间，将向公司申报本企业所直
接或间接持有的公司的股份及其变动情况。
本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一
切损失、损害和开支。
（2）付琨、魏育成、雷斌、路江涛、王宏琦、佟建伟、邵宗有、李玫承诺：
①自发行人上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人
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回购本人直接或间接持有的该部分股份。
②公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期
自动延长六个月。
③本人在作为中科院空天院一致行动人期间，将向公司申报本人所直接或
间接持有的公司的股份及其变动情况。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失、损害和开支。
4、其他持有发行人 5%以上股份的股东的承诺
（1）发行前其他持有本公司 5%以上股份的股东星图群英承诺：
①自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回
购本企业直接或间接持有的该部分股份。
②公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定
期自动延长六个月。
③本企业/公司在作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，将向公司申报
本企业直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。
本企业/公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
（2）发行前其他持有本公司 5%以上股份的股东中科曙光、航天荟萃承诺：
①自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回
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购本企业直接或间接持有的该部分股份。
②本企业/公司在作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，将向公司申报
本企业直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。
本企业/公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
5、发行人董事长付琨、董事雷斌的承诺
（1）自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人
回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期
自动延长六个月。
（3）前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的董事长/董事，在
发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行
人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发
行人股份。
（4）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及
其变动情况。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
6、发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员邵宗有的承诺
本人作为发行人实际控制人的一致行动人，发行人的董事、高级管理人员：
（1）自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人
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回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期
自动延长六个月。
（3）前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的董事兼高级管理人
员，在发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所
持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
（4）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及
其变动情况。
本人作为发行人的核心技术人员：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托
他人管理本人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不提议由发
行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定
期自动延长六个月。
（3）前述第 1 至 2 项锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术
人员，每年转让的直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份
不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例
可以累积使用。
（4）本人在任职期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份
及其变动情况。
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本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
7、发行人董事兼高级管理人员陈伟、高级管理人员郑云、吴方才的承诺
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人
回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期
自动延长六个月。
（3）前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的董事/高级管理人
员，在发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所
持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
（4）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及
其变动情况。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
8、发行人高级管理人员兼核心技术人员胡煜、唐德可的承诺
本人作为发行人的高级管理人员：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人
回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
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收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定
期自动延长六个月。
（3）前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人在发行人任职期间每年转让的直
接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（4）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及
其变动情况。
本人作为发行人的核心技术人员：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托
他人管理本人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不提议由发
行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定
期自动延长六个月。
（3）前述第 1 至 2 项锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术
人员，每年转让的直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份
不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例
可以累积使用。
（4）本人在任职期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份
及其变动情况。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
9、发行人监事朱晓勇的承诺
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
42
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接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人
回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）前述锁定期届满后，本人作为发行人的监事，在发行人任职期间每年
转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之
二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（3）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及
其变动情况。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
10、发行人核心技术人员林殷、胡风华、时信华、张敬亮、王一、胡国军、
谢国钧的承诺
（1）自发行人上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托
他人管理本人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不提议由发
行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定
期自动延长六个月。
（3）前述第 1 至 2 项锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术
人员，每年转让直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不
超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例可
以累积使用。
（4）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及
其变动情况。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并
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赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
（二）本次发行前股东关于持股意向及减持意向的承诺
1、发行人控股股东的承诺
发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后，本公司在锁
定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。本公司将在减持前 3 个交易日
公告减持计划。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股
份数量不超过本公司在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 5%（若公司
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量
将相应调整）；本公司在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在
减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，
或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来一个月内公开出售解除限售存量
股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易
系统转让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应
符合相关法律法规规定；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限
届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本公司未履行上述承诺，本公司减持公司股份所得收益归公司所有。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东的承诺
发行前其他持有本公司 5%以上股份的股东星图群英、中科曙光、航天荟
萃承诺：
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发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后，本企业/公司
在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。本企业/公司将在减持前 3
个交易日公告减持计划。本企业/公司自锁定期满之日起两年内减持股份的具体
安排如下：
（1）减持数量：本企业/公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年
减持股份数量不超过本企业/公司在本次发行及上市前所持发行人股份数量的
20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
该等股票数量将相应调整）；本企业/公司在锁定期满两年后，若届时持有发行
人 5%以上股份且拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，
或通过协议转让进行，但如果本企业/公司预计未来一个月内公开出售解除限售
存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价
交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格符
合相关法律法规规定；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限
届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本企业/公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
三、关于稳定股价的承诺
（一）发行人的承诺
1、在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产
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相应进行调整），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为
的规定，公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价
稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：①公司回购公司
股票；②公司控股股东增持公司股票；③公司董事（不含独立董事及未在公司
处领取薪酬的董事）、高级管理人员增持公司股票。
2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司回购股票，公司应按照公司的股
价稳定预案回购公司股票。如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者
赔偿相关损失。
（二）发行人控股股东的承诺
1、在发行人上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资
产相应进行调整），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行
为的规定，公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股
价稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：①公司回购公
司股票；②公司控股股东增持公司股票；③公司董事（不含独立董事、未在公
司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。
2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本公司
将按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票；如本公司未能履行增持义务，
则本公司应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处获得股东
分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措
施并实施完毕时为止。
（三）发行人董事（不含独立董事及未在发行人处领取薪酬的
董事）、高级管理人员的承诺
1、在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
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司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产
相应进行调整），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为
的规定，公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价
稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：①公司回购公司
股票；②公司控股股东增持公司股票；③公司董事（不含独立董事及未在公司
处领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。
2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股
票，本人应按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票；如本人未能履行增
持义务，则本人应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领
取薪酬或津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的
增持措施并实施完毕时为止；如本人任职期间连续两次未能履行增持义务，则
应由公司控股股东或董事会提请股东大会更换董事职务，由公司董事会提请解
聘高级管理人员职务，直至本人履行增持义务。
在公司就回购股份事宜召开的董事会上，公司董事将对公司承诺的回购股
份方案的相关决议投赞成票。
四、关于不存在欺诈发行上市行为的承诺
（一）发行人的承诺
1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东的承诺
1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
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形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，控股股东将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回
程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（三）发行人实际控制人的承诺
1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购
回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
五、发行人及相关责任主体关于招股说明书及其他信息披露资
料真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人的承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券
监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定
或处罚决定后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时
二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进
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行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。
对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份，本公司将要求公司
控股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法
对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东的承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券
监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定
或处罚决定后三十日内依法购回本公司已转让的原限售股份，购回价格根据届
时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股
票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应
进行除权、除息调整），购回的股份包括原限售股份及其派生股份。同时，本公
司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及
其派生股份。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、发行人实际控制人的承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位作为发行人的
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实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份，
并督促控股股东购回已转让的原限售股份。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
4、发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行
人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。承诺人不会因职务
变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员关于本次发行并上市的信息披露资料真实性、准确性、完整
性的承诺
1、发行人的承诺
本公司已依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，本
公司所披露信息及报送的申请文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。若本公司违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东的承诺
本公司已依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，本
公司所披露信息及报送的申请文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。若本公司违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
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3、发行人实际控制人的承诺
在本次发行及上市期间，本单位已依法充分披露投资者作出价值判断和投
资决策所必需的信息，本单位所披露信息及报送的申请文件是真实、准确、完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本单位违反上述承诺，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、发行人全体董事的承诺
在本次申请公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市期间，公司已依
法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，公司所披露信息及
报送的申请文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本承诺函自公司全体董事签字之日起生效。若公司董事违反上述承诺，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、发行人全体监事的承诺
在本次申请公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市期间，公司已依
法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，公司所披露信息及
报送的申请文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本承诺函自公司全体监事签字之日起生效。若公司监事违反上述承诺，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
6、发行人全体高级管理人员的承诺
在本次申请公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市期间，公司已依
法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，公司所披露信息及
报送的申请文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
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本承诺函自公司全体高级管理人员签字之日起生效。若公司高级管理人员
违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。
（三）保荐机构（主承销商）关于招股说明书及其他信息披露
资料真实性、准确性、完整性的承诺
本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺，如因发
行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺
（一）本次发行的保荐机构承诺
本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺，本公司为发行人上市
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司未能依
照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导
致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序
作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
（二）本次发行的律师事务所承诺
本次发行人律师北京市君合律师事务所承诺，本所为发行人上市制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人上市制作、出具的文件被证明
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承
担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。
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（三）本次发行的会计师事务所承诺
本次发行的申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，本所为发
行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所
未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职
责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律
程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
（四）本次发行的评估机构承诺
资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺，本所为
发行人上市制作、出具的中科星图股份有限公司北方亚事评报字【2018】第 01-496
号文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律
法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法
裁决，依法赔偿投资者损失。
七、关于未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人的承诺
本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书中披露的公开承诺事项，
同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书中披露的公开承诺事项，
同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则
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本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭
受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资
者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额
确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律
法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。
（二）发行人控股股东的承诺
本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同
时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则
本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭
受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资
者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额
确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股
票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提
供保障。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人上市前股份
在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所
获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（三）发行人实际控制人的承诺
本单位保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同
时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）本单位将通过中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司（以下简
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称“中科九度”）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本单位违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则
本单位将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因本单位违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭
受损失，本单位将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资
者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额
确定。本单位将自愿按相应的赔偿金额申请冻结中科九度所持有的相应市值的
发行人股票，从而为本单位根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者
的损失提供保障。如果本单位未承担前述赔偿责任，则本单位通过中科九度持
有的发行人上市前股份在本单位履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发
行人有权扣减中科九度所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（四）发行人实际控制人的一致行动人的承诺
1、九度领英承诺：
本企业保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同
时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
①本企业将通过中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司（以下简称
“中科九度”）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
②如本企业违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本
企业将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
③若因本企业违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受
损失，本企业将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者
协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确
定。本企业将自愿按相应的赔偿金额申请冻结中科九度所持有的相应市值的发
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行人股票，从而为本企业根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的
损失提供保障。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业通过中科九度持有
的发行人上市前股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行
人有权扣减中科九度所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
2、付琨、魏育成、雷斌、路江涛、王宏琦、佟建伟、邵宗有、李玫承诺：
本人保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时
提出未能履行承诺时的约束措施如下：
①本人将通过中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司（以下简称“中
科九度”）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
②如本人违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本人
将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
③若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损
失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商
确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结中科九度所持有的相应市值的发行人股
票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供
保障。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人通过中科九度持有的发行人上市
前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减中科
九度所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（五）其他持有发行人 5%以上股份的股东的承诺
持股 5%以上股东星图群英、中科曙光、航天荟萃承诺：
本企业/公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事
项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
①本企业/公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊
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上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
②如本企业/公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，
则本企业/公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责
任。
③若因本企业/公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易
中遭受损失，本企业/公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行
人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方
式或金额确定。本企业/公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市
值的发行人股票，从而为本企业/公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔
偿投资者的损失提供保障。如果本企业/公司未承担前述赔偿责任，则本企业/
公司持有的发行人上市前股份在本企业/公司履行完毕前述赔偿责任之前不得
转让，同时发行人有权扣减本企业/公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿
责任。
（六）发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的承诺
如公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在公司
上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，
则公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将依法承担相应的法律责任；
并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之
日起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资
者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，公司全体董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/
或津贴对投资者先行进行赔偿。
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八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺
时的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作
出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的
承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，为本次发行及上市之目的，发行人及相关责任
主体作出了承诺及未履行承诺时的约束措施。相关责任主体作出的上述承诺及
未履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规的规定。
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发行人：中科星图股份有限公司
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中科星图股份有限公司首
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保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
60
