中科星图：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-25
中科星图股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688568 证券简称：中科星图
中科星图股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年八月
中科星图股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 4
2020 年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 6
议案一：关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案 ............ 6
议案二：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案 ...................................................... 8
议案三：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ....................... 12
议案四：关于修改《董事会议事规则》的议案 ........................ 14
议案五：关于调整独立董事薪酬的议案 .............................. 16
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中科星图股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《中科星图股份有限公司章程》
《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2020 年第二
次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会
议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，
简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 7 月 18 日披露于上海证券交易所网站的《中科星图股份有限公司关于召开
2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-007）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，确需现场参会的，请务必提前关
注并遵守国家和北京市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的
相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股
东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、
体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程
佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离 。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020年8月3日（周一）14点00分
（二）现场会议地点：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理
信息科技产业园1A-4 星图大厦 9层多功能会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年8月3日至2020年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》
2、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
3、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
4、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
5、《关于调整独立董事薪酬的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
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（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会
决议
（十一）律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2020 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 6 月
11 日出具的《关于同意中科星图股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2020]1131 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于
2020 年 6 月公开发行人民币普通股 5,500 万股，每股发行价格为人民币 16.21
元，募集资金总额为 89,155.00 万元，扣除发行费用 9,086.60 万元（不含增值
税）后，募集资金净额为 80,068.40 万元，上述资金已全部到位。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 2 日对本次发行的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户
内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司在向社会公开发行股票募集资金后产生的超募资金在保证募集资金投
资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使
用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用超募资金永久
补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
公司超募资金总额为 10,068.40 万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 3,000 万元，占超募资金总额的比例为 29.80%。符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和
归还银行借款，每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%”的规
定。
公司承诺每 12 个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本
次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
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上述议案已经 2020 年 7 月 16 日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第
一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保
荐机构中信建投证券股份有限公司已发表对公司本次使用部分超募资金用于永
久补充流动资金的事项无异议的审核意见，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 18
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关
于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-001），
现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
2020 年 8 月 3 日
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议案二
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 6 月
11 日出具的《关于同意中科星图股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2020]1131 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于
2020 年 6 月公开发行人民币普通股 5,500 万股，每股发行价格为人民币 16.21
元，募集资金总额为 89,155.00 万元，扣除发行费用 9,086.60 万元（不含增值
税）后，募集资金净额为 80,068.40 万元，上述资金已全部到位。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 2 日对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了《验资报告》。据此，本次发行完成后，公司注册资本由 16,500
万元变更为 22,000 万元，公司股份总数由 16,500 万股变更为 22,000 万股，公
司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“其他股份有限公司(上市)”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司于 2019 年 3 月 20 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过
了《中科星图股份有限公司章程（草案）》，该《章程（草案）》自公司首次
公开发行股票并在科创板上市之日起生效。
鉴于公司已完成本次股票发行，且公司股票已于 2020 年 7 月 8 日在上海
证券交易所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运
作，结合公司实际情况，公司拟对《章程（草案）》中的有关条款进行修订，
形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
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修订前 修订后
第二条 公司经上海证券交易所（以下 第二条 公司经上海证券交易所（以下
简称“上交所”）审核并经中国证券监 简称“上交所”）审核并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监 督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）于【注册日期】同意注册，首次 会”）于 2020 年 6 月 11 日同意注册，
向社会公众发行人民币普通股（A 股） 首次向社会公众发行人民币普通股（A
【股份数额】股，均为向境内投资人 股）5,500 万股，均为向境内投资人发
发行的以人民币认购的内资股，于【上 行的以人民币认购的内资股，于 2020
市日期】在上交所科创板上市。 年 7 月 8 日在上交所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【发行 第六条 公司注册资本为人民币 22,000
上市后的注册资本】万元。 万元。
第十九条 公司的股份总数为【发行 第十九条 公司的股份总数为 22,000
上市后的股份总数】万股，均为人民 万股，均为人民币普通股。
币普通股。
第四十八条 股东大会会议由董事会召 第四十八条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职 集，董事长主持；董事长不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由副董事长召
共同推举一名董事主持。 集和主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
第七十条 股东大会由董事长主持。 第七十条 股东大会由董事长主持。
董事长不能 履行职务 或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名 的，由副董事长主持；副董事长不能
董事主持。 履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
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会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事
务或不履行职务时，由半数以上监事 会主席主持。监事会主席不能履行职
共同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东大会无法继续进行的，
的股东同意，股东大会可推举一人担 经现场出席股东大会有表决权过半数
任会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第一百三十条 董事会设董事长 1 人， 第一百三十条 董事会设董事长 1 人，
由董事会全 体董事的 过半数选举产 副董事长 1 人，均由董事会全体董事
生。 的过半数选举产生。
第一百三十二条 董 事 长 不 能 履 行 第一百三十二条 董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上 职务或者不履行职务的，由副董事长
董事共同推举一名董事履行职务。 履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
除上述条款修改外，《章程（草案）》其他条款不变。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类
型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《中科星图股份有
限公司章程》已于2020年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。
上述议案已经2020年7月16日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通
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过，具体内容详见公司于2020年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中科星图股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-005），现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
2020 年 8 月 3 日
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议案三
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称《股东大会议事规则》）的相关规定并结合公司的实际经营管理需要，
公司拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修改，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十条 股东大会由董事长主持。 第四十条 股东大会由董事长主持。
董事长不能 履行职务 或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名 的，由副董事长主持；副董事长不能
董事主持。 履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事
务或不履行职务时，由半数以上监事 会主席主持监事会主席不能履行职
共同推举的 1 名监事主持 务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的 1 名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持
召开股东大会时，会议主持人违反本
规则使股东大会无法继续进行的，经 召开股东大会时，会议主持人违反本
现场出席股东大会有表决权过半数的 规则使股东大会无法继续进行的，经
股东同意，股东大会可推举 1 人担任 现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举 1 人担任
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会议主持人，继续开会 会议主持人，继续开会
上述议案已经 2020 年 7 月 16 日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
2020 年 8 月 3 日
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议案四
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及《中科星图股份有限公司董事会议事规则》（以下简
称《董事会议事规则》）的相关规定并结合公司的实际经营管理需要，公司拟对
《董事会议事规则》的相关条款进行修改，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司董事会由 11 名董事组成， 第三条 公司董事会由 11 名董事组成，
其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1
名，董事长由董事会以全体董事的过 名，副董事长 1 名，董事长和副董事
半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十七条 董事长行使下列职权： 第十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主 （一） 主持股东大会会议和召集、主
持董事会会议； 持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执 （二） 督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三） 签署公司股票、债券及其他有 （三） 签署公司股票、债券及其他有
价证券； 价证券；
（四） 签署董事会重要文件或其他 （四） 签署董事会重要文件或其他
应由公司法定代表人签署的文件 ； 应由公司法定代表人签署的文件 ；
（五） 行使法定代表人的职权； （五） 行使法定代表人的职权；
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（六） 在发生特大自然灾害等不可 （六） 在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使 抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置 符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大 权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告； 会报告；
（七） 法律、法规、规范性文件和公 （七） 法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的，以及董事会授予的其 司章程规定的，以及董事会授予的其
他职权。 他职权。
董事长不能 履行职务 或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董 的，由副董事长履行职务；副董事长
事履行职务。 不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第二十三条 董事会会议由董事长召集 第二十三条 董事会会议由董事长召集
和主持；董事长不能履行职务或者不 和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推 履行职务的，由副董事长召集和主持；
举一名董事召集和主持 副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
上述议案已经 2020 年 7 月 16 日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
2020 年 8 月 3 日
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议案五
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等相关制度的规定，经参考目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水
平，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，经公
司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将公司独立董事津贴由每人税前 6 万元人民
币/年，调整为每人税前 10 万元人民币/年，本次独立董事津贴标准自公司股东大
会通过之日起开始执行。
上述议案已经 2020 年 7 月 16 日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
2020 年 8 月 3 日
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