中科星图股份有限公司

  董事会议事规则




     二〇二〇年八月
                              第一章 总   则
     第一条    为了进一步规范中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，特制订本议事规则。
     第二条    公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，经营和管理公司的法
人财产，对股东大会负责。
                     第二章 董事会的组成和下设机构
     第三条    公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董
事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
     第四条    董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
    专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士
     第五条    战略委员会的主要职责是：
     （一）    对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究
               并提出建议；
     （二）    对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
               并提出建议；
     （三）    对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
               目进行研究并提出建议；
     （四）    对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
     （五）    对以上事项的实施进行检查；及
     （六）    董事会授权的其他事宜。
     第六条    审计委员会的主要职责是：


                                     1
    （一）   提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）   指导公司内部审计工作；
    （三）   监督公司的内部审计制度及其实施；
    （四）   负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （五）   审核公司的财务信息；
    （六）   审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （七）   公司董事会授予的其他事宜
    第七条   提名委员会的主要职责是：
    （一）   根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
             和构成向董事会提出建议；
    （二）   研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向
             董事会提出建议；
    （三）   广泛搜寻合格的董事、经理和其他高级管理人员的人选；
    （四）   对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
    （五）   对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建
             议；及
    （六）   董事会授权的其他事宜。
    第八条   薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）   研究董事及高级管理人员考核的标准，并向董事会提出建议；
    （二）   根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
             以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制订薪酬
             政策、计划或方案，其中薪酬政策、计划或方案主要包括但不
             限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要
             方案和制度等；
    （三）   审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况
             并对其进行年度绩效考评；
    （四）   负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；及
    （五）   董事会授权的其他事宜。
    第九条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效


                                    2
    第十条     董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘书和证
券法务部保管董事会印章。
                           第三章 董事会的职权
    第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的利益。
    第十二条 董事会依法行使下列职权：
    （一）     负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
    （二）     执行股东大会的决议；
    （三）     决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）     制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）     制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）     制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
               案；
    （七）     拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者
               变更公司形式的方案；
    （八）     在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
               产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）     决定公司内部管理机构的设置；
    （十）     聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
               任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
               报酬事项和奖惩事项；
    （十一） 制定公司的基本管理制度；
    （十二） 制订本章程的修改方案；
    （十三） 管理公司信息披露事项；
    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六） 法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。
    第十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事
会审议决定，并应当及时披露：


                                      3
    （一）     交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
               准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）     交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
    （三）     交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司市值
               的 10%以上；
    （四）     交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
               近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过金额 1,000
               万元；
    （五）     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
               以上，且超过金额 100 万元；
    （六）     交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
               一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万
               元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
    上述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。公司应当
及时披露分期交易的实际发生情况。
    公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额，适用本条第一款。
    除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前款规定的审计报告


                                   4
和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
    本条所称交易包括以下事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）其他上海证券交易所认定的交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产。
    第十四条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东大会议事
规则规定需提交股东大会审批标准的，还需提交股东大会审议批准。
    第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议，并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
    公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应提交股东大会审议。
    第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程
的规定和股东大会的授权，将制定投资方案、资产处置、公司的债务和财务政策、
决定机构设置的职权授予董事长或总经理行使。
    第十七条 董事长行使下列职权：
    （一）    主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
    （二）    督促、检查董事会决议的执行；


                                    5
       （三）   签署公司股票、债券及其他有价证券；
       （四）   签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ；
       （五）   行使法定代表人的职权；
       （六）   在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
                使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
                事会和股东大会报告；
       （七）   法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及董事会授予的
                其他职权。
   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
                          第四章 董事会会议制度
       第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
       第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
       （一）   代表十分之一以上表决权的股东提议时；
       （二）   三分之一以上董事联名提议时；
       （三）   监事会提议时；
       （四）   董事长认为必要时；
       （五）   二分之一以上独立董事提议时；
       （六）   发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时；
       （七）   公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
       （八）   公司章程规定的其他情形
       第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议书面提议中应当载明下列事项：
       （一）   提议人的姓名或者名称；
       （二）   提议理由；
       （三）   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）   明确和具体的提案；
       （五）   提议人的联系方式和提议日期等


                                       6
       第二十一条   下列人士或机构可以向董事会提出议案：
       （一）   三分之一以上的董事；
       （二）   董事长；
       （三）   二分之一以上独立董事；
       （四）   董事会专门委员会；
       （五）   监事会；
       （六）   总经理；
       （七）   代表十分之一以上表决权的股东。
    董事会会议议题由董事长决定，会议通知由证券法务部拟定，经董事长批准
后由证券法务部送达各位董事。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交
       第二十二条   董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
       第二十三条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       第二十四条   每次董事会定期会议和临时会议召开前，应当分别至少提前
10 日和 3 日向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议
程。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限
制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明
       第二十五条   董事会会议通知包括以下内容：
       （一）   会议日期和地点；
       （二）   会议期限；
       （三）   事由及议题；
       （四）   发出通知的日期。
       第二十六条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得与会董事的认可后按期召开
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项


                                       7
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录
    董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
    第二十七条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十八条     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
    第二十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
    第三十条 如果公司总经理或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不得
就有关其担任职务的事项（如其薪酬）作为董事进行表决。
    第三十一条     董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
    董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
以传真或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
    董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签
字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书
面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为
此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会
会议上通过的决议具有同等效力。
    第三十二条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内


                                   8
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
              席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）    独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
              受独立董事的委托；
    （三）    董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的
              情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
              委托和授权不明确的委托。
    （四）    一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
              接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十三条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案
    第三十四条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求
    第三十五条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十六条   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）    会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）    出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
              名；
    （三）    会议议程；
    （四）    董事发言要点；
    （五）    每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
              弃权的票数）；
    （六）    与会董事认为应当记载的其他事项。
                           第五章 董事会秘书


                                   9
    第三十七条   公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书负
责公司股东大会、董事会和监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理
等事宜。
    第三十八条   董事会秘书的任职资格：
    （一）    具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）    具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）    具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）    取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
    第三十九条   具有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）    《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）    最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）    最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
    （四）    公司现任监事；
    （五）    被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （六）    被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
    （七）    无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实
              履行董事会秘书的各项职责；
    （八）    公司章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第四十条 董事会秘书应当履行以下职责：
   （一） 依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
           报告和文件；
   （二） 负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
           实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记
           录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
   （四） 协调和组织公司公共关系管理事项，包括公共关系管理制度、接待
           来访、回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地
           进行信息的对外公开；
   （五） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董
           事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件


                                  10
          和记录；
   （六） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程；
   （七） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程
          有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决
          议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司
          全体董事和监事；
   （八） 为公司重大决策提供咨询和建议；
   （九） 董事会授予的其他职权。
    第四十一条   公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展
战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第四十二条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、
监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    第四十三条   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第四十四条   公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第四十五条   公司各部门及控股子公司负责人应当及时向董事会秘书报
告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
    第四十六条   公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依
法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司
各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
                             第六章 附   则
    第四十七条   本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、
“超过”、 “以外”不含本数。
    第四十八条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的


                                   11
规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
       第四十九条   本规则构成公司章程的附件，经股东大会审议通过并自公司
首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。
       第五十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批
准。


                                                   中科星图股份有限公司




                                    12