北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                             邮编：100005
                                                                   电话：(86-10) 8519-1300
                                                                   传真：(86-10) 8519-1350
                                                                        junhebj@junhe.com




                       北京市君合律师事务所

                   关于中科星图股份有限公司

                 2020 年限制性股票激励计划的

                             法律意见书


致：中科星图股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受中科星图股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中科星
图”）的委托，担任中科星图 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称《业务指南》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及中华人民
共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，就本
次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括
实施本次激励计划的主体资格、股票激励计划（草案）的内容、实施本次激励计
划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、本次激励计划的信息披
露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益的
影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。

                                    1
    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于中科星图的如下保证：
中科星图已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、中科星图及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供中科星图为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为中科星图申请本次激励计划必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予
以公告。本所律师同意中科星图部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监
管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但中科星图作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                     2
一、实施本次激励计划的主体资格

1.1. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 6 月
   11 日出具的《关于同意中科星图股份有限公司首次公开发行股票注册的批
   复》（证监许可[2020]1131 号），公司股票于 2020 年 7 月 8 日起在上交所
   科创板挂牌上市，股票代码：688568。

1.2. 根据北京市顺义区市场监督管理局于 2020 年 8 月 14 日核发的《营业执照》
   （统一社会信用代码：91110108784807231Q），中科星图成立于 2006 年 1
   月 20 日，注册资本为 22,000 万元，住所为北京市顺义区临空经济核心区机
   场东路 2 号（产业园 1A-4 号 1、5、7 层），法定代表人为付琨，类型为其
   他股份有限公司（上市），经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技
   术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电
   子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务。
   （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
   经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
   策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中科星图的确认并经核查国家企业
   信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中科星图系依法设立并有效
   存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以
   及《公司章程》需要终止的情形。

1.3. 根据《中科星图股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
   下简称“股票激励计划（草案）”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）
   于 2020 年 6 月 3 日出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZG10162 号）、
   中科星图已披露的公告，以及中科星图的确认，中科星图不存在《管理办法》
   第七条规定的不得实行股权激励的情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
   表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
   法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
   进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   综上所述，截至本法律意见书出具之日，中科星图系一家依法设立并有效存
                                    3
   续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
   具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

2.1. 根据中科星图于 2020 年 11 月 3 日召开的第一届董事会第二十次会议之决议，
   会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
   的议案》。

2.2. 根据公司提供的股票激励计划（草案），股票激励计划（草案）内容分为十
   四章，包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”
   “激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分
   配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的
   授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制
   性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限
   制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象
   发生异动的处理”及“其他重要事项”。

2.3. 根据公司提供的股票激励计划（草案），股票激励计划（草案）已载明如下
   事项：

   （1）股权激励的目的；

   （2）激励对象的确定依据和范围；

   （3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
   占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及
   的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公
   司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票
   数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

   （4）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
   权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
   的职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
   比；

   （5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
   排；

   （6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

   （7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
                                     4
   （8）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

   （9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

   （10）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制
   性股票实施对上市公司经营业绩的影响；

   （11）股权激励计划的变更、终止；

   （12）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
   离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

   （13）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

   （14）上市公司与激励对象的其他权利义务。

   综上所述，中科星图董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主要内容符
   合《管理办法》第九条和《上市规则》的规定。

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序

3.1. 已经履行的法定程序

   根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划
   已经履行的程序如下：

   （1）中科星图董事会薪酬与考核委员会拟定了股票激励计划（草案）及其
   摘要；

   （2）中科星图董事会已于 2020 年 11 月 3 日召开第一届董事会第二十次会
   议，审议通过了股票激励计划（草案）；

   （3）中科星图监事会已于 2020 年 11 月 3 日召开第一届监事会第十一次会
   议，对本次激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本次激励计划激励
   对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
   规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派
   出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
   为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，亦不存
   在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定
   不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的
   激励对象条件，符合股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为本
   次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的实施有利于公
   司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
                                  5
   （4）中科星图监事、独立董事已就公司实施本次激励计划发表了核查意见
   或独立意见。

3.2. 尚待履行的法律程序

   （1）根据股票激励计划（草案）和中科星图董事会决议，本次激励计划及
   相关议案尚待中国科学院空天信息创新研究院（以下简称“中科院空天院”）
   批准、中科星图股东大会以特别决议审议通过，董事会根据股东大会的授权
   办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜；

   （2）中科星图对内幕信息知情人在股票激励计划（草案）公告前 6 个月内
   买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

   （3）中科星图独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东
   征集委托投票权；

   （4）中科星图在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部
   公示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

   （5）监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，中科星图应当
   在股东大会审议股票激励计划（草案）前 5 日披露监事会对激励名单审核及
   公示情况的说明。

   综上所述，截至本法律意见书出具之日，中科星图为实行本次激励计划已履
   行的程序以及尚待履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
   的相关规定，本次激励计划尚需经中科院空天院批准、公司股东大会以特别
   决议审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的范围

4.1. 根据股票激励计划（草案）并经中科星图的确认，本次激励计划的激励对象
   的范围如下：

   本次激励计划拟授予的激励对象包括：

   （1）核心技术人员；

   （2）中层管理人员、核心骨干员工。

   根据股票激励计划（草案），本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、
   监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人
   及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

   以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考
                                   6
   核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。

4.2. 根据股票激励计划（草案），预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股
   东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表
   明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披
   露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
   预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高
   级管理人员、核心技术人员。

4.3. 根据股票激励计划（草案）、中科星图第一届监事会第十一次会议决议和监
   事会关于股票激励计划（草案）的核查意见，以及中科星图的确认，本次激
   励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对
   象的情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
   罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   综上所述，经中科星图董事会审议通过的股票激励计划（草案）确定的激励
   对象的范围符合《管理办法》和《上市规则》的规定。

五、本次激励计划的信息披露

   根据中科星图的确认，公司将在第一届董事会第二十次会议审议通过股票激
   励计划（草案）及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决
   议、股票激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见等文件。随着本次激励
   计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
   规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

   综上所述，截至本法律意见书出具之日，中科星图已履行的信息披露义务符
   合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、
   法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。



                                   7
六、公司是否为激励对象提供财务资助

   根据股票激励计划（草案）和中科星图的确认，中科星图承诺不为激励对象
   依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
   助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

7.1 根据股票激励计划（草案），本次激励计划的主要目的是为了进一步建立、
   健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
   极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
   方共同关注和推动公司的长远发展。

7.2 根据独立董事于 2020 年 11 月 3 日就本次激励计划发表的独立意见，公司独
   立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认
   为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
   制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
   命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

7.3 根据公司第一届监事会第十一次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
   否损害公司及股东利益以及合法情况出具意见，认为股票激励计划（草案）
   及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
   务指南》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
   等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的
   持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7.4 根据中科星图的确认，股票激励计划（草案）需经中科院空天院批准、公司
   股东大会以特别决议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，
   此外独立董事还将就审议股票激励计划（草案）的相关议案向公司所有股东
   征集委托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益的实现。

   综上所述，本次激励计划的目的系促进公司的长远发展，且独立董事、监事
   会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励计
   划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

   根据股票激励计划（草案）及中科星图的确认，本次激励计划的激励对象不
   包含公司董事，且与公司董事不存在关联关系，中科星图召开第一届董事会
   第二十次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避
   表决。
                                     8
九、结论意见

   综上所述，截至本法律意见书出具之日：

   1、中科星图具备实施本次激励计划的主体资格；

   2、股票激励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的规
   定；

   3、中科星图为实行本次激励计划已履行的程序以及尚待履行的程序符合《管
   理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定，本次激励计划尚需经中科
   院空天院批准、公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；

   4、经中科星图董事会审议通过的股票激励计划（草案）确定的激励对象的
   范围符合《管理办法》《上市规则》的规定；

   5、中科星图已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激
   励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行
   相应的信息披露义务；

   6、中科星图承诺不为激励对象提供财务资助；

   7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
   政法规的情形；

   8、中科星图召开第一届董事会第二十次会议审议本次激励计划相关议案时，
   公司董事无需对相关议案回避表决。

   本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

   （以下无正文）




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