中科星图：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-11-27
中科星图股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688568 证券简称：中科星图
中科星图股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十一月
中科星图股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
2020 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2020 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 4
2020 年第三次临时股东大会会议议案 ................................... 6
议案一：关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 . 6
议案二：关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 . 7
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案........ 8
议案四：关于增补第一届董事会非独立董事的议案....................... 10
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中科星图股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《中科星图股份有限公司章程》
《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2020 年第三
次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会
议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，
简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 11 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《中科星图股份有限公司关于召开
2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-019）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，确需现场参会的，请务必提前关
注并遵守国家和北京市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的
相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股
东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、
体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程
佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离 。
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2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020年12月7日（周一）13点30分
（二）现场会议地点：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理
信息科技产业园1A-4 星图大厦 9层多功能会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月7日至2020年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、《关于增补第一届董事会非独立董事的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会
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决议
（十一）律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2020 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于 2020 年 11
月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2020-016）。
上述议案已经 2020 年 11 月 3 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第
一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
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议案二
关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
上述议案已经 2020 年 11 月 3 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第
一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
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议案三
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司 2020 年限制性股票激励计
划业绩考核对标企业样本；
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（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。
上述议案已经 2020 年 11 月 3 日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
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议案四
关于增补第一届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司于2020年10
月27日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增补第一届董事会
非独立董事的议案》，经董事会提名委员会考察了解并征求被提名人对提名的同
意，认为冯瑞军先生具备担任公司董事的资格和条件，董事会同意增补选举冯瑞
军先生（简历详见附件）为公司第一届董事会董事候选人，任期自公司股东大会
审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日为止，现提请股东大会审议。
中科星图股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
附：冯瑞军先生简历
冯瑞军，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年毕业于
北京工业大学，获硕士学位。1998 年加入北京曙光天演信息技术有限公司，历
任工程师、系统集成部总经理。2005 年起历任曙光信息产业（北京）有限公司
技术支持中心副总经理、信息部总经理。2014 年起至今任曙光信息产业股份有
限公司总裁助理、副总裁兼信息与流程管理部总经理。
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