中科星图：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2020-12-08
证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2020-025
中科星图股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2020 年 12 月 7 日
限制性股票首次授予数量：220.00 万股，占目前公司股本总额 22,000.00
万股的 1.00%
股权激励方式：第二类限制性股票
《中科星图股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2020 年限制性股
票授予条件已经成就，根据中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）2020
年第三次临时股东大会授权，公司于 2020 年 12 月 7 日召开的第一届董事会第二
十一次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定 2020 年 12 月 7 日为首次授予日，以 35.86 元/股
的授予价格向 170 名激励对象授予 220.00 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
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激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《中科星图股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（公
告编号：2020-019），对 2020 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，
披露了《中科星图股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2020-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李奎先生作为征
集人就 2020 年第三次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020 年 11 月 21 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划获得
中国科学院空天信息创新研究院批复的公告》（公告编号：2020-021），公司 2020
年限制性股票激励计划已获得公司实际控制人中国科学院空天信息创新研究院
出具的《关于中科星图股份有限公司实施第二类限制性股票激励计划的回复》，
原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划，并按照国家有关法律、法规办理
相关手续。
4、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 2 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《中科星图股份有限公司监事会关于公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2020-022）。
5、2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 8
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日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科星图股份有限公司关
于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2020-023）。
6、2020 年 12 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规
定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 12
月 7 日，并同意以 35.86 元/股的授予价格向 170 名激励对象授予 220.00 万股限
制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2020 年 12 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
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授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《中科
星图股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激
励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 7 日，同意以 35.86
元/股的授予价格向 170 名激励对象授予 220.00 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2020 年 12 月 7 日。
2、首次授予数量：220.00 万股，占目前公司股本总额 22,000.00 万股的 1.00%。
3、首次授予人数：170 人。
4、首次授予价格：35.86 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 33%
票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 33%
票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交 34%
票第三个归属期
易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授限制 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 划公告日股
量（万股） 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
胡国军 中国 核心技术人员 1.50 0.55% 0.01%
二、其他激励对象（共 169 人）
中层管理人员及核心骨干员工 218.50 79.45% 0.99%
首次授予部分合计 220.00 80% 1.00%
三、预留部分 55.00 20.00% 0.25%
合计 275.00 100.00% 1.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本计划首次授予的
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
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实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工。
（三）本次授予激励对象人员名单与公司 2020 年第三次临时股东大会批准
的 2020 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激
励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次股权激励计划首次授予的激励对象名单，同意公
司本次股权激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 7 日，并同意以授予价格 35.86
元/股向符合条件的 170 名激励对象授予 220.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
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本激励计划的首次授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司于 2020 年 12 月 7 日对授予的 220.00 万股限制性股票的股份支付费用
进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=公司股票的市场价格（2020 年 12
月 7 日收盘价）-授予价格，为 21 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4,620.00 138.60 1,663.20 1,599.68 858.55 359.98
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《业务指南》及股票激励计划（草案）的有关规定；
（二）本次激励计划首次授予的授予条件已经成就；
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（三）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及股票激励计划（草案）
的有关规定；
（四）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及股票激励计划（草案）的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指
南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，中科星图股份有
限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）中科星图股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见；
（二）中科星图股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）中科星图股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单（截止授予日）；
（四）北京市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科星图股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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中科星图股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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