中科星图股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见


     我们作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《中科星
图股份有限公司独立董事议事规则》等的有关规定，在认真审阅相关材料的基础
上，现对公司第二届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：

     一、关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意
见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规及规范性
文件的规定，我们对公司相关事项进行了逐项自查，确认公司符合向特定对象发
行A股股票的各项要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。因此，我
们同意公司本次向特定对象发行A股股票，并同意董事会将相关议案提交股东大
会审议。




     二、关于向特定对象发行股票方案及预案的独立意见

     根据公司第二届董事会第二次会议审议的《关于中科星图股份有限公司2021
年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于审议<中科星图股份有限公
司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，我们认为公司本次向特定
对象发行A股股票的方案及预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合理
可行，本次向特定对象发行A股股票的定价方式公平、公允，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行有利于提高公司的资产质量、改
善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们同意公司本次
向特定对象发行A股股票的方案及预案，并同意董事会将相关议案提交股东大会
审议。




    三、关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论
证分析报告的独立意见

    公司编制的《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案
的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金
需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此，我们同意该论证
分析报告，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。




    四、关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告的独立意见

    公司编制的《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告》（以下简称《可行性分析报告》）充分说明了本次募
集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次发行对公司经营管
理和财务状况的影响等事项，本募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意前述《可行性分析报告》，并
同意董事会将相关议案提交股东大会审议。




    五、关于中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以下简
称《使用情况报告》），如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资
金的管理和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意前述
《使用情况报告》，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
    六、关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见

    公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体作出的承诺，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。




    七、关于中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2022年）股东回报规划
的独立意见

    公司编制的《中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报
规划》符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，符合公
司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切
实保护公众投资者的合法权益。因此，我们同意公司编制的《中科星图股份有限
公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，并同意董事会将相关议案提
交股东大会审议。




    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年度向特定对象发行A
股股票具体事宜的独立意见

    公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜
有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期
限符合相关法律规定及《公司章程》规定，公司本次提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有利于公司顺利推进本次向特定对象
发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意前述授权，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
    九、关于公司设立全资子公司作为募投项目实施主体事宜的独立意见

    公司拟在安徽省全资设立子公司作为本次发行募投项目的实施主体，开展面
向全球的在线数字地球研发和推广应用，是根据公司业务正常开展的需要筹备设
立，符合公司长期发展战略规划，从长远发展看，对公司的业绩提升、利润增长
将带来积极影响，有利于国有资产保值增值，符合相关法律法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意公司在安徽省设立全资子公司作为募投项目实施主体事宜。




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