证券代码：688568         证券简称：中科星图           公告编号：2021-039



                      中科星图股份有限公司
                 第二届监事会第二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2021
年11月12日以现场结合通讯方式举行。本次监事会会议应到监事三名，实到监事
三名，符合相关法律、法规和《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定。
    会议由朱晓勇先生主持，并以投票表决的方式，审议通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于豁免中科星图股份有限公司第二届监事会第二次会
议通知期限的议案》
    同意豁免本次会议应提前3日向全体监事发送通知的要求，并于2021年11月
12日召开第二届监事会第二次会议。表决结果如下：
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    （二）审议通过《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照
科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”
或“本次发行”）的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基
础上，公司具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）逐项审议通过《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟定了本次发行方案：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核
并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
    （3）发行对象和认购方式
    本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上海证券交易所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据上海证券交易所、中国证监会相
关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协
商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。
    本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
       派发现金股利：P1=P0-D
       送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
       派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
       其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
       最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同
意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的
要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
       （5）发行数量
       本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计
算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总
价款中自动扣除），且不超过 66,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股
本的 30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准；单一认购对
象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 40%，超过部分的认购
为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上海证券
交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
       若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
       （6）募集资金金额及用途
       本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 155,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                         单位：万元

序号                   项目名称               项目总投资金额     募集资金拟投入金额

 1.      GEOVIS Online 在线数字地球建设项目         158,315.40            130,000.00
 2.                补充流动资金                      25,000.00             25,000.00
                    合计                            183,315.40            155,000.00

       募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适
当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分
由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定
予以置换。
    （7）限售期
    本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
    限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
    （8）上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    （9）本次发行前公司滚存利润的安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其发行后的持股比例共同享有。
    （10）本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：以上各项均 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《中科星图股份有限公司2021
年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况
报告>的议案》
    根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司募集资金管理
办法的要求，公司编制了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科星图股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规
及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对
摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事（不含独立董事）及高级管理人员
依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体内
容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于中科星图股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划的议案》
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及规范性文
件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增
强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营
情况及未来发展需要，公司制定了《中科星图股份有限公司未来三年（2021 年
-2023 年）股东回报规划》,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                               中科星图股份有限公司监事会
                                                        2021 年 11 月 13 日