中科星图股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于中科星图股份有限公司
2021 年度申请向特定对象发行 A 股股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 3 月 11 日下发的《关于中科星图股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕46 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉。中科星图股份有限公司（以下简称“中科
星图”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简
称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“会计师”）
等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简
称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回复 宋体（不加粗）
对审核问询函回复、
楷体（加粗）
募集说明书的修改、补充
8-1-1
目 录
问题一 关于收益预测 ......................................................................................................... 3
问题二 关于土地及房产 ................................................................................................... 18
问题三 关于财务性投资 ................................................................................................... 32
问题四 关于融资规模 ....................................................................................................... 42
8-1-2
问题一 关于收益预测
根据首轮问询回复：（1）云服务订阅在旅游、教育、媒体等应用场景下潜
在用户群体庞大，预计第三年付费许可用户数为 2000 个，第 7 年预计将吸引约
6000 家付费用户；（2）发行人根据 2018-2020 年线下业务的客户数量复合增长
率 35%测算边缘授权用户的增长率，根据前期与目标客户群体的接洽情况，预计
第一年边缘用户数量为 25 家；（3）发行人利用网民数量、头部企业集团在各自
优势领域的渗透率为端用户增值服务数量的测算基础，并以 0.42%作为付费用户
转化率的测算基础；（4）募投项目前三年的毛利率分别为 83.17%、78.80%、
76.23%，系统上线运营后，系统运营成本较低，因而本次募投项目毛利率较高。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司类似业务的情况，说明云服务订
阅业务第三年付费许可用户数量 2000 个的测算依据，每年增加约 1000 名用户的
测算依据及合理性；（2）结合线下业务的具体情况，说明线下业务与边缘授权
业务的可比性，采用线下业务客户数量的复合增长率作为边缘授权用户增长率的
计算依据的合理性；（3）发行人与目标客户群体的具体接洽情况，是否签订相
应的合同或订单，并说明预计第一年边缘用户数量达 25 家的依据；（4）发行人
利用网民数量、头部企业渗透率计算发行人端用户增值服务数量的原因及合理
性，0.42%付费转化率的测算依据，是否与同行业可比公司存在重大差异；（5）
发行人线上运营项目与同行业可比公司的比较情况，进一步说明本次募投项目毛
利率较高的原因。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司类似业务的情况，说明云服务订阅业务第三年付
费许可用户数量 2000 个的测算依据，每年增加约 1000 名用户的测算依据及合
理性
云服务订阅主要面向中小型组织机构及第三方开发者用户，公司将数字地球
以服务订阅的形式提供给用户使用，用户在购买付费许可账号后，在线调用的方
式直接访问数据、使用业务功能，也可以基于服务接口构建第三方业务应用。
（一）同行业可比公司类似业务的情况
8-1-3
公司预计本次募投项目实施的第三年吸引约 2,000 名付费许可用户并初始取
得收入，在本次募投项目实施的第七年吸引 6,000 名付费许可用户。公司是地理
信息服务领域云服务订阅市场开拓的先行者，同行业可比公司在该领域也进行了
初步的探索：
可比公司披露的
可比公司 可比公司披露的在云服务领域的探索
云服务用户开拓情况
GIS 云服务业务板块主要由在成都设立的全
资子公司超图数据组成。作为 GIS 大数据和
云服务等业务投资平台，超图数据不断开拓
控股的地图慧提供大众制图、企
超图软件 公有云应用市场，为行业用户提供在线 GIS
业服务平台、开放平台等业务
应用服务，为企业客户及合作伙伴提供在线
地图数据与 API 服务，以及大众化的在线地
图绘制和地理分析服务。
利用遥感影像、集成平台成果为
公司逐渐从项目型营销模式转换成“平台+ 用户提供服务的模式成本更低，
航天宏图 服务”结合模式，“云服务订阅制”得到了 且容易与用户间形成较强的粘性
广大用户的高度认可 （未披露具体付费许可用户数
量）
云服务得到了车厂的普遍青睐。
公司在地图、芯片、云服务等领域均具有充 云计算在中国正进入一个快速发
足的人员储备、技术储备和经验累积，能够 展期，未来几年随着用户对云服
四维图新
完成无形资产的开发，并有能力使用或出售 务的接受度不断提高，云服务产
该无形资产 业将迎来新的发展良机。（未披
露具体付费许可用户数量）
（二）云服务订阅业务第三年付费许可用户数量 2000 个的测算依据，每年
增加约 1000 名用户的测算依据及合理性
针对云服务订阅而言，公司本次募投项目的顺利实施，预计将增加公司数字
地球产品在旅游、教育和媒体等民用场景的应用，具体分析如下：
1、在媒体领域，针对历史、地理、军事、时政等媒体节目特点，本次募投
项目打造的云服务订阅模式将为客户提供时空数据的线上基础设施，以及动画制
作等数字工具，极大丰富相关节目的表现形式和节目效果。
2、在旅游领域，针对“云旅游”的崭新社会风尚，本次募投项目的云服务
订阅产品将实现对各种旅游资源的高效对接，以数字地球为基础，实现虚拟和现
实的进一步融合。“云旅游”产业链较长，仅以旅游景点为例，根据《中华人民
8-1-4
共和国文化和旅游部 2020 年文化和旅游发展统计公报》，2020 年末，全国共有
A 级旅游景区 13,332 个，其中 5A 级旅游景区 302 个，4A 级旅游景区 4,030 个，
增加在线数字地球对旅游资源的覆盖并提升旅游领域潜在用户数量具有巨大潜
力。
3、在教育领域，数字地球可广泛应用于地理、历史、思政、兴趣科普等普
适教育及测绘、军事、旅游、农林等专业领域的教育中。根据教育部发展规划司
发布《2020 年全国教育事业统计主要结果》，2020 年全国共有各级各类学校超
过 50 万所，构成了庞大的潜在客户群体。在测算云服务订阅的未来用户增长过
程中，为审慎起见，公司仅针对上述云服务订阅的几大重点目标领域中的教育可
视化、信息化领域进行测算，并以此作为客户数量的主要预测依据：
（1）教育信息化 2.0 时代进入以客户为导向的软件和服务市场，市场处于
赛道抢占期
教育领域的可视化、信息化是公司在线数字地球全新拓展的较为典型的行业
应用领域。2019 年中国教育信息化整体市场规模突破 4,300 亿元，未来持续增长
且增速趋于稳定。教育信息化 2.0 时代进入以客户为导向的软件和服务市场，市
场处于赛道抢占期。教育领域的可视化、信息化可比公司情况如下表：
公司名称 主营业务 业务情况
北京乐知行软件有 为中小学及各级教育管理部门等
自北京乐知行软件有限公司（以下简称“乐知
限公司（于 2016 提供信息化综合解决方案，主要产
行”）2011 年底成立至 2016 年 6 月末，乐知
年被科大讯飞（股 品包括数字校园解决方案、乐知云
行四款产品覆盖的用户数量达到近 5,000 所，
票代码： 教育解决方案、区域教育云解决方
平均每年增加用户数约 1,000 所
002230.SZ）收购） 案、四叶草教育互动平台
覆盖校内外多场景、涵盖学校、教
师、家长及学生等 B 端、C 端主体
的业务服务体系，2015 年，考虑到
Saas 领域前景及在线教育行业的 2015 年 8 月，全通教育正式发布全课云 1.0，
全通教育
变化，全通教育从用户需求出发， 截至 2015 年末，全通教育已为全国合计 2,832
（300359.SZ）
将原来的信息化建设项目升级为 所学校提供 E-SaaS 服务，用户规模增长迅速
E-Saas
（Education-SoftwareasaService）业
务群
新开普 公司是一家以学校信息化为基础， 2020 年度，公司为新老客户全面迭代一卡通，
(300248.SZ) 多行业应用和覆盖的行业信息化 升级为码卡脸一校通解决方案，公司无卡化校
8-1-5
企业 园客户数量为 9 所；一码通客户 500 余所，2020
年新增客户 117 所；码卡脸一校通解决方案客
户近 500 所，2020 年新增 90 所，市场占有率
近 20%
公司研发并上线的“k12 智慧校园云平台”目前
已上线 116 家客户
截至 2020 年末，服务大学生的移动互联网产
品“完美校园”，截至报告期末已累计接入国
内 1,400 多所院校
截至 2019 年末，公司儿童成长平台旗下教育
公司目前开展超高分辨率数字拼 品牌直接/间接服务的幼儿园客户数量已达数
威创股份
接墙系统业务(VW 业务)和幼儿园 千家规模，公司多元儿童成长场景业务服务的
（002308.SZ)
运营管理服务业务两项主营业务。 儿童社区学校、儿童早教/早托等客户数量也达
到近千家
（2）公司在教育领域已开展前期布局
目前，公司已与来自全国 20 多所中学的地理、历史课程相关骨干教师形成
产品设计日常交流机制，就产品功能特点、系统优化需求进行摸底调查，以使得
公司初代云服务订阅产品能够最有效的满足目标客户需求出，此后公司将开始大
面积推广，迭代优化，并与目标中小学院校洽谈每所学校购买足够数量的云服务
订阅付费许可以满足日常地理、历史授课的可视化需求。
（3）公司云服务订阅业务的定价情况
根据高德开放平台服务升级计划，其基础版、加强版和 KA 版的收费标准分
别为 5 万元/年、 万元/年、10 万元/年。由中地数码开发的 MapGIS IGServer .NET
高校版 x64 微型、小型和中型版本的价格分别为 55178.40 元/年、66532.80 元/
年和 89241.60 元/年。根据海比研究院发布的 2021 年研究报告，采用订阅模式云
服务模式中，72%的厂商客单价低于 10 万元。结合公司的业务布局以及市场主
流定价情况，公司假定云服务订阅产品的定价为 9 万元/年。除前述教育行业外，
在线数字地球云服务订阅还将进入旅游、媒体等行业，并也将大力开拓相关客户，
保守预计公司在各个行业领域实现共计 6,000 家的云服务订阅客户积累具有合理
性。
（4）在教育领域，公司主要客户的测算过程
8-1-6
本次募投项目计算期七年，以此为基准，并参考乐知行市场拓展情况，本次
募投项目计算期前两年为云服务订阅客户的开拓及储备期，预计至第三年云服务
订阅付费许可用户数量逐步积累至约 2,000 名,并开始产生收入。此后以大概每年
1,000 名的速度增长,并在计算期末增长至约 6,000 名。
综上，数字地球的云服务订阅在旅游、教育、媒体等应用场景下潜在用户群
体庞大，本次募投项目达到预定可使用状态后，预计将吸引约 6,000 家付费用户，
具有合理性。
二、结合线下业务的具体情况，说明线下业务与边缘授权业务的可比性，
采用线下业务客户数量的复合增长率作为边缘授权用户增长率的计算依据的合
理性
发行人作为国内从事数字地球产品研发与产业化的先行者，经过长期的积
累，已经形成了相对完整的具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。
公司目前的收入全部来自于线下业务，主要客户为特种领域客户以及政府机构和
企事业单位客户。
采用线下业务客户数量的复合增长率作为边缘授权用户增长率的原因及合
理性如下：
1、公司线下业务与边缘授权业务的目标客户性质类似。边缘产品授权重点
面向政府、企业等机构类用户进行直接销售，通过与客户在线下直接签订销售合
同，根据合同条款提供服务。为了提升精准营销，公司将依托已有的销售体系及
延伸到本地的三级技术支持体系等优势资源，大力在线下开拓边缘授权用户群
体。此外该类政府、企业类客户采购边缘部署业务的招投标程序、产品需求及质
量标准、供应商遴选机制等均与公司现有线下业务相似，公司既有的线下客户市
场营销经验可以有效的促进边缘授权业务的开拓。
2、边缘授权业务的前期部署方式与线下业务类似。目前公司线下业务，一
般通过物理存储介质方式交付客户，然后由公司技术人员协助客户在线下完成安
装、部署及配置等。边缘授权业务中，公司通过线下为客户部署边缘前置节点的
形式，将产品销售并部署到用户内部网络，授权用户实现私域服务访问的模式，
并基于多模块和云衍生的方式实现快速迭代，满足用户的个性化需求。
8-1-7
3、与线下业务相比，边缘授权业务实现了数据可控性与数据及时性的有效
平衡。虽然同为线下安装，但与线下业务不同，基于边缘前置节点形态的数字地
球，一方面能够有效满足用户对于可控性和可扩展性方面的需求，另一方面使得
这些用户能够通过数字地球云服务，获得与在线数字地球几乎同步的数据更新和
应用更新能力，以实现离线环境下的数据保鲜和业务保活，并实现客户长期持续
付费。
4、公司边缘授权业务的开拓也将借助于公司线下业务所搭建的客户服务体
系。公司目前已建立了市场、销售和技术三位一体的自主销售及客户服务体系，
加强重点行业拓展能力，搭建了行业事业部、行业市场部、大区平台双重覆盖的
全国性营销渠道网络，并通过行业和区域的紧密协作，实现全国性行业、区域紧
密结合的管理运作体系，都将有效的推动边缘授权用户的开拓和数量增长。
综上，公司多年积累的线下客户开拓经验可供边缘授权业务借鉴并用以预测
边缘授权用户的获取及增长，公司选取线下业务客户数量的复合增长率作为边缘
授权用户增长率的计算依据具有合理性。
三、发行人与目标客户群体的具体接洽情况，是否签订相应的合同或订单，
并说明预计第一年边缘用户数量达 25 家的依据
目前，公司的边缘产品授权产品尚未正式对外发布，故尚未对外签订正式合
同。但截至本审核问询函回复出具日，公司已与包括安徽省本地某上市公司、安
徽省数据资源局、福建省大数据有限公司、重庆高新城市运营有限公司、安徽省
自然资源局等约 16 名意向客户就产品特征、服务内容等开展商机洽谈。虽然尚
未转化为合同以及收入，但考虑到边缘授权业务的目标客户群体性质、客户开发
方式、初期线下部署模式以及客户服务体系与线下业务具有类似之处，故在募投
项目第一年预测公司边缘用户数量达到 25 家具有合理性。
四、发行人利用网民数量、头部企业渗透率计算发行人端用户增值服务数
量的原因及合理性，0.42%付费转化率的测算依据，是否与同行业可比公司存在
重大差异；
（一）以网民数量为基础测算在线数字地球行业大众用户理论规模具有合
理性
8-1-8
1、互联网普及提供了广泛的用户基础，在线数字地球契合了大众深度探索
世界的需求
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，截止 2021 年 6 月，我国网民
规模为 10.11 亿人，网民中使用手机上网的比例为 99.6%。我国数字经济蓬勃发
展，超十亿网民见证我国制造强国和网络强国建设历程，庞大的网民规模和持续
提升的互联网普及率也为大众用户在线数字地球市场提供了坚实的用户基础。
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
从需求角度看，2005 年谷歌公司推出谷歌地球，在 2011 年即获得超过 10
亿次下载，2021 年谷歌地球中国服务正式关闭之后，国内市场空间亟需填补。
目前国内已出现不少仿照谷歌地球的细分领域产品，在国内主要安卓应用商店及
苹果 APPSTORE 中下载量数据超过 1.82 亿次，使用者群体广泛。在疫情背景之
下，加速激发了大众用户利用互联网深度探索世界的需求，数字地球应用作为探
索世界的互联网工具类和知识分享类应用，受益于潜力巨大的网民用户规模和广
泛的需求使用场景。从百度指数来看，近期“谷歌地球”在百度的搜索指数约为
“美团外卖”的 2/3，具有较高的市场关注度，具体如下图所示：
8-1-9
数据来源：百度指数，https://index.baidu.com
2、参考在线旅游、在线教育网民使用率测算具有合理性
公司以网民规模为基础，并参考类比各类在线应用领域的网民使用率情况。
考虑公司面向大众市场为主的在线数字地球应用平台，预计将公司服务的应用领
域扩展至旅游、教育、电商和媒体等应用领域并将大众用户纳入公司目标客户群
体。参考旅游、教育、电商和媒体等相对成熟的在线应用领域的网民使用率，根
据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，截止 2021 年 6 月，在线旅游、在线
教育、网络购物（电商）、短视频（媒体）的网民使用率分别为 36.3%、32.1%、
80.3%、87.8%。国内大众用户在线数字地球处于市场培育期，网民使用率尚处
于快速增长阶段，在线数字地球行业大众用户未来中长期使用率测算时，参考在
线旅游、在线教育网民使用率测算具有合理性，分析如下：
（1）基于谨慎性角度，旅游、教育、电商和媒体等应用领域中，采用目前
使用率相对较低的在线旅游、在线教育网民使用率均值 34.2%作为大众用户在线
数字地球网民使用率的假设；
（2）数字地球应用作为探索世界的互联网工具类和知识分享类应用，满足
大众用户利用互联网深度探索世界的需求，与在线旅游、在线教育具有一定的需
求相似性；
（3）从百度指数来看，近期“数字地球”在百度的搜索指数介于“在线旅
游”和“在线教育”之间，具体如下图所示：
8-1-10
数据来源：百度指数，https://index.baidu.com
综上，早在 2011 年谷歌地球即获得超过 10 亿次下载，目前国内已出现不少
仿照谷歌地球的细分领域产品，并探索形成了会员、电商、广告等多种盈利模式，
经统计该类型主要产品在国内下载量数据超过 1.82 亿次，印证了数字地球产品
的大众领域用户基础庞大、使用者群体广泛，在线数字地球行业大众用户未来中
长期规模理论上约可达到 10.11 亿网民*34.2%使用率=3.46 亿户，具有合理性。
（二）头部企业渗透率计算发行人端用户增值服务数量的原因及合理性
中科星图面向广大 2C 用户已经组建了具备较强互联网背景的团队，产品运
营团队的主要成员均来自各头部互联网公司如美团、携程网、哔哩哔哩、科大讯
飞等，以互联网化的产品设计和用户增长方式面向广大 2C 用户进行产品推广，
建立面向大众提供 C 端在线软件服务的能力壁垒。
鉴于在线应用领域特点，细分市场内客户渗透率呈现明显的头部聚集效应，
具体渗透率水平如下：
1、以头部企业计，2021 年四季度在各自前三大优势领域的渗透率水平如下：
企业集团 渗透率第一名行业 渗透率第二名行业 渗透率第三名行业
腾讯系 社交网络（97.1%） 实用工具（62.0%） 视频直播（58.5%）
阿里系 移动购物（81.3%） 金融理财（77.5%） 旅游出行（59.1%）
头条系 视频直播（79.0%） 新闻资讯（66.7%） 摄影图像（44.9%）
数据来源：极光 iAPP《2021 年 Q4 移动互联网行业数据研究报告》
8-1-11
2、以细分行业计，头部企业市场渗透率水平如下：
细分行业 渗透率第一名 渗透率第二名 均值
餐饮外卖 1 美团（68.3%） 饿了么（61.8%） 餐饮外卖（65.05%）
电子商务 2 淘宝（95.3%） 京东（44.62%） 电子商务（69.96%）
短视频 2 抖音（78.6%） 快手（53.36%） 短视频（65.98%）
手机地图 3 高德（51.46%） 百度（43.86%） 手机地图（47.66%）
注 1：数据来源为比达（BigData-Research）发布的《2019 年第 1 季度中国互联网第三
方餐饮外卖市场发展报告》
注 2：数据来源为比达（BigData-Research）统计以及中国互联网络信息中心发布的《第
48 次<中国互联网络发展状况统计报告>》，数据截止时间为 2021 年 6 月
注 3：数据来源为前瞻产业研究院，数据年份为 2018 年
3、以细分应用计，细分应用排名领先且收入规模低于 20 亿元的企业市场渗
透率水平如下：
企业简称 细分应用 市场渗透率说明
根据比达咨询发布的《2019 年中国数字阅读市场研究报
掌阅科技
阅读类应用 告》，2019 年我国数字阅读用户规模达 7.4 亿人。“掌阅”
（603533.SH）
拥有超过 6 亿的累计注册用户，市场渗透率超过 81%
截至 2021 年 3 月末， 扫描全能王与名片全能王在 App
Store 与 Google Play 应用市场的全球用户首次下载量合
合合信息
效率类应用 计约 5.9 亿。由于无公开数据计算渗透率水平，但发行人
（A21425.SH）
采用 60%渗透率预计的累计用户数约 2 亿人，与合合信息
5.9 亿首次下载量相比具有合理性。
2020 年末，小影（Viv aVideo）累计用户数量达到 11.55 亿。
小影科技 视频剪辑类 由于无公开数据计算渗透率水平，但发行人采用 60%渗透
（A21413.SZ） 应用 率预计的累计用户数约 2 亿人，与小影（Viv aVideo）11.55
亿累计用户数相比具有合理性。
数据来源：相关公司招股说明书等公开文件
目前国内尚未出现能够依据行业特定标准规范体系、采用一体化集成框架将
时空大数据服务（DaaS）、时空分析云平台服务（PaaS）和在线数字地球服务
（SaaS）有机整合成一套完整产品的企业。公司是国内从事数字地球产品研发与
产业化的先行者，具备在国内在线数字地球行业成为领先企业的技术实力和发展
规划，因此选用头部企业渗透率计算发行人端用户增值服务数量。进一步从细分
应用看，选取细分应用排名领先且收入规模低于 20 亿元的企业与发行人具有一
8-1-12
定可参考性，发行人预计市场渗透率或累计用户数量与上述企业相比具有合理
性。
综合上述指标，考虑数字地球大众市场的潜在用户规模、在线领域的行业特
点以及公司的行业地位，预计公司在线数字地球产品的渗透率约为 60%左右，则
本次募投项目端用户增值服务的累计用户数约 2 亿人（大众用户中长期理论规模
3.46 亿户*客户渗透率为 60%）。
此外据统计，国内主流安卓应用商店及苹果 APP store 的主要地理信息类软
件（且未包含高德地图、腾讯地图等导航类软件）用户下载量突破 1.82 亿次（具
体情况见首轮问询回复“3.3 关于经营模式与市场拓展之“四、公司在现有客户
群体及业务模式下，进入大众用户为主的市场的商业合理性”）,公司凭借自身
的技术实力及市场影响力，力争在未来七年左右的时间不断提升用户体验，在市
场不断做大的同时使得该类软件的用户使用集中度进一步提升，最终使得客户数
量达到 2 亿规模具有合理性。
3、按照 0.42%付费转化率的测算依据
不同网络应用对数字消费者价值呈现出差异，不同类型应用的用户付费意愿
也呈现出差异，随着数字经济的发展，消费者付费观念也在逐步培养，潜在消费
规模较大。
公司简称 相关产品 付费用户转换率测算过程 转换率
思维造物 “得到”APP2018 年至 2020 年付费用户数占
“得到”APP 6.80%
（A20517.SZ） 累计激活用户数的比例平均为 6.80%
金山办公 2018 年度付费用户数达到 481.17 万，占公司
WPS 1.72%
（688111.SH） WPS 注册用户总量 2.8 亿的比例为 1.72%
小影科技 视频剪辑软 小影（VivaVideo）2019 年至 2021 年发生付费
1.59%
（A21413.SZ） 件小影 行为的订阅用户占比 1.59%
合合信息 扫描全能王 APP 2018 年至 2020 年年度付费用
扫描全能王 0.42%
（A21425.SH） 户比例的平均值约为 0.42%
考虑到公司端用户增值服务的潜在客户群体主要为 C 端大众用户，与扫描
全能王的客户群体性质具有相似度，从谨慎进度考虑，以上表中转化率最低的数
值 0.42%的付费用户转化率测算的端用户增值服务的客户数量为 864,000 名（端
用户增值服务的累计用户数约 2 亿人*付费用户转化率 0.42%）。
8-1-13
根据付费用户转换率=（付费用户数/活跃用户数）*（活跃用户数/累计用户
数），不同类型应用产品在活跃用户占比以及活跃用户的付费意愿有所差异，公
司按照付费用户转化率 0.42%，测算 2 亿用户中预计转化的付费用户数量中长期
将达到 86.40 万。相较于“得到”APP2018 年至 2020 年平均付费用户数 216 万、
WPS2018 年度付费用户数 481.17 万、小影（VivaVideo）2020 年付费用户数 265.87
万、扫描全能王 APP 2020 年新增付费用户数 100.31 万，测算结果具有谨慎性和
合理性。
4、端用户增值服务定价为 300 元/年具有合理性
公司 GEOVIS Online 在线数字地球项目的端内容增值服务则主要面向大众
客户，其收费模式主要参考国内外公司情况。根据公开渠道查询，谷歌地球、地
理信息类软件、部分工具类 APP 收费情况如下：
产品名称 收费标准
谷歌地球在 2015 年向大众免费推出前，谷歌地球 Pro 版的收费标准为
谷歌地球
400 美元/年
连续包年 VIP 会员套餐为 168 元/年，拥有高清街景、数据分享、专业地
新知卫星地图
图、测绘特权等众多会员权益
3D 世界街景地图 年卡 358 元/年，会员拥有全球景点和超多细节等权益
中科图新（苏州）科技有限公司推出的图新地球网页端会员费用为 198
图新地球网页端
元/季度，移动端的会员费为 98 元/年
对于普通会员连续包年产品，标准定价为 49.99 美元/年，根据平台换
扫描全能王 APP 算规则，对应人民币标准定价为 328 元/年，考虑到境内用户对工具类
产品的价格接受度，公司适当调低了人民币定价，设定为 258 元/年
针对个人客户，公司分别提供了分为 WPS 会员（包含超级会员）、稻
WPS 壳会员等多档标准的会员服务，价格分别为每月 15 元（超级会员为 30
元）、 20 元
数据来源：扫描全能王 APP、WPS 收费标准来源于合合信息（A21425.SH）、金山办公
（688111.SH）招股说明书，其余来源于公开信息检索。
综上，公司结合目前国内外情况，将端用户增值服务未来三年后的收费标准
定价为 300 元/年，定价位于上述产品应用年收费标准的合理区间内。
（三）是否与同行业可比公司存在重大差异
目前国内大众用户在线数字地球处于市场培育期，同行业可比公司相关产品
尚处于培育阶段，未公告注册用户数量、付费用户数量、转化率等数据。据统计，
8-1-14
国内主流安卓应用商店及苹果 APP store 的主要地理信息类软件用户下载量突破
1.82 亿次。
拓展可比公司范围至披露了付费用户数量、转化率等数据的面向 C 端大众
用户的上市/拟上市公司，相关数据比较如下：
公司简称 相关产品 付费用户数量 转换率
思维造物 2018 年至 2020 年付费用户数
“得到”APP 6.80%
（A20517.SZ） 平均值为 216 万
金山办公
WPS 2018 年为 481.17 万 1.72%
（688111.SH）
小影科技
视频剪辑软件 2020 年为 265.87 万 1.59%
（A21413.SZ）
合合信息 2020 年新增付费用户数为
扫描全能王 0.42%
（A21425.SH） 100.31 万
中科星图 在线数字地球 预计中长期达到 86.40 万 预计 0.42%
由上表可知，公司端用户增值服务数量预计的付费用户数量和转换率，小于
上表中所列示公司产品的付费用户数量和转换率，相关数据预计具有谨慎性和合
理性。
五、发行人线上运营项目与同行业可比公司的比较情况，进一步说明本次
募投项目毛利率较高的原因；
（一）发行人线上运营项目与同行业可比公司的比较情况
公司是通过线上运营模式提供地理信息服务的行业先行者，同行业可比上市
公司在该领域进行的探索情况如下：
可比公司 可比公司披露的线上运营模式 是否披露线上业务财务数据
公司聚焦地理信息系统相关软件技术研发与应
用服务，下设基础软件、应用软件、云服务三大
GIS 业务块板，GIS 云服务业务板块主要由在成
都设立的全资子公司超图数据组成。作为 GIS
超图软件 大数据和云服务等业务投资平台，超图数据不断 否
开拓公有云应用市场，为行业用户提供在线 GIS
应用服务，为企业客户及合作伙伴提供在线地图
数据与 API 服务，以及大众化的在线地图绘制
和地理分析服务。
依托 SAR 实时数据源，在自主研发的 PIE-Engine
航天宏图 否
遥感云服务平台支持下，形成天地一体化应用解
8-1-15
决方案，为线上客户提供订阅制信息产品服务以
及为线下客户提供软硬一体化解决方案
公司在地图、芯片、云服务等领域均具有充足的
四维图新 人员储备、技术储备和经验累积，能够完成无形 否
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
从对外披露情况来看，针对地理信息行业的线上运营模式而言，同行业可比
公司虽然尝试了一定的布局，但大多处于探索期，未专项披露其线上业务的财务
经营情况，同行业可比公司线上业务的财务数据尚不可获取。
（二）说明本次募投项目毛利率较高的原因
鉴于同行业可比公司线上业务的财务数据尚不可获取，发行人作为地理信息
服务的行业线上运营模式的先行者，在测算本次募投项目的毛利率等财务指标时
主要参考了业务模式相似公司的运营情况，具体如下：
本次募投项目收益计算器内的毛利率情况如下表所示：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
毛利率 83.17% 78.80% 76.23% 74.52% 77.51% 78.65% 79.26%
上述测算期内，公司募投项目营业收入快速增长，选取金山办公、用友网络
以及“长江证券行业”-“互联网软件服务”自 2016 年以来营业收入同比增速均
超过 10%的上市公司，统计毛利率水平如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
泛微网络（603039.SH） 95.93% 95.41% 95.80% 96.26% 95.38%
万兴科技（300624.SZ） 97.45% 95.86% 94.57% 93.88% 94.85%
广联达（002410.SZ） 93.33% 93.07% 93.42% 89.30% 88.49%
金山办公（688111.SH） 88.58% 88.23% 86.71% 85.58% 87.70%
品茗股份（688109.SH） 91.01% 87.27% 87.14% 83.70% 81.79%
用友网络（600588.SH） 68.64% 71.43% 69.95% 65.42% 61.05%
赛意信息（300687.SZ） 31.38% 32.75% 32.27% 28.42% 34.90%
平均值 80.90% 80.57% 79.98% 77.51% 77.74%
中位值 91.01% 88.23% 87.14% 85.58% 87.70%
数据来源：WIND 资讯
由上表可见，公司募投项目预计毛利率水平符合在线软件服务行业快速发展
8-1-16
期公司的一般规律，水平合理。
六、申报会计师核查程序及意见
就上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：1、查阅可比公司的信
息披露内容；2、查阅政府机构出具的行业统计信息；3、查阅研究机构出具的行
业研究报告；4、查阅部分互联网企业公开披露的用户、收费等信息；5、审阅公
司年度财务报告；6、访谈公司相关负责人；7、查阅、分析可比公司毛利率情况。
经核查，申报会计师认为：1、云服务订阅业务第三年付费许可用户数量达
2000 个且每年增加约 1000 名用户的测算具有合理性；2、线下业务与边缘授权
业务具有相似性，采用线下业务客户数量的复合增长率预测边缘授权用户增长率
具有合理性；3、发行人与目标客户群体已经开展接洽，尚未签订正式合同或订
单，第一年边缘用户数量达 25 家具有可实现性；4、发行人利用网民数量、头部
企业渗透率计算发行人端用户增值服务数量具有合理性，0.42%付费转化率测算
依据为从谨慎性角度出发，采用所查询列举的面向 C 端软件转化率的较低者数
值；5、结合业务模式类似公司的毛利率分析情况，本次募投项目毛利率较高具
有合理性。
8-1-17
问题二 关于土地及房产
根据首轮问询回复：（1） GEOVIS Online 在线数字地球建设项目实施地
点为安徽省合肥市高新区望江西路与方兴大道交口东南角, 预计土地购置及税
费为 2,000 万元；（2）新建场地中智能数据工厂（含超级计算机机房）区域为
10,000 平方米。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟购置土地的土地性质、费用测算依据；
（2）结合本次募投项目所需的设备内容、设备数量、占地大小等，说明智能数
据工厂区域的面积测算依据；（3）发行人及控股子公司、参股子公司是否从事
房地产业务。
请保荐机构对上述事项（1）（2）（3）、发行人律师对上述事项（3）进行
核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目拟购置土地的土地性质、费用测算依据
本次募投项目拟购置土地的土地性质为工业用地，拟通过招拍挂的方式取得
土地使用权，占地面积为 48.75 亩。
公司于 2021 年 11 月 12 日召开第二届董事会第二次会议审议通过了本次发
行的相关议案。公司查询了在本次会议决议日前该建设用地所属行政区域内工业
用地挂牌成交价格情况，具体如下：
土地面积 成交价 成交总价
公告号 宗地编号 项目位置
（亩） （万元/亩） （万元）
合自然资规公告 千丈路与仰桥路交
SG202005 17.5427 28.67 502.95
（2021）1 号 口东北角
合自然资规公告 师姑墩北支路与鸡
NQ3-1-2-1 11.0019 25.60 281.65
（2021）17 号 鸣山路交口西北角
综合考虑该建设用地所属行政区域内工业用地挂牌成交价格情况，挂牌土地
价格预计为 25.6 万元/亩，并考虑各类相关费用及税金，预计共需支付土地购置
及税费约 2,000 万元。具体测算过程如下：
序号 费用测算明细 预计投入（万元）
1 土地出让金 1,248.00
2 契税 37.44
8-1-18
序号 费用测算明细 预计投入（万元）
3 印花税 0.62
4 城市基础设施配套费 205.00
5 土方平整费 500.00
6 环评等其他费用 8.94
合计 2,000.00
就上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：查阅了发行人本次募投项目的
可行性分析报告以及该项目所在地区挂牌土地价格情况，对土地购置及税费测算
依据和过程进行复核分析。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目拟购置土地的土地性质为工业用地，
该建设用地的每亩单价参考所在地区挂牌土地价格情况，并考虑各类相关费用及
税金，费用测算合理。
二、结合本次募投项目所需的设备内容、设备数量、占地大小等，说明智
能数据工厂区域的面积测算依据
本次募投项目拟在新建的研发中心内规划的超级智能数据工厂含超级计算
机机房共计 10,000 平方米，其中智能数据工厂云计算机房及超级计算机机房面
积合计 5,300 平方米，智能数据工厂及超级计算机机房其他区域面积 4,700 平方
米。
（一）智能数据工厂云计算机房及超级计算机机房面积的测算依据
智能数据工厂云计算机房及超级计算机机房面积合计 5,300 平方米，具体测
算依据如下表所示：
8-1-19
设备 单个 单个机 可用机柜占 行间空调和强电
拟配置机 拟配置行间空调
数量 设备 总U高 柜放置 地面积 列头占地面积 占地面积
名称 柜数量 和强电列头数量 备注
（A U高 （C=A*B） 的U数 （F=E*单个 （H=G*单个设 （I=F+H）
（E=C/D） （G=E/4*(2+1)）
） （B） （D） 机柜面积） 备面积）
管理节点 2 2 4 单个设备 U 高为 2，需间隔安装以保证
14 4 24
计算节点 20 2 40 散热效率，单个机柜按照 14U 规划
存储系统（并 0.48PB 并行存储系统的峰值运行功耗较
智 1 不适用 16 96
行存储系统） 15 90 216 高，按照 16 个机柜的面积规划
能
千兆管理监
数 4 1 单个设备 U 高为 1，需间隔安装以保证
控网 10 21 1 6
据 散热效率，单个机柜按照 21U 规划
万兆交换机 6 1
工
预留扩容区 不适用 8 48 6 36 84 用于智能数据工厂云计算机房扩容
厂
鉴于公司拟安装的、需持续运转的设备
云
均为高功耗处理器，为确保设备具有良
计
好的散热空间，每列安装 4 个机柜，单
算
个机柜（行间空调及强电列头）占地面
机 云系统计算机房面积合计 300
积按照 6 平方米规划。强电列头柜按每
房
列前后各一个规划以保证每列机柜双路
供电配置；行间空调采用 N+X 冗余配
置，每列搭配行间空调一个
超 刀片计算节 刀片计算节点的峰值功率较高，按照一
120 不适用 60 480
级 点 个机柜放置 2 台设备规划
计 GPU 节点 1 18 GPU 节点的峰值功率较高，按照一个机
不适用 6 48 189 1,512 3,520
算 GPU 节点 2 5 柜放置 4 台设备规划
机 单个设备 U 高为 2，需间隔安装以保证
管理节点 12 2 24 14 2 16
机 散热效率，单个机柜按照 14U 规划
8-1-20
设备 单个 单个机 可用机柜占 行间空调和强电
拟配置机 拟配置行间空调
数量 设备 总U高 柜放置 地面积 列头占地面积 占地面积
名称 柜数量 和强电列头数量 备注
（A U高 （C=A*B） 的U数 （F=E*单个 （H=G*单个设 （I=F+H）
（E=C/D） （G=E/4*(2+1)）
） （B） （D） 机柜面积） 备面积）
房 存储系统（并 5.5PB 并行存储系统的峰值运行功耗较
1 不适用 180 1440
行存储系统） 高，按照 180 个机柜的面积规划
计算网络 38 1 38 单个设备 U 高为 2，需间隔安装以保证
21 3 24
管理监控网 13 1 11 散热效率，单个机柜按照 14U 规划
预留扩容区 不适用 106 848 79 632 1,480 用于智超级计算机机房扩容
鉴于公司拟安装的、需持续运转的超算
及智算设备均为高功耗处理器，为确保
设备具有良好的散热空间，每列安装 4
个机柜，单个机柜（行间空调及强电列
超级计算机机房面积合计 5,000
头）占地面积按照 8 平方米规划。强电
列头柜按每列前后各一个规划以保证每
列机柜双路供电配置；行间空调采用
N+X 冗余配置，每列搭配行间空调一个
智能数据工厂云计算机房及超级计算机机房面积合计 5,300 -
注：1、设备数量的单位为台，面积的单位为平方米；
2、经计算后，拟配置机柜数量如出现非整数的情况，需向上取整以放置全部设备；
3、拟配置行间空调和强电列头数量的具体计算方式为：每列放置 4 个机柜，并在列头及列尾各搭配强电列头一个保证双路供电配置，每列另行搭配行间空调一个保证各设备
的散热；
4、经计算后，拟配置行间空调和强电列头数量如出现非整数的情况，系四舍五入后原因造成；若出现与四舍五入后仍有细微出入，系依据实际情况规划调整所致。
5、单个机柜（行间空调及强电列头）的规划中包含每列机柜间的过道面积及智能数据工厂云计算机房及超级计算机机房内部用于公摊到每个机柜（行间空调及强电列头）的
其他面积
8-1-21
公司本次募投项目规划的用于智能数据工厂云计算机房及超级计算机机房
面积合计 5,300 平方米，占智能数据工厂含超级计算机机房总面积 10,000 平方米
的 53%。根据《数据中心工程设计与安装》（国标 18DX009），主机房面积占
数据中心总和的比例约为 50%，与本次募投项目拟规划的智能数据工厂云计算机
房及超级计算机机房面积占超级智能数据工厂含超级计算机机房总面积的比例
无明显差异，故本次智能数据工厂云计算机房及超级计算机机房共计 5,300 平方
米的面积测算具有合理性。
（二）智能数据工厂含超级计算机机房其他区域面积的测算依据
智能数据工厂含超级计算机机房其他区域的面积共计 4,700 平方米，具体规
划和测算依据如下：
建筑面积（平
建筑类别 建筑名称 用途 面积测算依据
方米）
布线系统和外部公用网络之间互通交 根据《数据中心设
进线间 A 100.00
接的场地，主要用于运营商通信设备、 计规范》（国标
线缆以及数据中心自身所需的数据通 GB50174-2017），
进线间 B 100.00
信接入设备的放置 辅助区和支持区的
监控并显示数据中心消防和安防设备 面积之和可为主机
智能数据工 设施运行状态信息的场所；接收、显 房面积的 1.5 倍～
厂含超级计 消防和安防控制室 250.00 示、处理火灾报警信号，控制相关消 2.5 倍。考虑到智能
算机机房辅 防设施的场所；接收、显示、控制视 数据工厂含超级计
助区域 频、门禁等安全防范系统信息的场所 算机机房支持区域
主要用于数据中心设备拆除包装、设 中包含的运维办公
拆包测试区 400.00
备通电检测、软件安装调试的场所 室面积已经在新建
备品备件库 150.00 存放设备备品备件、配套材料的场所 研发中心的办公面
积中进行规划，故
设备维修区 400.00 设备维修维护保养的场所 本次辅助区域按主
智能数据工厂含超级计算机机房辅助 机房面积的约 25%
1,400.00 -
区域面积合计 规划
即总控中心，作为数据中心的重要组
成部分，为数据中心的运行维护、集
中监控、技术支持提供工作场所及管
理手段，通过使用文字、图像、声音 综合考虑大屏幕安
信息，以及其他控制信号，对数据中 装散热维护空间、
ECC（Enterprise Command Center) 心基础设施和 IT 系统实时运行状态进 工作人员与大屏幕
400.00
控制中心 行监控并掌控各类机房的实时运行数 之间合理的视距应
据；跨团队、跨部门协同处理故障； 急会商区以及参观
控制各机房在开（关）机时的温度、 等需求合理规划
相对湿度、温度变化率等指标并动态
调控，保证超级计算机机房全天候满
足数据中心的关于上述指标的要求
8-1-22
建筑面积（平
建筑类别 建筑名称 用途 面积测算依据
方米）
变配电室 200.00 主要用于电压转换、电力分配的场所
安装柴油发电机及配套设备，为智能 根据《数据中心设
柴油发电机房 560.00
数据工厂的运营提供用电保障 计规范》（国标
电池室 380.00 安装蓄电池的场所 GB50174-2017），
辅助区和支持区的
鉴于公司拟安装的设备均涉及大功率
面积之和可为主机
及高耗能，为了保障智能数据工厂温
智能数据工 房面积的 1.5 倍～
度的稳定及设备的持续运转，在该区
厂含超级计 2.5 倍。考虑到智能
域安装控制智能数据工厂各机房环境
算机机房支 空调及新风系统机房 360.00 数据工厂含超级计
温度及相对湿度的精密空调，该类精
持区域 算机机房支持区域
密空调仅负责智能数据工厂环境温度
中的包含的运维办
和湿度控制，不负责各类处理器的冷
公室面积已经在新
却工作
建研发中心的办公
数据中心内设备体积较大且需要进行
面积中进行规划，
防静电处理，为便于设备在各个区域
防静电走廊 1,400.00 故本次支持区域按
之间运输，通道走廊的宽度需大于与
主机房面积的约
一般建筑
55%规划
智能数据工厂含超级计算机机房支持
2,900.00 -
区域面积合计
智能数据工厂含超级计算机机房其他 按照主机房面积的
4,700.00 -
区域面积合计 约 90%进行规划
由上表可见，公司拟建设的位于研发中心内的智能数据工厂含超级计算机机
房其他区域面积的测算过程合理审慎。
就上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告；查阅《数据中心工程设计与
安装》（国标 18DX009）中关于研发中心的规划指引；查阅《数据中心设计规
范》（国标 GB50174-2017）中关于研发中心辅助区域及支持区域面积规划的相
关规定；
2、复核发行人新建研发中心内智能数据工厂含超级计算机机房面积规划的
测算过程
3、与发行人相关工作人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目拟新建研发中心内部规划的智
能数据工厂含超级计算机机房面积测算依据审慎，面积规划合理。
三、发行人及控股子公司、参股子公司是否从事房地产业务
8-1-23
（一）发行人及其控股子公司、参股公司不属于房地产开发企业，未持有
从事房地产开发经营业务的资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按
照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务。
根据公司提供的文件及说明，经保荐机构及发行人律师核查，截至本审核问
询函回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不涉及以营利为目的、
从事房地产开发和经营活动，不属于上述规定项下的“房地产开发企业”，未持
有从事房地产开发经营业务的相关资质。
（二）发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围未包含房地产开发经
营相关内容
根据发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》，并经发行
人律师核查，截至本审核问询函回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股公
司的经营范围具体如下：
序
公司名称 与发行人的关系 经营范围
号
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、
电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计
算机信息系统集成服务；制造计算机整机（高污染、高
1 发行人 -- 环境风险的生成制造环节除外）。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
8-1-24
序
公司名称 与发行人的关系 经营范围
号
一般项目：软件开发；大数据服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件外包
服务；地理遥感信息服务；卫星遥感数据处理；卫星遥
感应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集
成；卫星技术综合应用系统集成；网络与信息安全软件
开发；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；智
能水务系统开发；人工智能基础软件开发；人工智能应
2 星图空间 全资子公司
用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能
公共数据平台；人工智能公共服务平台；人工智能基础
资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行
业应用系统。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件
服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助
3 航天开源 全资子公司 设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
一般项目：卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用
系统集成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用
服务系统集成；集成电路芯片设计及服务；新兴能源技
术研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基
础资源与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服
务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验
发展；软件销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备
4 星图地球 全资子公司
制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备
租赁；科普宣传服务；信息技术咨询服务；企业管理咨
询；品牌管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：通用航空服务；测绘服务；互联
网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；互联网数据服务；信
5 星图智慧 控股子公司
息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综
合应用系统集成；信息系统运行维护服务；卫星遥感数
8-1-25
序
公司名称 与发行人的关系 经营范围
号
据处理；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；智能农业管理；智能水务系统开发；接受金融机构
委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理；测绘服务；互联网信息服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、
技术服务；利用大数据、物联网、互联网现代信息技术
对种农业生产经营进行管理；销售计算机、软件及辅助
设备；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服
北京星图
6 控股子公司 务；软件服务；测绘服务。（市场主体依法自主选择经
智慧
营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；卫星技术综合
安徽星图 应用系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
7 控股子公司
智慧 智能农业管理；自然生态系统保护管理；生态资源监测；
土地调查评估服务；水资源管理；水文服务；水利相关
咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
计算机系统集成；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展的经营活动），计算机软硬件
及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术服务，通讯
设备（不含地面卫星接收设备）、仪器仪表及配件的开
8 星图测控 控股子公司
发、销售，办公用品、电子元器件、机电设备（不含汽
车）的销售，货物或技术的进出口业务（国家限制和禁
止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展的经营活动）。
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软
西安星图
9 控股子公司 硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；
洞察科技
通讯设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元
器件与机电组件设备销售；办公用品销售。（除依法须
8-1-26
序
公司名称 与发行人的关系 经营范围
号
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬
合肥星图 件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；仪
10 控股子公司
洞察科技 器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设
备销售；办公用品销售；通讯设备销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；
产品设计；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；销
售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；机
星图维天 械设备生产（限分支机构经营）；生产仪器仪表（限分
11 控股子公司
信 支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
软件开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、
机械设备、计算机软硬件及辅助设备销售；计算机系统
集成；工业设计；数据处理；自营和代理各类商品和技
12 南京星图 控股子公司
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；
卫星技术综合应用系统集成；地理遥感信息服务；导航
终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海洋专
用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；
卫星导航服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；
卫星导航多模增强应用服务系统集成；信息系统集成服
云时代中 务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；互
13 参股公司
科 联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；
数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开
发；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；
计算机软硬件及辅助设备批发；物联网设备制造；物联
网设备销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：数据通信设备、宽带多媒体设备、电
源、无线通信设备、微电子产品、软件、系统集成工程、
计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品的研
14 中科特思 参股公司
发、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、
租赁；信息系统研发、集成、运行维护；集成电路研发；
通信产品、服务器及配套软硬件产品的研发、销售；无
8-1-27
序
公司名称 与发行人的关系 经营范围
号
线数据产品的研发、销售；能源科学技术研究及能源相
关产品的研发、销售；物联网及通信相关领域产品的研
发、销售；信息传输、软件和信息技术服务业；信息咨
询；企业管理咨询。许可经营项目是：数据通信设备、
宽带多媒体设备、电源、无线通信设备、微电子产品、
软件、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设备及
相关通信信息产品的生产。
一般项目：卫星通信服务；卫星遥感应用系统集成；卫
星遥感数据处理；地理遥感信息服务；信息系统集成服
务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；大数据服
务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维
护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；
计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；
软件外包服务；云计算装备技术服务；信息安全设备销
15 中科天极 参股公司 售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；智能无人
飞行器销售；智能车载设备销售；互联网数据服务；光
通信设备销售；集成电路芯片及产品销售；显示器件销
售；显示器件制造；安防设备销售；安防设备制造；机
械设备销售；电子产品销售；光学仪器销售；半导体照
明器件销售；智能仪器仪表销售；工程管理服务；通讯
设备销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及
辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
计算机信息系统集成服务；计算机技能培训（不得面向
全国范围内招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；
销售机械设备、电气设备、计算机、计算机软件及辅助
16 中科蓝卓 参股公司
设备、金属材料（不含电石、铁合金）、安全技术防范
产品、专用设备、通讯设备、电子产品；专业承包；施
工总承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
17 中科星启 参股公司 服务；软件咨询；会议服务；承办展览展示活动；翻译
服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软
件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经
8-1-28
序
公司名称 与发行人的关系 经营范围
号
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
信息技术咨询服务；计算机技术转让；计算机技术咨询；
计算机技术开发、技术服务；摄影测量与遥感服务；工
程测量；不动产测绘；地理信息系统及数据库建设；测
绘服务；地理信息加工处理；地理信息数据采集；地理
信息数据处理；地理信息软件开发；信息系统集成服务；
18 湖南星图 参股公司
计算机硬件、计算机软件、电子产品销售；人力资源服
务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权
众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售民用航空器、电子产品、机械设备；计算机系统服
务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨
询；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
工程和技术研究与实验成果；农业科学研究与实验发
19 航天信德 参股公司
展；数据处理（数据处理的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：地理遥感信息
服务；卫星遥感数据处理；卫星技术综合应用系统集成；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；数据处理和存
储支持服务；数据处理服务；档案整理服务；工业设计
服务；人工智能应用软件开发；工业机器人制造；人工
智能基础软件开发；软件开发；互联网数据服务；物联
网技术研发；物联网应用服务；网络技术服务；网络与
20 山东土地 参股公司
信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；科技中介服务；智能无人飞行器制
造；智能无人飞行器销售；自然科学研究和试验发展；
工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；
资源循环利用服务技术咨询；安全技术防范系统设计施
工服务；安防设备销售；智能水务系统开发；消防技术
服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服
8-1-29
序
公司名称 与发行人的关系 经营范围
号
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
如上表所示，截至本审核问询函回复出具之日，发行人及其控股子公司、参
股公司的经营范围中均未包含房地产开发经营相关内容。
（三）发行人已就未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺
发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司
均未从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质，本公司及本公司下
属控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；
2、本公司全资子公司中科星图数字地球合肥有限公司在取得募投项目用地
后，将严格用于‘GEOVIS Online 在线数字地球建设项目’的建设及实施，相关
项目厂房建成后将在最大程度上满足自用所需，不会以任何形式用于房地产开发
或者经营用途；
3、本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关要
求，规范使用募集资金，不以任何形式用于房地产开发及经营业务，亦不会投资
房地产开发项目。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
就上述问题，保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地
产开发经营业务的相关规定；
2、取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息平台查阅发行人及
其控股子公司、参股公司的经营范围；
8-1-30
4、取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至本审核问询函回复出具之日，发
行人及其控股子公司、参股公司均不属于房地产开发企业，未持有从事房地产开
发经营业务的相关资质，且经营范围中亦未包含房地产开发经营相关内容；据此，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在从事房地产业务的情况。发行人
已就其未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺。
8-1-31
问题三 关于财务性投资
根据首轮问询回复：（1）发行人于 2021 年 10 月 27 日参股山东土地集团科
技发展有限公司，该公司目前各方股东尚未出资，尚在筹备组建过程中；山东土
地集团科技发展有限公司的主要产品为智慧农业平台、高分中心平台、交通信息
化平台；（2）发行人 2021 年 9 月 7 日参与设立云时代中科，云时代中科成立时
间较短，正在开展产品研发。发行人认为，云时代中科可以有效发挥山西省信息
产业技术研究院有限公司的技术和人才资源优势，与公司形成技术和人员上的交
流与协作，在产品开发和业务拓展上实现与发行人现有业务的优势互补。
请发行人说明：（1）山东土地集团科技发展公司尚未成立却能够与发行人
产生技术、人员和产品方面协同效应的原因；（2）云时代中科尚未实现产品量
产，却与发行人在产品开发、业务拓展上能够实现与发行人优势互补的原因；（3）
发行人是否存在本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资的情形，相关金额是否从本次募集资金总额中扣除。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。
一、山东土地集团科技发展公司尚未成立却能够与发行人产生技术、人员
和产品方面协同效应的原因
2021 年 10 月 27 月，公司控股子公司星图智慧联合山东土地集团滨州有限
公司、山东土地自然资源科技发展集团有限公司、青岛星科瑞升信息科技有限公
司共同投资设立山东土地集团科技发展有限公司，注册地位于山东省滨州经济技
术开发区。
目前，山东土地集团滨州有限公司持有山东土地集团科技发展有限公司 51%
的股份，为该公司控股股东；山东土地自然资源科技发展集团有限公司持有山东
土地集团科技发展有限公司 29%的股份；星图智慧及青岛星科瑞升信息科技有限
8-1-32
公司分别持有山东土地集团科技发展有限公司 10%的股份。截至 2021 年 12 月
31 日，山东土地集团科技发展有限公司已收到各方股东实缴金额 580 万元。
（一）山东土地集团科技发展有限公司与发行人产生技术及产品方面协同
的原因
2021 年 12 月 30 日，山东土地集团科技发展有限公司与中科星图于滨州市
签订了《技术开发合同》，中科星图将提供包括软件共享及售后服务等服务在内
的共计 572 万元的技术开发服务。通过星图智慧参股山东土地集团科技发展有限
公司，中科星图顺利完成其产品、业务和服务在山东省滨州地区的开拓，体现了
山东土地集团科技发展有限公司与发行人之间的协同效应。
1、山东土地集团科技发展有限公司与发行人产生技术方面协同的原因
山东土地集团科技发展有限公司所从事的测绘服务及地理遥感信息服务的
重点目标行业领域涉及高标准农田建设，高标准农田建设业务将对应的主要产品
为智慧农业平台。未来，在山东土地集团科技发展有限公司各方股东通力合作开
发智慧农业平台的过程中，其他在农业领域具有优势的股东将主要以硬件投入，
改善农业基础设施为主，利用其较为丰富的建设经验和成熟的建设体系协助该平
台的顺利建设。中科星图及其子公司星图智慧则在空天地信息技术集成及综合利
用等方向优势明显，未来将发挥在该领域的优势。
双方在高标准农田建设业务对应的智慧农业平台开发的过程中，中科星图及
星图智慧充分吸收合作方在农业领域的相关优势，提升自身在农业领域的技术水
平，促进公司及星图智慧在智慧农业中多个细分领域的市场开拓，打开数字地球
在山东省农业应用领域的市场，为数字地球在全国农业领域的推广打下基础，体
现了山东土地集团科技发展有限公司及其股东与发行人及星图智慧在公司在技
术方面的协同效应。
2、山东土地集团科技发展有限公司与发行人产生产品方面协同的原因
在参与山东土地集团科技发展有限公司智慧农业平台的开发过程中，星图智
慧自身的 GEOVIS 智慧农业管理产品（GEOVIS Smart Agro）的研发进程亦将因
为发行人及星图智慧对智慧农业应用领域方面理解的不断深刻而受到积极影响，
8-1-33
展现了山东土地集团科技发展有限公司与中科星图及星图智慧在产品方面的协
同效应。
（二）山东土地集团科技发展有限公司与发行人人员方面协同的原因
未来，山东土地集团科技发展有限公司将作为星图智慧在民用领域应用拓展
应用的子场景，在山东土地集团科技发展有限公司不断开发其他行业的民用领域
的产品，如交通信息化平台的过程中，中科星图及星图智慧将不断深入与其开展
在各项业务领域关于产品开发的合作。在双方资源、技术不断接触及融合的过程
中，中科星图及星图智慧将派遣大量技术人员与山东土地集团科技发展有限公司
的相关人员开展全面业务接洽，中科星图及星图智慧的产品亦将在双方人员深入
交流的进程中不断被优化，为自身“GEOVIS+智慧管理”产品线的产品在各民
用领域的业务拓展持续助力，展现了山东土地集团科技发展有限公司与发行人及
星图智慧之间在人员方面的协同效应。
此外，通过星图智慧参与设立山东土地集团科技发展有限公司，中科星图依
托山东土地集团科技发展有限公司及其股东在山东省境内广泛的客户资源及健
全的销售网络，获得了在山东省特别是滨州市拓展业务的机会。在山东土地集团
科技发展有限公司及其股东相关人员的协调下以及山东土地集团科技发展有限
公司开拓自身业务的过程中，公司自 2021 年 5 月起亦多次与山东当地的有关部
门及企业进行实地交流研讨以拓展中科星图及星图智慧的业务范围，展现出山东
土地集团科技发展有限公司与发行人在人员方面一定的协同效应，中科星图历次
沟通情况如下：
交流时 中科星图及星图智
事项 具体对接内容 对中科星图及星图智慧的影响（如有）
间 慧潜在客户名称
针对滨州市海洋渔业综合管控相关
智慧海洋 2021 平台建设需求，研讨数字地球在海洋
滨州市海洋局
建设研讨 年5月 环境监测、海洋执法、渔业发展等方
向的具体应用
此次调研有助于推进 GEOVIS 智慧农业
针对沾化冬枣产业的高质量发展，中
滨州沾化 管理产品（GEOVIS Smart Agro）的研发，
科星图通过走访当地企业、农户、电
冬枣特色 2021 在农业一产精准种植，二产加工流通，三
沾化区政府 商等进行了实地调研后，对沾化冬枣
产业发展 年7月 产社会化服务等方面形成有利支撑，促进
产业发展提出了建设智慧三产融合
调研 智慧农业产品在农村优势特色产业发展
平台的相关研究报告
中的深度研发与应用，促进以数据中台为
8-1-34
核心的农业大数据资源体系的建设，推动
农业全生命周期的农业大数据应用体系
建设，最终实现数字地球产品赋能农业高
质量发展
针对滨州市城管局智慧城管改造升
滨州市城 级项目，中科星图进行项目跟进，先
2021
管局交流 滨州市城管局 后多次向城管局领导介绍公司发展、
年9月
汇报 数据资源及开发优势等内容，推动双
方合作
该次合作及采购合同的签署有助于推进
推进滨州交通运输局局信用交通建 公司“GEOVIS+智慧管理”产品线在交通
设项目，针对相关建设滨州市交通数 领域的进一步完善。通过市级交通数据资
据资源池，信用体系，行政处罚系统， 源池的典型建设，强化 GEOVIS+智慧管
滨州市交 2021 公交大数据系统等内容详细论证，并 理大数据中台产品(GEOVIS Smart BMP)
滨州市交通运输管
通运输局 年 10 组织相关交流活动。公司于 2022 年 1 对接“国家-省-市-县”四级交通信息平台
理局
合作推进 月至今 月与滨州市交通运输局签署《滨州市 的能力，推进信用交通体系的建设，对交
交通运输行业信用信息管理平台采 通领域业务拓展起到积极作用。同时，项
购项目》之供货合同，目前该项目已 目合作涉及公交大数据平台、出租车及网
进入实施阶段 约车监管平台等多项细分领域，助推公司
智慧交通产品线的延伸
针对十四五期间，需要完成山东省县
滨州市人 滨州市人防办、滨 级人防指挥中心建设的总体目标，中
防办信息 2022 州市博兴县人防 科星图与山东土地集团科技发展有
工程建设 年2月 办、滨州市无棣县 限公司及其股东深度合作，对相关建
沟通 人防办 设需求和进度进行了解，并联合跟进
博兴与无棣人防信息化建设项目
针对水利信息化中核心技术“数字孪生平
台”“知识图谱”“水利模型平台”进行落地、
转化及验证，助推“GEOVIS+智慧管理”
滨州市智
2022 介绍公司空天地一体化水利解决方 产品线在水利方向的深度研发与应用；同
慧水利合 滨州市水务集团
年2月 案，加强双方互信与了解 时该合作沟通有助于推进 GEOVIS+智慧
作沟通
管 理 大 数 据 中 台 产 品 (GEOVIS Smart
BMP)在水利行业中的不断完善，以支撑
智慧水利业务方向的开拓及推广
针对滨州市文化与旅游信息化平台
滨州市文 建设项目，中科星图与山东土地集团
化旅游局 2022 科技发展有限公司及其股东深度合
滨州市文旅局
调研及交 年3月 作，对相关建设内容进行详细沟通讨
流 论，并实地调研，推动与当地文旅部
门的进一步合作
由上表可见，在公司与山东土地集团科技发展有限公司及其股东展开深度合
作的过程中，相关人员为中科星图及星图智慧在山东地区提供了全面的业务接洽
8-1-35
机会，为公司在相关行业领域的用户需求了解、产品设计及研发等提供了有利的
支持，展现出人员方面的协同效应。
公司投资山东土地集团科技发展有限公司是围绕产业链上下游以获取技术
及业务渠道的产业投资，与公司主营业务高度契合，是公司“生态化”战略“为
政企等行业应用提供解决方案，丰富和完善数字地球产品形态，拓展大众应用市
场”过程中的重要举措，不属于财务性投资。
二、云时代中科尚未实现产品量产，却与发行人在产品开发、业务拓展上
能够实现与发行人优势互补的原因
2021 年 9 月 7 月，公司联合山西省信息产业技术研究院有限公司、山西北
方北斗信息技术股份有限公司共同投资设立山西云时代中科北斗技术有限公司
（以下简称：“云时代中科”），目前，山西省信息产业技术研究院有限公司持
有云时代中科 51%股份，为该公司控股股东；中科星图持有云时代中科 35%股
份；山西北方北斗信息技术股份有限公司持有该公司 14%股份。
（一）参与设立云时代中科的原因
1、抓住山西省数字政府规划的历史性机遇
2020 年 9 月 30 日，山西省人民政府印发《山西省数字政府建设规划
(2020-2022 年)的通知》（晋政办发〔2020〕79 号）。该通知中指出，山西省政
府将实现持续推动数字政府管理体制创新、基础设施升级改造、数据资源汇聚共
享、应用系统建设完善的目标。
在山西省政府规划数字政府建设的这一历史性机遇的背景下，公司结合自身
目前在诸多民用领域的优势，参与设立云时代中科可以更进一步发展中科星图及
星图智慧在民用领域场景及数据资源领域的全方位拓展。
2、促进数字地球生态在数字信息化产业及大数据领域的发展
山西云时代技术有限公司通过其全资子公司山西省信息产业技术研究院有
限公司与中科星图及山西北方北斗信息技术股份有限公司共同参与设立云时代
中科。山西云时代技术有限公司是山西首家国有独资大数据企业和省管重要骨干
8-1-36
企业，承担着建设山西数字政府和引领全省数字信息产业发展的重要使命，并为
山西发展以信息化促进新型工业化、新型城镇化、农业现代化提供强有力的大数
据支撑。中科星图与山西云时代技术有限公司在云时代中科各项业务的合作开展
中，将充分学习山西云时代技术有限公司在数字信息化产业及大数据领域的优
势，充实自身在上述产业及领域的业务能力，促进公司数字地球生态在数字信息
化、大数据领域的拓展和提升，与公司“生态化”的现有业务发展安排高度契合，
巩固公司产品优势壁垒。
3、获得在山西省全面落地业务机会的条件
中科星图通过投资云时代中科，未来可以有效利用相关数字信息化产业及大
数据领域的资源优势，为中科星图在山西省全境拓展业务范围、推广数字地球相
关技术提供了必要的条件和实施的便利。目前，公司在山西省推广数字地球相关
技术的过程中，已经和诸多领域的客户完成了深层次的接洽，力争获得山西省境
内诸多民用领域的相关业务机会。
（二）云时代中科与发行人在产品开发、业务拓展上能够实现与发行人优
势互补的原因
1、中科星图与山西云时代技术有限公司签署战略合作协议
2021 年 2 月 19 日，中科星图股份有限公司与山西云时代技术有限公司签署
战略合作协议并指出，双方将共同出资成立合资公司，即云时代中科，承担山西
省时空信息大数据云服务平台运营及空天信息大数据相关的服务与行业应用。
2、云时代中科与发行人形成优势互补的原因
（1）完成山西省时空信息平台的顶层设计规划
云时代中科目前已经完成了对山西省内各机关单位对数字政府建设中关于
空天地信息产品的需求调研，完成了山西省时空信息平台顶层设计规划，并已经
向山西省发改部门及科技部门进行了项目申报。此外，中科星图在充分了解山西
省内空天地产品的需求后，亦协助云时代中科完成了向晋城市级机关关于“晋城
市空天地一体化时空信息云服务平台项目”的申报。
8-1-37
在云时代中科进行各项目申报的过程中，中科星图综合利用自身在卫星遥感
等方面的优势技术手段，为云时代中科提供了满足数字政府建设的各类空天地基
础地理信息数据服务，实现了对云时代中科在与中科星图主营业务高度相关的卫
星遥感、空天地基础地理信息数据等方面的帮助，展现了中科星图在潜在产品开
发层面对云时代中科的优势补充。
在协助云时代中科完成对山西省内各机关单位对数字政府建设中关于空天
地信息产品的需求调研过程中，中科星图亦完成了与山西省境内相关客户，如太
原理工大学计算机学院、襄垣县鸿达煤化有限公司等的接洽，全面推广中科星图
在数字地球相关各行业的技术优势，充分探索了在山西省境内多个领域内获得相
关业务的机会，体现了云时代中科在业务拓展方面对中科星图的协助，实现了对
中科星图在获取山西省境内业务渠道方面的补益。
综上所述，云时代中科在对山西省各机关单位的调研及完成山西省时空信息
平台顶层设计规划的进程中，与中科星图进行了充分的人员、技术、市场开拓方
面的协同，实现了双方在产品开发、业务拓展上的优势互补。中科星图投资云时
代中科是以获取业务渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资的界定范围。
（2）建立时空信息大数据云服务平台数字基座及时空信息大数据云服务平
台
云时代中科在充分了解山西省内各机关单位对数字政府建设中关于空天地
信息产品的需求后，已经投入到时空信息大数据云服务平台数字基座的建立过程
中，并在该数字基座的基础上投入到与之配套的时空信息大数据云服务平台的开
发构建中。未来该基座将逐步实现对数字政府多源数据全面引接、存储、访问、
共享等环节提供全生命周期的数据管理支持，并为后续时空信息大数据云服务平
台分期分批打造面向不同行业行业的智慧应用模式，并同步规划智慧城市、应急、
农业、交通、自然资源、水利、能源等领域行业应用建设提供数据的支撑。
目前该数字基座及云服务平台已跟随前述山西省时空信息平台的顶层设计
规划完成了向山西省发改部门及科技部门的项目申报。
中科星图目前在时空信息大数据云服务平台数字基座和时空信息大数据云
8-1-38
服务平台的开发建设中，已经利用其自身业务优势，为空天大数据的接引和管理
提供全方位的帮助，并提供自身在诸多领域的资源和经验，助力云时代中科时空
信息大数据云服务平台数字基座及时空信息大数据云服务平台的顺利开发。
云时代中科的定位为中科星图子公司星图智慧在民用领域的子场景，将协助
发行人及星图智慧全面拓展山西地区的以森林防火、智慧水务等业务为代表的民
用领域应用业务，是公司持续加快新兴赛道布局的重要举措。云时代中科的成立
标志着中科星图及星图智慧在山西省乃至全国民用领域业务支点的建立，已为中
科星图及星图智慧在民用领域的业务拓展提供了必要的协助，展现了云时代中科
对发行人在业务拓展领域的积极影响。
综上所述，在建立时空信息大数据云服务平台数字基座及时空信息大数据云
服务平台的过程中，云时代中科在产品开发进程中接受中科星图技术协助的同
时，亦将作为中科星图及星图智慧在民用领域及山西省业务拓展的支点，实现了
对中科星图及星图智慧业务拓展的协助，展现了云时代中科与中科星图及星图智
慧在产品开发、业务拓展的优势互补。投资云时代中科与中科星图“集团化”发
展目标中“坚持开放合作，通过合作伙伴广泛地拓展市场”的发展路线高度契合，
符合发行人的未来发展方向，不属于财务性投资。
（3）开展信创技术产品迁移适配集成项目
该项目将依托中科星图自主可控的 GEOVIS 数字地球产品，以政府应用和
数据经营业务为牵引，从行业解决方案全链条的角度出发，逐步完成信创技术产
品迁移适配集成项目的全部前期调研工作，并尽快向有关机关提交立项申报。
在该项目未来的前期调研及立项申报过程中，中科星图将全面发挥自身在
GEOVIS 系列产品上各项优势，协助云时代中科顺利开展并实施信创技术产品迁
移适配集成项目，展现了自身在产品开发方面对云时代中科的互补。云时代中科
另一股东山西省信息产业技术研究院有限公司则将发挥其在信创技术领域的优
势，该优势将在该项目的执行过程中协助中科星图逐步探索信创技术在软件领域
的应用，实现其对中科星图在产品开发方面的优势互补。
开展信创技术产品迁移适配集成项目的基础为公司 GEOVIS 系列产品，公
司在此过程中将实现对信创技术在软件领域的逐步探索，故投资云时代中科是中
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科星图围绕产业链上下游为获取新技术的良好体现，故不界定为财务性投资。
三、发行人是否存在本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资的情形，相关金额是否从本次募集资金总额
中扣除
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。
发行人参与投资山东土地集团科技发展有限公司及云时代中科均以围绕产
业链上下游以获取技术和渠道为目的，且与公司现有的主营业务高度契合的基础
上，与公司“集团化”、“生态化”的现有业务发展安排高度契合，不属于财务
性投资的界定范围，相关金额不应从本次募集资金总额中扣除。
本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟
投入的财务性投资的情形，亦不存在需要扣减本次募集资金的情形。
四、申报会计师核查程序及意见
就上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中关于财务性投
资认定的相关规定；查阅《山西省数字政府建设规划(2020-2022 年)的通知》（晋
政办发〔2020〕79 号）；
2、根据公开信息查询山东土地集团科技发展有限公司、云时代中科的基本
情况；
3、获取山东土地集团科技发展有限公司各方股东的实缴金额；
4、获取并查阅山东土地集团科技发展有限公司与发行人签订的《技术开发
合同》；获取并查阅滨州市交通运输局与发行人签署的《滨州市交通运输行业信
用信息管理平台采购项目》之供货合同；获取并查阅中科星图股份有限公司与山
西云时代技术有限公司签署的战略合作协议；
8-1-40
5、与山东土地集团科技发展有限公司的工作人员进行访谈，并获取发行人
及星图智慧在山东省及滨州市的客户开发情况；
6、与云时代中科相关工作人员进行访谈。
经核查，申报会计师认为：1、在山东土地集团科技发展有限公司筹备组建
过程中，发行人及星图智慧已与山东土地集团科技发展有限公司及其股东相关人
员多次沟通交流，在产品、人员、技术等方面展现出协同效应；2、云时代中科
虽然尚未实现量产，但其业务与公司现有的主营业务高度契合，与公司未来发展
方向高度契合，因此能够实现与发行人在产品开发、业务拓展等方面的优势互补；
3、发行人不存在本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资的情形，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情
形。
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问题四 关于融资规模
根据申报材料：（1）发行人前次募投项目中 GEOVIS 6 数字地球项目拟投
入募集资金总额 25,000 万元，空天遥感数据 AI 实时处理与分析系统项目
15,000.00 万元，基于 GEOVIS 数字地球的 PIM 应用项目 10,000.00 万元；本次
募投项目中 GEOVISOnline 在线数字地球建设项目 130,000.00 万元。
请发行人说明：结合前次募投项目与本次募投项目在项目建设与实施、资金
用途及产品用途等方面的差异情况，说明本次募投项目融资规模远超前次募投的
原因。
回复：
一、前次募投项目情况
发行人前次募投项目中 GEOVIS 6 数字地球项目拟投入募集资金 25,000 万
元，空天遥感数据 AI 实时处理与分析系统项目拟投入募集资金 15,000.00 万元，
基于 GEOVIS 数字地球的 PIM 应用项目拟投入募集资金 10,000.00 万元，营销服
务网络建设项目拟投入募集资金 5,000.00 万元。具体如下。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 GEOVIS6 数字地球项目 25,000 25,000
空天遥感数据 AI 实时处
2 15,000 15,000
理与分析系统项目
基于 GEOVIS 数字地球的
3 10,000 10,000
PIM 应用项目
4 营销服务网络建设项目 5,000 5,000
合计 55,000 55,000
二、本次募投项目情况
本次募投项目中 GEOVIS Online 项目投资共计 158,315.40 万元，其中募集
资金投入 130,000.00 万元，子项目包括 GEOVIS Online 研发中心建设、智能数
据工厂建设、在线数字地球研发、其他投入、预备费及铺底流动资金等。具体如
下：
8-1-42
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 研发中心建设 46,000.00
2 智能数据工厂建设 50,000.00
3 在线数字地球研发 35,273.00
4 其他投入 15,625.00 130,000.00
5 预备费 3,198.00
6 铺底流动资金 8,219.40
合计 158,315.40
三、前次募投项目与本次募投项目在项目建设与实施、资金用途及产品用
途等方面的差异情况
前次募投项目与本次募投项目在项目建设与实施、资金用途及产品用途等方
面的差异情况具体如下：
单位：万元
本次募投项目：GEOVIS
项目 前次募投项目 差异情况
Online
拟新建建筑面积 50,000 前次募投项目在现有场
在现有租赁的经营
建设与实施 平方米建设研发中心实 所实施，本次募投项目
场所实施
施 新增厂区建设研发中心
研发中心 前次募投项目不涉及场
- 46,000.00
建设 地建设
本次募投项目对硬件需
硬件设备 14,248.20 21,500.00
求较大
本次募投项目对软件需
软件工具 1,080.00 9,000.00
求较大
资金 本次募投项目对数据需
数据费用 3,960.00 28,000.00
用途 求较大
研发及其
31,700.80 42,398.00 根据建设情况预估
他投入
预备费 1,547.00 3,198.00 根据一定比例测算
铺底流动
2,464.00 8,219.40 根据一定比例测算
资金
合计 55,000.00 158,315.40 -
前次募投项目属于既有
采用线下交付模式
采用在线服务模式并主 产品的升级换代；本次
为客户提供技术开
要面向大众用户，采用 募投项目属于全新的产
发与服务、软件、
产品用途 云服务订阅、边缘产品 品，通过构建全新的在
数据与一体机销售
授权和端内容增值服务 线数字地球产品形态，
以及系统集成服务
等在线运营方式盈利。 将进一步扩展公司的市
实现盈利。
场空间和品牌影响力，
8-1-43
降低获客成本和边际交
付成本，使得公司为国
内大众用户提供及时、
高效的在线数字地球服
务体验成为可能，促进
公司业务模式的转型升
级，为公司构建一条新
的业务增长曲线，有助
于实现公司的长期战略
发展目标，巩固在行业
内的优势地位。
四、说明本次募投项目融资规模远超前次募投的原因
（一）新的行业发展阶段推出全新的在线产品需要投入更多的资金
公司前次募投项目为 2019 年初设计，彼时公司尚处于数字地球行业的传统
离线软件交付模式阶段，目标客户为特种领域、政府和企业用户，采用传统线下
交付模式并以特种领域用户为主。GEOVIS 6 项目为公司 GEOVIS 5 产品的升级
版本继续以服务线下客户为目标；空天遥感数据 AI 实时处理与分析系统项目也
是在 GEOVIS 数字地球基础平台基础上研发用于分析处理遥感影像数据；基于
GEOVIS 数字地球的 PIM 应用项目为公司 GEOVIS 6 产品的行业应用，总体来
讲，前次募投项目是公司为进一步巩固线下交付模式的技术优势、提升对线下用
户尤其是特种领域用户服务质量而进行的投入，是公司对既有版本产品进行的升
级换代及基于此进行的行业应用再开发。
本次募投项目所构建的 GEOVIS Online 数字地球产品属于全新的在线数字
地球产品形态，顺应了行业发展将逐步进入在线云服务模式阶段的规律，公司作
为国内在线数字地球服务领域探索的先行者，本次拟构建的产品除政府、企业类
客户外，服务对象进一步拓展至大众用户，逐步引导数字地球产品服务公众，公
司也将逐步进入综合性生态运营模式阶段。为进行技术革新并研发全新的在线类
型产品，公司需要投入更多的资金进行项目建设。
（二）建设目标不同对支持项目建设的采购内容提出了更高要求
GEOVIS 6 数字地球项目、空天遥感数据 AI 实时处理与分析系统项目和基
于 GEOVIS 数字地球的 PIM 应用项目，采用线下交付模式为客户提供产品或服
务。GEOVIS 6 数字地球项目采用线下交付模式并以特种领域用户为主，底层技
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术体系主要基于线下架构设计，相关的 IT 基础设施更多的是按照自主可控的可
信计算来构建的，以满足特种领域高等级的信息安全要求；此外，特种领域客户
的需求特点为定制化需求较多，并发用户规模一般不超过万人量级。而 GEOVIS
Online 在线数字地球适用于开放平台，需支持超过百万级别的并发在线人数，且
对数据覆盖的范围更广、数据需求更为多样，也决定了 GEOVIS Online 在线数
字地球虽然基于北斗网格剖分理论，但无法在既有 GEOVIS 6 平台上进行继续深
度开发，需结合云边端的分布式应用架构和云原生技术构建一套全新的技术体系
并进行深层次的技术创新，以形成可以面向大众市场销售的高质量在线数字地球
产品。
由于项目建设的目标和要求与以往产品有所差异，公司既有资产、软、硬件
及人员对于新项目建设的支持有限，公司有必要构建稳定的研发中心、能够满足
巨量数据计算、处理和存储的超级计算机及配套服务器等硬件、类型更加丰富的
基础数据，并招聘胜任在线软件开发的工程师以及该类产品销售推广的相应人
才。
（三）国产高质量数字地球产品
随着人们对于足不出户即可利用科技手段和在线产品探索真实世界的需求
不断增长，以 GEOVIS Online 为代表的在线类数字地球产品逐步进入旅游、传
媒、教育等人们日常生活息息相关的领域，并进一步挖掘大众对于数字孪生的深
度需求将成为必然。以谷歌公司为代表的国外公司已经在在线数字地球领域深耕
多年，并以形成了较为成熟的商业运营模式。
由于数字地球系统平台涉及到大量国家重要设施的高精度位置信息，在目前
的国际形势下，世界上许多国家对谷歌地球的使用进行了不同程度的限制。俄罗
斯、欧盟等航空航天大国都在积极研制本国的替代性产品，我国在线数字地球服
务领域出现的空白亟需填补。实现该类在线产品的国产化替代，建设具有国际竞
争力的在线数字地球产品，满足国内外用户的需求是我国目前亟待解决的问题，
也孕育了巨大的商业机会和行业内竞争。公司希望利用本次募集资金加大投入，
做好产品的深度研发与运营，更有效率的推出一款满足大众需求的高质量在线产
品，率先引领国内数字地球行业进入在线云服务模式阶段，在大众用户市场占领
8-1-45
先机，树立和巩固公司在数字地球领域的品牌，为公司的后续发展奠定基础。
综上，本次募投项目融资规模超过前次募投项目具有合理性。
8-1-46
附：保荐机构关于公司回复的总体核查意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
8-1-47
（此页无正文，为中科星图股份有限公司《关于中科星图股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
中科星图股份有限公司
年 月 日
8-1-48
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为中科星图股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑
重声明如下：
“本人已认真阅读中科星图股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
董事长签名：
付琨
中科星图股份有限公司
年 月 日
8-1-49
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中科星图股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张子航 曾 诚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-50
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为中科星图股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读中科星图股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-51
