北京市君合律师事务所
关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
中科星图股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受中科星图股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人 2021
年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对
象发行”），出具了《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《关于中科星图股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《原律
师工作报告》）、《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）、《关于中
科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）、《关于中科星图股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称《补
充法律意见书三》，并与前述《原法律意见书》《原律师工作报告》《补充法律
意见书一》《补充法律意见书二》以下统称为“已出具律师文件”）。
就发行人本次发行的相关过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《关于
中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所委派律师查阅了本次发行相关文件以及有关法
律、法规和规范性文件，见证了本次发行相关竞价过程，并就本次发行有关事项
向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出
具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件
中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他
本次发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次发行的发行方案
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于中科星图股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等资料，本次发行方案
的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，根据上交所、中国证监会相关规定及本次发行方案
所规定的条件，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
2
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。具体调整
方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计
算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总
价款中自动扣除），且不超过 66,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股
本的 30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准；单一认购对
象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 40%，超过部分的认购
为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意
注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上交所相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
6、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 155,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
3
序
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
号
1 GEOVIS Online 在线数字地球建设项目 158,315.40 130,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 183,315.40 155,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适
当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分
由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定
予以置换。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次向特定对象发行
的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限
售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其发行后的持股比例共同享有。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
经核查，本次发行方案符合相关法律法规的规定。
二、本次发行取得的授权和批准
根据发行人已公告的董事会、股东大会会议决议，发行人分别于 2021 年 11
月 12 日、2021 年 11 月 29 日召开第二届董事会第二次会议和 2021 年第三次临
时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案。
4
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得上交所上市审核中心出具的
《关于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，以及中国
证监会核发的《关于同意中科星图股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可[2022]976 号）。
经核查，本次发行已取得必要的授权和批准。
三、本次发行的发行过程及发行结果
中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行
的保荐机构暨主承销商。经核查，本次发行的发行过程及发行结果如下：
1、本次发行的竞价
根据发行人及主承销商提供的电子邮件发送记录、快递单据等资料，主承销
商于 2022 年 6 月 21 日至 6 月 23 日（T-1 日）期间，共向 184 名投资者（包含
在发行人和主承销商报送发行方案后至 2022 年 6 月 23 日内新增的 19 名意向认
购投资者）发出《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票认
购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》等认购邀请文
件。上述合计 184 名投资者包括截至 2022 年 6 月 20 日收市后发行人前 20 名股
东 20 家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司
26 家、保险机构 6 家、其他已表达认购意向的投资者 112 家。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包
括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购数量和时间
缴纳认购款等内容。
综上所述，本次发行的竞价对象具备参与本次发行的主体资格，符合《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称《实施细
则》）等法律、法规及规范性文件的相关规定和发行人 2021 年第三次临时股东
大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件，上述《认购邀请书》及《申购
报价单》的内容符合有关法律法规的规定。
2、本次发行的申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（2022 年 6
月 24 日（T 日）8:30 至 11:30）内，发行人及主承销商共收到 14 名认购对象递
交的《申购报价单》。经核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述 14 名
认购对象中存在 1 名投资者未在规定时间内提交全部申购材料，已作为无效报价
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剔除，其余 13 名认购对象的申购为有效申购，具体申购情况如下：
序
认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
68.00 15,000.00
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙
1 66.00 15,000.00
企业（有限合伙）
64.00 15,000.00
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号
2 67.33 15,000.00
私募证券投资基金
3 中邮人寿保险股份有限公司 66.00 15,000.00
64.59 50,000.00
4 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
61.36 62,000.00
5 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） 63.30 15,000.00
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有
6 62.00 30,000.00
限合伙）
61.36 20,000.00
7 北京首钢基金有限公司 60.72 25,000.00
60.08 30,000.00
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
8 61.00 30,000.00
司
60.60 15,000.00
9 华夏基金管理有限公司
58.96 15,300.00
60.50 30,980.00
10 财通基金管理有限公司 57.82 45,090.00
54.45 52,350.00
安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限
11 58.00 15,000.00
合伙）
57.21 20,880.00
12 诺德基金管理有限公司 56.19 22,980.00
55.00 23,380.00
13 UBS AG 57.20 15,000.00
3、本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人与主承销商提供的簿记建档情况，按照《认购邀请书》中关于“价
格优先、金额优先、时间优先”的基本原则，发行人和主承销商共同确认本次发
行最终确定的发行对象共 7 名，发行价格 61.36 元/股，发行数量 25,260,756 股，
募集资金总额 1,549,999,988.16 元。本次发行最终确定的发行对象、获配价格、
获配股数、获配金额等情况如下：
序 获配价格
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
国家军民融合产业投资基金有
1 61.36 10,104,302 619,999,970.72
限责任公司
6
序 获配价格
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
国华卫星应用产业基金（南京）
2 61.36 4,889,178 299,999,962.08
合伙企业（有限合伙）
长三角（合肥）数字经济股权
3 61.36 2,444,589 149,999,981.04
投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-
4 瑞华精选 8 号私募证券投资基 61.36 2,444,589 149,999,981.04
金
5 中邮人寿保险股份有限公司 61.36 2,444,589 149,999,981.04
青岛青首产业投资基金合伙企
6 61.36 2,444,589 149,999,981.04
业（有限合伙）
7 北京首钢基金有限公司 61.36 488,920 30,000,131.20
根据发行人及主承销商提供的竞价对象名单、关联方资料，本次发行最终确
定的发行对象提供的营业执照、资质文件、承诺及投资者适当性管理材料等文件，
本次发行最终确定的发行对象中：
（1） 国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华卫星应用产业基金
（南京）合伙企业（有限合伙）、长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金、
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京首钢基金有限公司已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备
案；
（2） 中邮人寿保险股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，
不需要办理私募投资基金备案手续。
根据本次发行最终确定的发行对象的申购文件及其在申购文件中的确认，本
次发行最终确定的发行对象非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属
于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，本次
发行最终确定的发行对象参与本次发行的资金来源合法合规。
经核查，本次发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定；发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其
利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
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发行对象认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中
小股东合法权益，符合中国证监会相关规定；经本次发行过程最终确定的发行对
象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合向特
定对象发行股票的有关规定和发行人 2021 年第三次临时股东大会决议的要求。
4、缴款和验资
2022 年 6 月 24 日，发行人及主承销商向本次发行最终确定的发行对象发出
《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知》（以下
简称《缴款通知》）及《中科星图股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》
（以下简称《股份认购协议》），通知其签署《股份认购协议》并将认购款项汇
至主承销商指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 1 日出具的《关于
中科星图股份有限公司向特定对象发行申购资金到位情况的验资报告》（信会师
报字[2022]第 ZG12233 号），截至 2022 年 6 月 30 日止，主承销商指定的收款银
行账户已收到 7 名认购对象缴付的认购资金，资金总额为人民币 1,549,999,988.16
元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 1 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2022]第 ZG12234 号），截至 2022 年 6 月 30 日止，发行人
本次发行募集资金总额为人民币 1,549,999,988.16 元，扣除各项发行费用（不含
税）人民币 17,235,151.64 元，实际募集资金净额为人民币 1,532,764,836.52 元，
其中计入股本人民币 25,260,756.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币
1,507,504,080.52 元。
经核查，《股份认购协议》合法、有效；本次发行最终确定的发行对象已按
照《股份认购协议》及《缴款通知》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为本次发行最终确定的发
行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事
项的工商变更登记手续；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发
行人本次发行的新增股票上市尚需获得上交所的核准。本所认为，上述后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必要
的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》
等法律文件合法有效；本次发行的发行过程及发行对象符合《注册管理办法》《实
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施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行确定的发行对象、
发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合向特定对象发
行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本法律意见书出具之
日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理
不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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