中科星图股份有限公司
                           募集资金管理办法


                              第一章       总   则

    第一条   为了规范中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金
行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公
司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中科星图股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条   本办法所称募集资金，是指公司在中国境内通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。

    第三条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司按照招股说明书、募集说明书等信息
披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

    第四条   公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到
资金使用的规范、公开和透明。



                         第二章   募集资金专户存储

    第五条   为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金
专用账户（下称“募集资金专户”）存储管理。设立募集资金专户事宜由公司董
事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监
管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第六条   公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在
一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事
会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户。


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    第七条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

   （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
         机构或者独立财务顾问；

   （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
         资料；

   （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

    上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。



                           第三章   募集资金使用

    第八条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募投项目出现下列情形的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益
等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）

   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

   （二）募投项目搁置时间超过一年；

   （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
         计划金额 50%；

   （四）募投项目出现其他异常情形。

    第九条   公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。募集
资金使用不得有如下行为：

   （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托

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         贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接
         或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

   （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

   （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
         为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

   （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

    第十一条     公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符
合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。

    第十二条     公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
         净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
         途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    第十三条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

   （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

   （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
         用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券

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         等的交易；

   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

   （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十四条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
         净额、超募金额等；

   （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
         务资助的承诺；

   （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十五条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。



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    第十六条     单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。



                          第四章   募集资金用途变更

    第十七条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

   （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

   （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
         除外；

   （三）变更募投项目实施方式；

   （四）上海证券交易所认定的其他情形。

    第十八条     公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。

    第十九条     变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：

   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

   （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

   （三）新募投项目的投资计划；


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   （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
         见；

   （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规
则的规定进行披露。

    第二十一条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

   （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

   （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

   （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
         项目的意见；

   （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                        第五章   募集资金管理与监督

    第二十二条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第二十三条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。


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    第二十四条   公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《专项报告》”），《专项报告》的格式应符合上海证券交易所的要求。

    《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项
报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《专项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。

    第二十五条   独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二
分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。

    第二十六条   保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构或者
独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。



                              第六章       附   则

    第二十七条   本办法自股东大会审议通过之日起生效实施。

    第二十八条   除有特别说明外，本办法所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。

    第二十九条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适


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用本办法。

    第三十条     在本办法所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少
于”不含本数。

    第三十一条     本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本
办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立
即修订，报股东大会审议通过。

    第三十二条     本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

    第三十三条     本办法由公司董事会负责解释。




                                                        中科星图股份有限公司

                                                               二〇二二年七月




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