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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2009-11-10
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股权分置改革说明书 |
深交所公告，股权分置 |
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一、股权分置改革方案要点
1、债务豁免
公司潜在控股股东建新集团以豁免上市公司142,000,000元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加0.41元，按目前流通股比例测算，相当于流通股股东获得81,109,656.33元，按照上市公司停牌前60个交易日加权平均均价2.72元/股折算为29,863,644股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。
2、业绩承诺
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后，朝华集团2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。
二、追加对价安排
建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2,000万股。
1、追加对价的触发条件
第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，朝华集团2011年归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或2012年归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；
出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
第二种情况：朝华集团2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：朝华集团未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
2、追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布追送实施公告，并确定追送股份的股权登记日，该股权登记日不晚于年报公告后的10个交易日。于该日收市后登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。
如果朝华集团未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告的，则以法定披露期限（即上述会计年度结束之日起4个月内）后的5个交易日内发布追送公告，并确定追送股份的股权登记日，该股权登记日不晚于年报公告日后的10个交易日，于该日收市后登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。
3、追加对价的数量
A、追加对价股份总数为2,000万股。
B、在朝华集团实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整。
C、在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。
4、追加对价实施时间
上市公司董事会将在2011年或2012年上市公司年度报告公告后10个交易日内执行建新集团的追加对价承诺。
5、追加对价承诺的执行保障
建新集团将在收购的朝华集团股权过户及本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计2,000万股，直至追加对价承诺期满。
在上市公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后，建新集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。
6、履约保证安排
在追加对价承诺期内不得上市交易或者转让a)、2,000万股追加对价股份，及b)、由于朝华集团实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此2,000万股股份孳生的股份，建新集团所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。
三、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺事项
建新集团等非流通股股东承诺将遵守国家法律、法规关于股权分置改革的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺事项
朝华集团潜在控股股东建新集团承诺如下：
1、除履行法定承诺外，建新集团承诺所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于12元。
2、关于朝华集团2011年及2012年的盈利承诺
本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，朝华集团2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。
3、追加支付承诺
详见上述“二、追加对价安排”
四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
（一）本次相关股东会议的股权登记日：2009年11月20日
（二）本次相关股东会议的现场会议召开日：2009年11月30日(星期一)14: 00
（三）本次相关股东会议的网络投票时间：2009年11月26日～11月30日
五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
由于朝华集团2004年、2005年、2006年三年连续亏损，公司股票自2007年5月23日起暂停上市，相关证券的复牌时间需股权分置改革和重大资产重组完成后方能确定 |
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2009-11-10
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召开2009年股东大会，停牌一天 ，2009-11-30 |
召开股东大会，未披露股东大会 |
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2009-11-10
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召开股权分置相关会议 ，2009-11-30 |
召开股东大会，未披露届次股东大会 |
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| 审议《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案》 |
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2009-11-10
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召开2009年度第1次临时股东大会，停牌一天 ，2009-12-03 |
召开股东大会，临时股东大会 |
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| 1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产的议案》；
(1)发行方式
(2)发行股票的种类和面值
(3)发行股份购买的资产
(4)发行对象和认购方式
(5)发行价格和定价方式
(6)发行数量
(7)定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整
(8)本次发行股份的限售期及上市安排
(9)标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
(10)本次发行前公司滚存未分配利润的处理
(11)本次发行决议有效期
3、审议《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》；
4、审议《关于与建新集团、建银国际、港钟科技签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；
5、审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；
6、审议《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》； |
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2009-11-10
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召开2009年股东大会，停牌一天 ，2009-11-30 |
召开股东大会，未披露股东大会 |
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| 审议《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案》 |
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2009-11-10
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召开2009年股东大会，停牌一天 ，2009-11-30 |
召开股东大会，未披露股东大会 |
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| 审议《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案》 |
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2009-11-10
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召开2009年度第1次临时股东大会，停牌一天 ，2009-12-03 |
召开股东大会，临时股东大会 |
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| 1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产的议案》；
(1)发行方式
(2)发行股票的种类和面值
(3)发行股份购买的资产
(4)发行对象和认购方式
(5)发行价格和定价方式
(6)发行数量
(7)定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整
(8)本次发行股份的限售期及上市安排
(9)标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
(10)本次发行前公司滚存未分配利润的处理
(11)本次发行决议有效期
3、审议《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》；
4、审议《关于与建新集团、建银国际、港钟科技签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；
5、审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；
6、审议《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》； |
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2009-11-10
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召开2009年度第2次临时股东大会 ，2009-12-14 |
召开股东大会 |
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| 1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产的议案》；
(1)发行方式
(2)发行股票的种类和面值
(3)发行股份购买的资产
(4)发行对象和认购方式
(5)发行价格和定价方式
(6)发行数量
(7)定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整
(8)本次发行股份的限售期及上市安排
(9)标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
(10)本次发行前公司滚存未分配利润的处理
(11)本次发行决议有效期
3、审议《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》；
4、审议《关于与建新集团、建银国际、港钟科技签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；
5、审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；
6、审议《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》； |
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2009-11-10
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召开2009年股东大会，停牌一天 ，2009-11-30 |
召开股东大会，未披露股东大会 |
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| 审议《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案》 |
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2009-11-05
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诉讼公告 |
深交所公告 |
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近日，S*ST朝华收到四川省高级人民法院【(2009)川民初字第17号】《应诉通知书》、《举证通知书》，就有关西昌电力股份有限公司诉四川立信投资有限责任公司担保追偿权纠纷一案，追加公司作为被告事项通知公司应诉及举证。
该案件尚处审理过程中，公司无法判断该案件对本期利润或期后利润的具体影响。公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务 |
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2009-10-31
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业绩预告 |
深交所公告，业绩预测 |
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S*ST朝华预计2009年1月1日-2009年12月31日净利润约-600万至-850万元 |
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2009-10-31
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2009年前三季度报告主要财务指标 |
刊登季报 |
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1、每股收益(元) -0.0127
2、每股净资产(元) -0.5171
3、净资产收益率(%) -- |
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2009-10-19
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恢复上市进展 |
深交所公告，发行(上市)情况 |
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S*ST朝华于2008年5月9日收到深圳证券交易所要求公司补充提交材料的函,目前公司正按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料，若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。
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2009-10-19
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股改进展的风险提示
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深交所公告，股权分置 |
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| 股改进展的风险提示
S*ST朝华潜在控股股东甘肃建新实业集团有限公司、上海和贝实业有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营公司、浙江天声科技有限公司、重庆麦登资产管理有限公司共同提出了股改动议，并委托公司董事会办理股权分置改革相关事宜以及履行相关部门的报批手续。截至本公告日，上述非流通股股东分别持有公司100,000,000股、20,109,979股、10,000,000股、5,200,000股、5,000,000股股份，合计为140,309,979股，占公司总股本的40.29%，占非流通股总数的93.97%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
近日，公司与中信建投证券有限责任公司正式签署《关于朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革之财务顾问及保荐协议》，聘请中信建投证券有限责任公司作为公司股改保荐机构，协助公司制订股权分置改革方案并出具保荐意见书。
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2009-09-30
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拟披露季报 ，2009-10-31 |
拟披露季报 |
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2009-08-25
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业绩预告 |
深交所公告，业绩预测 |
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S*ST朝华预计2009年1-9月净利润约-400万至-550万元，预计2009年7-9月净利润约-100万至-250万元 |
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2009-08-25
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2009年半年度报告主要财务指标及分配预案 |
刊登中报 |
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一、2009年半年度报告主要财务指标
1、每股收益(元) -0.0086
2、每股净资产(元) -0.513
3、净资产收益率(%) --
二、不分配不转增 |
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2009-08-25
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诉讼进展 |
深交所公告 |
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关于成都名谷实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、重庆朝华实业有限公司、S*ST朝华、四川诚信投资开发有限责任公司、康定富强有限责任公司、西昌锌业有限责任公司委托贷款担保纠纷一案，2009年7月21日，名谷实业就该事项重新向四川省高级人民法院起诉，被告方为浦发成都分行、朝华实业、S*ST朝华、诚信公司、富强公司、西昌锌业六方。
近日，公司收到四川省高级人民法院就该诉讼事项出具的【（2009）川民初字第16号】《应诉通知书》，就本案有关应诉事项作出通知 |
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2009-08-17
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恢复上市进展 |
深交所公告，风险提示 |
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S*ST朝华于2008年5月9日收到深圳证券交易所要求公司补充提交材料的函，目前公司正按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料，若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市 |
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2009-07-13
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股改进展的风险提示 |
深交所公告，风险提示 |
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S*ST朝华潜在控股股东甘肃建新实业集团有限公司(持有公司非流通股10,000万股，占公司总股份的28.72%,占非流通股股份的66.97%)已向公司出具《授权委托书》，书面委托公司董事会进行股权分置改革。
目前，公司正选择股改保荐机构，截至本公告日，尚未聘请股改保荐机构。
公司董事会正与其他非流通股股东沟通，商定聘请股改保荐机构，确定股改方案等相关工作，以尽快启动股权分置改革 |
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2009-07-08
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境内会计师事务所由“四川君和会计师事务所”变为“信永中和会计师事务所” ，2010-03-05 |
境内会计师事务所变更，基本资料变动 |
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2009-07-08
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董事会决议 |
深交所公告 |
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S*ST朝华第七届董事会第十八次会议于2009年7月6日召开，审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度审计机构的议案》 |
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2009-07-06
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股改进展的风险提示 |
深交所公告，风险提示 |
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S*ST朝华潜在控股股东甘肃建新实业集团有限公司(持有公司非流通股10,000万股，占公司总股份的28.72%,占非流通股股份的66.97%)已向公司出具《授权委托书》，书面委托公司董事会进行股权分置改革。
目前，公司正选择股改保荐机构，截至本公告日，尚未聘请股改保荐机构。
公司董事会正与其他非流通股股东沟通，商定聘请股改保荐机构，确定股改方案等相关工作，以尽快启动股权分置改革 |
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2009-06-30
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拟披露中报 ，2009-08-25 |
拟披露中报 |
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2009-06-29
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股改进展的风险提示 |
深交所公告，股权分置 |
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S*ST朝华潜在控股股东甘肃建新实业集团有限公司(持有公司非流通股10,000万股，占公司总股份的28.72%,占非流通股股份的66.97%)已向公司出具《授权委托书》，书面委托公司董事会进行股权分置改革。
目前，公司正选择股改保荐机构，截至本公告日，尚未聘请股改保荐机构。
公司董事会正与其他非流通股股东沟通，商定聘请股改保荐机构，确定股改方案等相关工作，以尽快启动股权分置改革 |
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2009-06-22
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股改进展的风险提示 |
深交所公告，股权分置 |
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目前，S*ST朝华正选择股改保荐机构，截至本公告日，尚未聘请股改保荐机构。
公司董事会正与其他非流通股股东沟通，商定聘请股改保荐机构，确定股改方案等相关工作，以尽快启动股权分置改革 |
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2009-06-15
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恢复上市进展 |
深交所公告，风险提示 |
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S*ST朝华于2008年5月9日收到深圳证券交易所要求公司补充提交材料的函,目前公司正按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料，若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市 |
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2009-06-15
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股改进展的风险提示 |
深交所公告，股权分置 |
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目前，S*ST朝华正选择股改保荐机构，截至本公告日，尚未聘请股改保荐机构。
公司董事会正与其他非流通股股东沟通，商定聘请股改保荐机构，确定股改方案等相关工作，以尽快启动股权分置改革。
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2009-06-08
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股改进展的风险提示 |
深交所公告，风险提示,股权分置 |
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S*ST朝华潜在控股股东甘肃建新实业集团有限公司已向公司出具《授权委托书》，书面委托公司董事会进行股权分置改革。
目前，公司正选择股改保荐机构，截至本公告日，尚未聘请股改保荐机构。
公司董事会正与其他非流通股股东沟通，商定聘请股改保荐机构，确定股改方案等相关工作，以尽快启动股权分置改革 |
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2009-06-01
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股改进展的风险提示 |
深交所公告，风险提示 |
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S*ST朝华潜在控股股东甘肃建新实业集团有限公司已向公司出具《授权委托书》，书面委托公司董事会进行股权分置改革。
目前，公司正选择股改保荐机构，截至本公告日，尚未聘请股改保荐机构。
公司董事会正与其他非流通股股东沟通，商定聘请股改保荐机构，确定股改方案等相关工作，以尽快启动股权分置改革。
公司未来一定时间是否能披露股改方案存在不确定性 |
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2009-05-05
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董事会决议 |
深交所公告 |
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S*ST朝华第七届董事会第十七次会议于2009年5月3日以通讯表决方式召开，同意公司向甘肃建新实业集团有限公司借款，其借款本金累计不超过3000万元（经双方协商，建新集团同意对上述借款予以免息）,用于支付公司日常管理费用、恢复上市中介费用等必须支出的费用，公司将根据实际需要，分步与建新集团签署借款协议并完善其相关借款手续。 |
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