| 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
江南重工股份有限公司二届十六次董事会会议于2003年4月10下午在江南造船大厦11楼公司会议室召开,会议由楼吉威董事长主持,全部11名董事出席了会议,监事列席会议。
会议审议并通过了如下决议：
一、2002年度董事会工作报告,并提交股东大会审议。
二、2002年度总经理工作报告。
三、2002年度财务决算报告和2002年度利润分配预案,并提交股东大会审议。
2002年度利润分配预案
本公司2002度共实现利润30,299,713.64元,按《公司法》及《公司章程》有关规定,提取10%法定公积金计3,029,971.36元,提取10%法定公益金计3,029,971.36元,提取5%任意公积金计1,593,232.13元 以上提取的盈余公积金中含子公司提取的78,246.45元 ,加年初未分配利润84,331,645.98"&)元,减去上一年度送股和转增的27,458,080.00元,本年度实际未分配的利润为79,520,104.77元,本年度公司不实施派现及送红股方案。
至2002年底,累计资本公积金为518,515,950.15!(,&(-"!(元,公司董事会拟按2002年度总股本32949.696万股为基数,每10股转增1股。经本次转增后,公司剩余的资本公积金为485,566,254.15,('',#(%"!(元。
四、公司2002年年度报告及摘要。
五、关于修改公司章程部分条款的预案,并提交股东大会审议。
1、将原第二十条改为：公司的股本结构为：普通股32949.696万股。其中发起人江南造船(集团)有限责任公司持有国有法人股17993.696万股,其他社会公众股股东持有14976万股。
2、将原第一百零六条改为：董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一名,根据需要可设副董事长一至二名。
3、将原第一百二十六条改为：公司设独立董事三名(其中至少一名为会计人员)。
六、关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司2003年财务审计机构的预案,并提交股东大会审议。
公司董事会决定续聘安永大华会计师事务所有限责任公司(原名：大华会计师事务所有限公司)为公司2003年度财务审计机构,其年度审计费用为人民币40万元 不含差旅费 。
七、关于向深圳发展银行上海分行申请综合授信额度的议案。
为降低公司综合财务成本,由深圳发展银行上海分行主动授信五仟万元人民币(有效期为一年)。该信用额度仅用于公司承接工程项目履约保证金事宜。
八、关于公司2003年度固定资产设备更新改造实施计划总额度的议案。
根据今年的生产任务及公司各部门车间上报的固定资产更新改造方案,确定公司2003年度固定资产设备更新改造实施计划额度在2000万元以内。
九、关于调整公司总经理人选的提案。(独立董事意见见附件四)
公司董事会接受王伯安先生辞去公司总经理职务的请求,对王伯安总经理在担任两届公司总经理职务期间,为公司的发展壮大所作出的贡献表示感谢！
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定,经董事长提名,公司董事会聘任黄成穗先生担任江南重工股份有限公司总经理。
十、关于公司董事会换届选举的预案,并提交股东大会审议。
公司第二届董事会至2002年年度股东大会到期,根据《公司法》及本公司章程的有关规定,须进行换届选举,公司董事会经与控股股东商议,提出公司第三届董事会由9人组成,候选人名单为：陈金海、陈俊芳、高宗华、赵恩棣、黄成穗、邱盛兴、任大德、南大庆、林纳新。其中陈俊芳、高宗华、赵恩棣为独立董事。(履历表见附件一、独立董事候选人声明见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事意见见附件四)。
十一、关于公司第三届董事会独立董事年度津贴标准的预案。并提交股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事年度津贴为人民币5万元(含税),独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权的费用由公司承担。
十二、关于公司与江南造船 集团 有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案,并提交股东大会审议。(独立董事意见见附件四、关联交易框架协议详见附件五)
十三、关于召开公司2002年年度股东大会的议案,公司定于2003年5月12日上午8：30召开公司2002年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：
1、会议时间：2003年5月12日上午8：30时
2、会议地点：经登记后另行通知
3、会议内容：
1 审议公司2002年度董事会工作报告；
2 审议公司2002年度监事会工作报告；
3 审议公司2002年度财务决算方案(预案)；
4 审议关于修改公司章程部分条款的预案；
5 审议关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司2003年财务审计机构的预案。
6 审议关于公司董事会换届选举的预案。
7 审议关于公司监事会换届选举的预案。
8 审议关于公司第三届董事会独立董事年度津贴标准的预案。
9 审议公司关于公司与江南造船 集团 有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案；
10 2002年度利润分配预案；
11 2002年度资本公积金转增股本的预案；
4、出席对象：
1 2003年4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2 本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
5、会议登记事项：
法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记,异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
6、登记地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦底楼大厅。
7、登记时间：2003年5月9日上午9时至下午4时,信函登记以当地邮戳为准。
8、注意事项：
1 会议为期半天,出席者食、宿及交通费自理。
2)根据上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办颁发的关于《维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神,本次股东大会将不发任何形式的礼品,请广大投资者予以理解和配合。
通讯地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼江南重工公司办公室
邮政编码：200023
联系电话：(021)53023456-672
传真：(021)63141103
联系人：黄来和、周寅娜
特此公告。
江南重工股份有限公司董事会
2003年4月12日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席江南重工股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人持股数：委托人股票帐户：
受托人签名：身份证号码：
受托日期：
附：董事候选人简历
陈金海：男,1944年生,中共党员,大学学历,研究员级高级工程师,1969年参加工作,曾任求新造船厂厂长、江南造船厂厂长、江南重工股份有限公司第一届董事会董事长、上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记,现任江南造船(集团)有限责任公司董事长、党委书记、上海外高桥造船有限公司监事会主席。
黄成穗：男,1962年生,中共党员,大学学历,高级工程师,1984年参加工作,曾任船舶总公司办公厅秘书处副处长级秘书、香港华联船舶有限公司船舶部副经理(处长级)、中国船舶工业集团公司资产部处长,现任中国船舶工业集团公司资产部副主任、沪东重机股份有限公司副董事长。
邱盛兴：男,1958年生,中共党员,大专学历,高级政工师,曾任求新造船厂党办副主任、主任、纪委书记、工会主席,现任江南造船(集团)有限责任公司工会副主席。
任大德：男,1956年生,中共党员,毕业于上海交通大学,工商管理硕士,高级经济师,曾任江南造船(集团)有限责任公司厂办副主任、经营处副处长、钢机部副部长,现任江南重工股份有限公司董事、副总经理。
南大庆,男,1959年生,中共党员,毕业于上海交通大学,工商管理硕士,研究员级高工。曾任中华造船厂设计研究所副所长、中华造船厂副厂长,现任上海外高桥造船有限公司副总经理、总工程师。
林纳新,女,1968年生,中共党员,毕业于哈尔滨船舶工业学院,硕士学位,中国注册会计师、高级会计师。曾工作于中国船舶工业总公司财务局、中船财务有限责任公司,现任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长。
附：独立董事候选人简历
陈俊芳,男,1945年生,中共党员,教授,博士生导师,1970年参加工作,曾任上海交通大学工业管理工程系副主任,现任上海交通大学安泰管理学院副院长,并担任中国高校价值工程研究会常务理事,上海市高校价值工程研究会 筹 负责人,上海市质量协会理事,上海市委组织部经营者资质测评中心特约专家。长期从事企业管理的教学与科研,出版著作4本,发表论文60多篇,主持省市级以上科研二十多项,主持的上海市自然科学基金项目《质量成本研究》获1996年上海科技进步三等奖,因教学成绩突出获1996年上海市育才奖。负责的《工商管理专业的教学改革与实践》、《面向非管理专业的″管理基础″改革与实践》,分获2001年上海市教学优秀成果一等奖、二等奖。
高宗华：男,1943年3月生,汉族,中共党员,大学学历,高级工程师,曾任江南造船厂党委办公室主任、党委书记助理,芜湖造船厂副厂长、厂长,芜湖市质量技术监督局局长、党组书记。长期从事企业管理工作,参加过国家经委、国家计委联合举办的大型企业负责人培训班学习,1997年获国家质量技术监督局质量管理先进个人奖,先后获安徽省总工会、芜湖市委优秀党务工作者、优秀公仆的荣誉称号。
赵恩棣：男,1944年生,汉族,中共党员,大专学历,高级会计师,曾任江南造船厂财务处处长、上海市高雄城市信用社主任、上海银行高雄支行行长、上海银行自忠支行副行长,长期从事财务和金融工作,积累了丰富的经验。
附件二
江南重工 股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人高宗华,作为江南重工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江南重工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江南重工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高宗华
2003年4月10日于上海
江南重工 股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈俊芳,作为江南重工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江南重工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江南重工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈俊芳
2003年4月10日于上海
江南重工 股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵恩棣,作为江南重工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江南重工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江南重工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵恩棣
2003年4月10日于上海
附件三
江南重工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江南重工股份有限公司董事会现就提名陈俊芳、高宗华、赵恩棣为江南重工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江南重工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江南重工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江南重工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江南重工股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江南重工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江南重工股份有限公司董事会
2003年4月10日于上海
附件四
江南重工股份有限公司独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为江南重工股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对2003年4月10日召开的公司二届董事会第十六次会议及二届十三次监事会会议审议的1、《关于公司与江南造船 集团 有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案》,2、《关于调整公司总经理人选的提案》,3、《关于公司董事会换届选举的预案》及《关于公司监事会换届选举的预案》进行了审议,发表如下独立意见：
1、经查阅资料,公司是由江南造船 集团 有限责任公司 以下简称″集团公司″ 下属的钢结构机械工程事业部改制上市的上市公司,长期以来承担着″集团公司″的船舶配件及起重设备的制造及加工业务,这部分业务是公司主要而且稳定的业务之一,在上市之初″集团公司″承诺：″集团公司″将不会在中国境内外任何地方和以任何形式 包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益 从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动,因此这部分关联交易将是长期持续的。我们认为此协议的签订,规范了关联交易事项,提高了关联交易透明度,切实保护了中小投资者的利益,同时又使公司的运作效率得到了提高。
2、经查阅王伯安先生、黄成穗先生的的个人履历等相关资料,我们认为王伯安先生提出辞去公司总经理职务,是为了公司经理层队伍的年轻化,有利于公司的进一步发展。我们同时认为黄成穗先生年富力强,符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关任职资格的规定,任职资格合法。
3、经查阅陈金海先生、黄成穗先生、邱盛兴先生、任大德先生、南大庆先生、林纳新女士及施逸安先生、杨惠通先生、薛静文先生、万育红女士、张立华先生的个人履历等相关资料,我们认为上述人员符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定,任职资格合法。
公司董事会提名、任免程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,我们同意公司二届董事会第十六次会议及二届十三次监事会审议的1、《关于公司与江南造船 集团 有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预案》,2、《关于调整公司总经理人选的提案》,3、《关于公司董事会换届选举的预案》及《关于公司监事会换届选举的预案》。
独立董事：陆惠祖、陈俊芳
2003年4月10日
附件五
江南重工股份有限公司与江南造船 集团 有限责任公司
持续性关联交易框架协议内容公告
(2003年-2005年)
鉴于江南重工股份有限公司 以下简称″公司″ 是由江南造船 集团 有限责任公司 以下简称″集团公司″ 下属的钢结构事业部改制上市的上市公司,长期以来承担着″集团公司″的船舶配件及起重设备的制造及加工业务,这部分业务是″公司″主要而且稳定的业务之一,在上市之初″集团公司″承诺：集团将不会在中国境内外任何地方和以任何形式 包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益 从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动,因此这部分关联交易将是长期持续的,现根据中国证监会有关规范关联交易的规定及″集团公司″三年滚动经营计划就未来三年 2003年-2005年 与″集团公司″的关联交易事项签订框架协议如下：
一、 关联方--″集团公司″介绍：
法定代表人：陈金海
成立日期：1996年6月3日
注册资本为129523.48万元,其中中国船舶工业集团公司出资87383.48万元,占注册资本的67.47%,中日华融资产管理公司出资42140万元,占注册资本的32.53%。主要经营：军工产品、船舶修造、拆船、各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及外经贸部批准的自营进出口业务(按章程)、压力容器、起重机械、钢结构制造、金属材料、建筑装璜、汽车修理、货物运输及装卸、桥梁钢结构。
二、关联交易的主要内容：
1、船舶配套件的制造和加工；
2、国家高新工程配套项目的制造加工。
三、关联交易标的基本情况：
一 船舶配套件的制造和加工
1、基本情况：
依据前几年公司与″集团公司″间的关联交易情况,结合″集团公司″未来三年滚动生产经营计划,预计公司将承担″集团公司″船舶配套件的制造和加工的金额每年在6000万元左右 实际以当年度与集团公司签订的协议为准 。
2、交易价格的确定：
由于船舶配套件的制造和加工均属于单件制作和加工,没有成熟的市场价格和依据。因此其价格的确定采用成本加成法,即在交易的成本基础上加上钢结构市场的平均利润确定价格及费率。
3、交易价格的管理：
交易双方应根据关联交易具体协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结清,每季度清算,按协议中约定的支付方式和时间交付。
二 国家高新工程配套项目的制造和加工：
1、基本情况：
根据″集团公司″三年滚动生产经营计划,预计未来三年公司将承担″集团公司″承接的国家高新工程配套项目的制造和加工,每年金额约为1.5亿元左右 实际以当年度与集团公司签订的协议为准 。
2、交易价格的确定：
该项目属于非标产品的制作和加工,故其价格的确定采用成本加成法,即在交易的成本基础上加上钢结构市场液罐市场的平均利润确定价格及费率。
3、交易价格的管理：
交易双方应根据关联交易具体协议中的约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结清,每季度清算,按协议中约定的支付方式和时间支付。
以上 一 二 项累计金额为2.1亿元左右。上述关联交易中涉及到设备加工项目的,其设备如果是船东及业主指定的设备、进口设备、船用专用设备均由″集团公司″采购,″公司″将以市场价格加合理的费用向″集团公司″采购,预计该部分采购额约占整个关联交易金额的30%-40%左右,其余的将由″公司″自行采购。
四、关联交易的实施计划和进度：
根据″集团公司″及″公司″的生产经营计划,关联交易的计划及进度大致是按月结清、每季度清算,其具体金额等情况,若构成重大事项,公司将及时进行临时公告,同时公司将在年报、中报、季报中进行详细公告。
五、协议目的：
由于″公司″是″集团公司″的钢结构事业部改制上市的上市公司,长期以来承担集团公司的船舶配套件的加工制作任务。这部分业务是稳定、持续的,而且每年的累计金额达2亿元以上,因此为适应中国证监会关于规范关联交易的规范性文件及信息披露的有关规则规定,特与″集团公司″签订关联交易框架协议,提请股东大会批准,以便提高″公司″运作效率,提高关联交易的透明度。
六、本协议的有效期：
鉴于″公司″与″集团公司″间关联交易的稳定、持续性,本协议的有效期为三年 2003年-2005年 ,在这三年中,若相邻两年间的关联交易情况发生较大变动,″公司″将及时进行详细公告,或追补新的关联交易协议,并提交股东大会审议。
七、本协议生效条件：
本协议一式二份,经甲、乙双方签字盖章并经江南重工股份有限公司2002年年度股东大会批准后生效。
江南重工股份有限公司
2003年4月10日
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