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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2004-09-22
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公布澄清公告 |
上交所公告，其它 |
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| (600422)“昆明制药”
近日，电视台、网站、报纸等相关媒体报道及转载了“国家食品药品监督管
理局鉴定龙凤肾丹等8种药品为假药”的相关消息，其中涉及昆明制药集团股份
有限公司生产的“卓奇 黄藤素”药品，现根据云南省药品监督办公室出具《关
于对公司生产“卓奇 黄藤素”调查情况的报告》，将具体情况公告如下：
湖南省药品监管部门在公安部门的配合下，于2004年6月14日取缔一制售假
药窝点(湖南岳阳“6·14”假药案)时收缴了假药德臻TM莪术油葡萄糖注射液(标
示安徽省新安药业有限责任公司生产)以及“卓奇 黄藤素”(标示云南昆明制药
股份有限公司生产)、尤必康(标示西安交大制药厂生产)的外包装、标签、说明
书等。
湖南岳阳出现的标示为“云南昆明制药股份有限公司生产的‘卓奇 黄藤素
’”是假药贩子购买公司生产的药品后，将药品说明书取出后重新更换，在说明
书中对药品的主治范围进行了更改。经云南省药品监督办公室到公司的对“卓奇
黄藤素”进行了现场检查，出具了检查笔录，证明公司生产的“卓奇 黄藤素”
是经过工商部门登记并且其使用说明书与云南省食品药品监督管理局备案的一致
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2003-04-12
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(600422)“昆明制药”2002年年度主要财务指标 |
刊登年报 |
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项 目 2002年 2001年 比上年增减(%)
总资产(万元) 76328.46 76398.29 -0.09
股东权益(扣除少数股东权益)(万元)53083.52 51885.64 2.31
主营业务收入(万元) 50485.75 48824.00 3.40
净利润(万元) 4458.82 3832.16 16.35
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 3711.84 3325.31 11.62
每股收益(元) 0.45 0.39 15.38
每股净资产(元) 5.41 5.28 2.46
调整后的每股净资产(元) 5.28 5.18 1.93
净资产收益率(%) 8.40 7.39 13.67
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 6.99 6.41 9.05
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.18 0.68 -73.53
公司2002年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
年度利润分配或资本公积金转增股本预案：每10股派3.20元(含税)。
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2003-04-12
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(600422)“昆明制药”2003年第一季度主要财务指标 |
刊登季报 |
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项 目 2003年3月31日 2002年12月31日 本期末/上年度期末
总资产(万元) 83548.24 76328.46 9.5
股东权益(不含少数
股东权益)(万元) 54415.62 53083.52 2.51
每股净资产(元) 5.54 5.41 2.40
调整后的每股净资产(元) 5.42 5.28 2.65
2003年1-3月 2002年1-3月 本期/上年同期
经营活动产生的现金
流量净额(万元) 224.60
每股收益(元) 0.14 0.10 40
净资产收益率(%) 2.45 1.87 31.02
扣除非经常性损益后的
净资产收益率(%) 2.27 1.72 31.98
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2003-05-17
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(600422)“昆明制药”公布股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,借款 |
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昆明制药集团股份有限公司于2003年5月16日召开2002年年度股东大会，会议
审议通过如下决议：
一、公司2002年年度报告及年报摘要。
二、公司2002年度利润分配方案：每10股派3.2元(含税)。
三、续聘云南亚太会计师事务所为公司2003年度的财务审计机构。
四、2003年流动资金贷款授信额度的议案：公司股东大会授权董事会在2003
年度里根据公司的经营状况和发展需要审议办理15000万元人民币授信贷款额度。
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2004-05-28
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召开公司2003年年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
昆明制药集团股份有限公司于2004年4月10日在公司管理和营销中心六楼会议室召开公司四届十二次董事会。会议由公司董事长李南高先生主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决 9人,吴秀东董事因公务出差,委托汪诚副董事长就本次会议议题行使表决权,张伟董事因公出差,委托独立董事杨苍就本次会议议题行使表决权。公司监事6人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2002年8月31日云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司(原名称为华立集团有限公司,以下简称"华立集团")签署了《股权转让协议书》及《股权托管协议书》,云南医药集团有限公司将其所持有的10,476,160股股份转让给华立集团,占公司总股本98,180,000股的10.67%。自该协议签订之日起,在被转让股权过户到华立集团名下之前,上述被转让股权的所有股东权益由华立集团代为管理；根据转让双方的约定,由于股权发生重大变更,公司2002年11月8日召开的2002年第三次临时股东大会审议批准公司第三届董事会、监事会提前换届选举。本次转让成功后华立集团将成为公司的第一大股东,因此根据中国证监会证监公司字［2004］1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》,以下决议董事会均以特别决议的形式审议通过,独立董事对决议发表独立意见。
一、审议公司2003年年度报告及年度报告摘要
二、审议公司2003年度董事会工作报告
三、审议公司2003年度财务决算报告
本公司2003年度财务决算报告经亚太中汇会计师事务所(原名称为"云南亚太会计师事务所")为公司出具了标准无保留意见的审计报告。此预案需提请股东大会审议。
四、审议公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案
(1)、公司2003年度按合并会计报表实现利润总额91,819,550.98元,税后净利润70,393,378.00 元,提取法定盈余公积7,748,653.65元,提取法定公益金4,144,326.84元,中外合资企业昆明贝克诺顿制药有限公司提取职工奖励及福利基金1,080,000.00元,加年初未分配利润4,203,901.66元,增加其他转入21,856.63元,2003年度共计可供股东分配利润为61,646,155.80元。拟以2003年12月31日总股本98,180,000股为基数,每10股派发现金2.50元(含税),共计派发现金股利24,545,000.00 元,剩余未分配利润37,101,155.80元,结转2004年度。此预案尚需提交公司股东大会审议。
(2)、公司拟以2003年12月31日总股本98,180,000股为基数,用资本公积金转增股本,每10股转增6股,共计增加股本58,908,000股。此预案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议续聘亚太中汇会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案
公司拟续聘请亚太中汇会计师事务所为公司2004年度审计机构。此预案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议昆明制药药品销售有限公司总经理温国志转正的议案
经公司四届七次董事会聘任的昆明制药药品销售有限公司总经理温国志先生试用期满经考核正式聘任。
七、审议公司2004年度流动资金贷款额度的议案
根据公司2004年发展需要,同意公司2004年向金融机构申请50,000万元的授信额度。此议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议公司章程修改的议案
为有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,公司对原章程第一百一十五条进行部分修改,具体修改的内容如下：
原 第一百一十五条 第八款……董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限,但须符合以下规定：
(1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(3)担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的,由股东大会批准；
(4)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
(5)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(6)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
(7)纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保执行上述规定
(8)董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的对外投资权限。
公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置、担保、对外投资,以其累计额不超过上述规定为限。
修改为：第一百一十五条 第八款修改为：
董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保。公司董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
在第一百二十三条后,增加一条,作为第一百二十四条
第一百二十四条 公司对外提供担保,应当遵守以下规定：
(一)公司对外提供担保的限制及要求；
1、公司不得为下列公司、单位或个人提供担保：
(1)公司的控股股东；
(2)本公司持股50%以下的其他关联方；
(3)任何非法人单位或个人提供担保；
(4)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
2、被担保对象的资信标准：
(1)为依法设立并有效存续的独立企业法人,有较好的商业信誉和经济实力,且不存在需要终止的情形；
(2)资产负债率在70%以下；
(3)产权关系明确；
(4)提供的财务资料真实、完整、有效；
(5)可以提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(6)没有其他法律风险。
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
4、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
(二)不超过公司最近经审计的净资产10%的担保由董事会批准；超出公司最近经审计的净资产的10%的担保,由公司股东大会作出决议：
(三)、公司对外提供担保应履行的程序如下：
1、对外担保未超出公司最近一期经审计的净资产10%的对外担保事项,由公司总裁提出议案,提交董事会审议,由全体董事三分之二以上同意方可履行；
对外担保金额超过最近一期经审计的净资产10%的,董事会作出同意的意见后,还需提交股东大会按普通决议方式审议批准。
2、董事会、股东大会在就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列条件方可形成决议：
(1)被担保单位不是本章程第一百二十四条第(一)项第(1)点列名的主体；
(2)本次担保作出后,公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(3)被担保对象的资产负债率低于70%；
(4)被担保方已经提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(四) 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保执行上述规定
(五)公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置、担保、对外投资,以其累计额不超过上述规定为限。
根据本修正案调整其余条款的顺序。
九、审议关于华立产业产业集团有限公司收购事宜致全体股东报告书
十、审议内部会计控制制度的议案
为进一步健全公司内部控制制度,完善公司法人治理结构,公司编制《昆明制药集团股份有限公司内部会计控制制度？工程项目管理、财产损失、担保》三个内部会计控制制度。
十一、审议关于解除国家秘密技术项目－蒿甲醚原料及其注射液的生产技术的议案
1994年8月,国家有关部门将蒿甲醚原料及其注射液体的生产工艺和从菊科植物中提取、分离青蒿素两项技术项目列为国家秘密,至2004年8月到期。公司董事会同意解密,并报国家有关部门。
十二、审议的议案
1、会议召开时间：
2004年 5月28 日(星期五 ),上午9：00 会期：半天
2、会议地点：
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会议室
3、会议议程：
(1) 审议公司2003年度董事会工作报告
(2)审议监事会2003年度工作报告
(3)审议公司2003年度财务决算报告
(4)审议公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
(5)审议续聘云南亚太会计师事务所为公司2004年审计机构的议案
(6)审议公司2003年度流动资金贷款额度的议案
(7)审议公司章程部分条款修改的议案
4、出席会议人员：
(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员
(2) 截止2004年5月26日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
(3) 公司聘请的律师；
(4)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)
5、 出席会议登记办法：
(1) 出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明书及本人身份证到本公司投资者关系管理部登记；股东也可以信函或传真的方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
(2) 登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部
(3) 登记时间：2004年5月26日
6、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：孟丽、昴卫聪
联系电话：(0871) 8324311
传真：(0871) 8324311
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2004年4月10日
授权委托书
致：昆明制药集团股份有限公司：
兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2003年年度股东大会,并授权如下：
一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；
二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项,以及所列议案进行表决,并签署股东大会决议；
三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。
委托股东名称：
委托股东营业执照号(或身份证号码)：
委托股东的股东帐号：
委托股东持股总数：
法定代表人(签名)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
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2004-04-03
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国有法人股股权转让签署补充协议的提示性公告 |
上交所公告，股权转让 |
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云南医药集团有限公司于2002年8月31日与华立产业集团有限公司签订《股权
转让协议书》、《股权托管协议书》，将其持有占昆明制药集团股份有限公司总股
本10.67%的公司国有法人股10476160股股份转让给华立产业集团有限公司。
2004年3月31日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，重新
签署《股权转让补充协议》：以公司2003年每股净资产的情况，并在此基础上溢价
20%定价，经调整后的转让价格为7.354元/股，股权转让总价款为77041680.64元。
协议双方将按照规定报国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经中国证
监会审核无异议后方可履行。
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2004-04-17
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董事会决议公告 |
上交所公告，高管变动 |
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昆明制药集团股份有限公司于2004年4月15日召开四届十三次董事会，会议审议
通过如下决议：
一、同意李南高辞去董事长及董事职务。
二、选举汪诚为公司四届董事会董事长。
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2004-04-13
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2003年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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单位：元
2003年 2002年
(调整后)
主营业务收入 665,340,310.53 504,857,512.12
净利润 70,393,378.00 44,588,168.08
总资产 946,710,702.05 763,284,617.04
股东权益(不含少数股东权益) 600,154,813.68 562,252,832.50
每股收益(摊薄) 0.72 0.45
净资产收益率(%,摊薄) 11.73 7.93
每股经营活动产生的现金流量净额 0.62 0.18
每股净资产 6.11 5.73
调整后的每股净资产 6.00 5.60
公司2003年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案：每10股转增6股派2.5元(含税)。
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2004-04-13
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临时公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,借款,日期变动,收购/出售股权（资产）,投资项目 |
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昆明制药集团股份有限公司于2004年4月10日召开四届十二次董事会及四届八次
监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2003年年度报告及其摘要。
二、通过公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的预案：拟以2003年12月
31日总股本98180000股为基数，每10股转增6股派发现金2.5元(含税)。
三、通过续聘亚太中汇会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案。
四、经公司四届七次董事会聘任的昆明制药药品销售有限公司总经理温国志试用
期满经考核正式聘任。
五、通过公司2004年度流动资金贷款额度的议案：同意公司2004年向金融机构申
请50000万元的授信额度。
六、通过公司章程部分条款修改的议案。
七、通过华立产业集团有限公司收购事宜致全体股东报告书。
八、通过解除国家秘密技术项目-蒿甲醚原料及其注射液的生产技术的议案。
董事会决定于2004年5月28日上午召开2003年年度股东大会，审议以上有关事项。
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2004-04-29
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2004年第一季度主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位:元
本报告期末 上年度期末
总资产 970,313,864.33 946,710,702.05
股东权益(不含少数股东权益) 615,473,486.42 600,154,813.68
每股净资产 6.27 6.11
调整后的每股净资产 6.15 6.00
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 -43,401,041.23 -43,401,041.23
每股收益 0.16 0.16
净资产收益率(%) 2.49 2.49 |
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2003-05-16
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召开公司2002年年度股大会，上午9：00会期：半天,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
昆明制药集团股份有限公司于2003年4月9日上午在公司营销和管理中心六楼会议室召开公司第四届四次董事会。会议由公司董事长李南高先生主持会议,本次会议应出席董事7人,实到6人,汪力成董事因公务出差,委托吴秀东董事代为出席并就本次会议议题行使表决权。公司监事4人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》
此预案须提请公司股东大会审议
二、审议通过《公司2002年度总裁工作报告》
三、审议通过《公司2002年度财务决算报告》
此预案须提请公司股东大会审议
四、审议通过《公司2002年度利润分配预案》
本公司2002年度按合并会计报表实现的利润总额为64,581,585.62+'!元,税后净利润为44,588,168.08元。按规定提取10%的法定公积金4,979,032.28元,提取5%的公益金2,789,516.13元,子公司中外合资昆明贝克诺顿制药有限公司提取职工奖励及福利基金1,200,000元,加年初未分配利润1,881.99元,2002年共计可供股东分配利润为35,621,501.66元。拟以2002年12月31日总股本98,180,000股为基数,每10股派发现金3.2元(含税),共计派发现金股利31,417,600.00元,剩余未分配利润4,203,901.66元,结转2003年度。本年度不进行公积金转增股本。此预案须提请公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2002年年度报告及年度报告摘要》
此预案须提请公司股东大会审议
六、审议通过《聘请公司2003年度审计机构的议案》
公司将继续聘任云南亚太会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构。此预案须提请公司股东大会审议。
七、审查天麻素车间GMP改造项目投资额
根据确立的工艺条件和布局,并按照初步设计方案测算,该项目总投资概算额为1,230.92万元。
八、审议《公司天然药物冻干粉针GMP技改项目方案》的议案
该项目为募集资金项目,经论证测算后,该项目投资概算额为1,802.6万元,预计建设周期约10个月,2004年上半年内建设完成。
九、审议通过《公司2003年第一季度报告》
十、审议通过《公司高级管理人员住房公积金缴纳方案》
公司高级管理人员的缴存比例最高为公司员工月平均工资收入的3倍为基数。
十一、通过了《关于的议案》
关于召开公司2002年年度股东大会通知
1、会议召开时间
2003年5月16日(星期五),上午9：00会期：半天
2、会议地点
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
公司管理和营销中心二楼会议室
3、会议议程
(1)审议《公司2002年年度报告及年度报告摘要》
(2)审议《公司2002年度董事会工作报告》
(3)审议《公司2002年度监事会工作报告》
(4)审议《公司2002年度财务决算报告》
(5)审议《公司2002年度利润分配预案》
(6)审议《聘请公司2003年度审计机构的议案》
(7)审议《2003年流动资金贷款授信额度的议案》
此议案经2002年12月30日公司四届三次董事会审议通过,决议内容刊登于2003年1月2日《中国证券报》、《上海证券》。
(8)审议《昆明制药集团股份有限公司监事会议事规则修改》议案
此议案经公司2002年12月30日公司四届二次监事会审议通过,公告内容刊登于上海证券交易所网站www.sse.com及2003年1月2日《中国证券报》、《上海证券》上。
4、出席会议人员：
(1)公司全体董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2003年5月12日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
(3)公司聘请的律师
(4)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)。
5、出席会议登记办法：
(1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
(2)登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
昆明制药集团股份有限公司证券部
3、登记时间：2003年5月14日
6、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：李祖江、孟丽
联系电话：(0871)8324311
传真：(0871)8324311
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2003年4月12日
附件：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席昆明制药集团股份有限公司2002的年度股东大会,并对会议议题行使表决权。
委托人(签名)：被委托人(签名)：
委托人股东帐号：被委托人身份证号码：
委托人身份证号码：委托日期：
委托股数：
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2003-04-12
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(600422)“昆明制药”公布董监事会决议暨召开股东大会公告 |
上交所公告，分配方案,日期变动 |
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昆明制药集团股份有限公司于2003年4月9日召开四届四次董事会及四届
三次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2002年度利润分配预案：每10股派3.2元(含税)。
二、通过公司2002年年度报告及年报摘要。
三、通过续聘云南亚太会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构
的议案。
四、审查天麻素车间GMP改造项目投资额。
五、审议公司天然药物冻干粉针GMP技改项目方案的议案。
六、通过公司2003年第一季度报告。
董事会决定于2003年5月16日上午召开公司2002年年度股东大会，审议以
上有关事项。
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2005-02-28
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2004-11-04
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公布重大事项公告 |
上交所公告，收购/出售股权（资产） |
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| (600422)“昆明制药”
2004年11月1日，昆明制药集团股份有限公司与云南医药集团有限公司(下称
：云药集团)签署了关于昆明中药厂有限公司(下称：昆明中药)52%的国有法人股
《股权质押协议》，现将相关内容公告如下：
2003年8月22日公司与云药集团签署了《股权转让协议》、《股权托管协议
》，2004年7月2日签署了《股权转让补充协议》，公司受让云药集团持有昆明中
药52%的国有法人股股权。
根据相关股权转让协议公司受让云药集团持有的昆明中药52%的国有法人股
股权，转让价款合计为35409816.00元，公司已于2003年10月20日支付了股权转
让价款20259011.00元，尚欠15150805.00元。根据双方2004年11月1日签署的《
股权质押协议》，公司同意尚未支付的股权转让价款在2004年11月2日一次性支
付云药集团。公司支付上述的股权转让全部价款后，云药集团将其名下的昆明中
药52%的国有法人股股权全部作为公司所支付款项的担保质押给公司，云药集团
按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》中的约定办理股权过户手续，以
及保证在上述股权过户期间不再与其他第三方协商股权转让事宜或以此股权向其
他第三方提供质押担保。
股权质押的期限自2004年11月2日至办理完成股权过户手续时止。
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2004-12-23
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公布诉讼进展情况的公告 |
上交所公告，诉讼仲裁 |
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| (600422)“昆明制药”
昆明制药集团股份有限公司与浙江英特集团股份有限公司(下称：ST英特)股
权转让合同纠纷一案，经当事人双方协商，于2004年12月21日达成和解，并签署
了《和解协议书》。公司将持有的浙江英特药业有限责任公司49%的股权转让给
浙江华辰投资发展有限公司和浙江础润投资有限公司，并收到股权转让价款的60
%之日起十个工作日内，向杭州市中级人民法院提交撤诉申请书，申请撤回对ST
英特的起诉以及资产保全；双方确认：公司在按照有关协议的约定收到全部股权
转让价款的情况下，双方就[(2004)杭民二初字第185号]一案即不存在任何纠纷
或未结事项，公司不再就该案向公司行使任何追索权。《和解协议书》在公司收
到浙江华辰投资发展有限公司和浙江础润投资有限公司支付的股权转让价款的60
%之日起当日生效。
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2004-11-27
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公布重大事项公告 |
上交所公告，其它 |
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| (600422)“昆明制药”
为了满足世界卫生组织、环球基金以及联合国儿童基金会等对青蒿素及蒿甲
醚的订单需求，昆明制药集团股份有限公司于2004年11月17日与瑞士诺华制药公
司、重庆华立控股股份有限公司签订了谅解备忘录。公司将于2004年11月17日至
2005年12月31日期间向瑞士诺华制药公司供应蒿甲醚原料药。具体的供应时间和
数量分解将根据双方公司的生产经营计划协商而定。
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2005-01-18
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公布关于对ST英特诉讼进展情况的公告 |
上交所公告，诉讼仲裁 |
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| (600422)“昆明制药”
昆明制药集团股份有限公司与浙江英特集团股份有限公司(简称：ST英特)股
权转让合同纠纷一案，公司于2005年1月10日向杭州市中级人民法院申请撤回起
诉，经杭州市中级人民法院有关民事裁定书裁定：准许公司撤回起诉。
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2004-04-15
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公司概况变动-董事长 |
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2005-02-01
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公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，高管变动,收购/出售股权（资产） |
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| (600422)“昆明制药”
昆明制药集团股份有限公司于2005年1月31日召开2005年第一、二次临时股
东大会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于出售公司持有浙江英特药业有限责任公司49%股权的议案。
二、通过关于改变募集资金项目-营销体系分支机构建设资金用途的议案。
三、通过关于云南红塔集团有限公司推荐李双友为公司四届监事会监事候选
人的议案。
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2003-07-03
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(600422)“昆明制药”公布2002年度分红派息实施公告 |
上交所公告，分配方案 |
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昆明制药集团股份有限公司实施2002年度利润分配方案为：以2002年12月31
日的总股本98180000股为基数，向全体股东每10股派3.2元(含税)。股权登记日为
2003年7月8日，除息日为2003年7月9日，红利发放日为2003年7月15日。
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2003-09-26
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召开2003年度第一次临时股东大会，上午9时，会期半天，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
昆明制药集团股份有限公司于2003年8月21日上午在公司营销和管理中心六楼会议室召开公司第四届七次董事会。会议由公司董事长李南高先生主持,本次会议应出席董事7人,实到5人,汪力成董事、吴秀东董事因公务在外无法按时参会,均委托汪诚副董事长就本次会议议题代为行使表决权。公司监事4人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、公司2003年上半年工作报告
二、公司2003年半年度报告及半年度报告摘要
三、同意杨发甲董事辞去董事职务申请
由于工作变动,同意杨发甲董事辞去公司董事职务。
此预案须提请公司股东大会审议。
四、提名刘会疆先生为公司四届董事候选人(个人简历附后)
此预案须提请公司股东大会审议。
五、对《公司章程》部分条款进行修改。
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的规定,公司董事会中独立董事人数在2003年6月30日前必须达到三分之一的要求,需要对《公司章程》的相关条款作修改：
原：第一百零五条公司设立独立董事,独立董事为二名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
修改为：公司设立独立董事,独立董事为三名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
原：第一百一十四条董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二人
修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人
此预案须提请公司股东大会审议。
六、提名张鹏先生为公司四届董事会独立董事候选人(个人简历附后)
此预案须提请公司股东大会审议。
七、经公司四届二次董事会聘任的公司高级管理人员试用期满正式聘任；聘任温国志先生为昆明制药药品销售有限公司总经理(个人简历附后)。
八、审议通过同意与云南昆药生活服务公司的《关联业务协议书》
云南昆药生活服务有限公司为云南医药集团有限公司的全资子公司,其为本公司提供绿化、退休职工管理服务、职工食堂等后勤服务工作,发生金额每年约170万元。
九、关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的会议通知
1、会议召开时间
2003年9月26日(星期五),上午9：00会期：半天
2、会议地点
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
公司管理和营销中心二楼会议室
3、会议议程
(1)审议《昆明制药集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》的议案
此议案内容已刊登于2003年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》上。
(2)审议《杨发甲董事辞去董事职务》的议案
(3)审议《公司章程修改》的议案
(4)审议《提名刘会疆先生为公司四届董事候选人》的议案
(5)审议《提名张鹏先生为公司四届董事会独立董事候选人》的议案
4、出席会议人员：
(1)公司全体董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2003年9月19日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
(3)公司聘请的律师
(4)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)。
5、出席会议登记办法：
(1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
(2)登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司证券部
(3)登记时间：2003年9月23日
6、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：李祖江、孟丽
联系电话：(0871)8324311
传真：(0871)8324311
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2003年8月23日
附件一：
刘会疆先生简历：
刘会疆,中共党员,1956年4月生,河北邢台市人,大学本科学历,高级工程师。1970年8月至1973年8月在玉溪市水电设备厂工作；1973年9月至1976年8月在武汉水利电力学院水电专业读书；1976年9月至1993年12月在玉溪市水电设备厂工作,历任设计科科厂、副厂长、厂长；1994年1月至2003年1月任云南红塔投资有限责任公司党委委员、副总经理；2003年1月至今任云南红塔投资有限责任公司党委委员、副总经理。
张鹏先生简历：
张鹏,1965年出生,武汉大学硕士研究生,西安交通大学管理学在职博士,审计师,持有中国证监会上市公司独立董事培训结业证书。现任大鹏资产管理公司执行董事、四川天歌科技集团股份有限公司副董事长。
温国志先生简历：
温国志,1963年出生,1985年毕业于白求恩医科大学。曾执教于中国医科大学；先后担任过辉瑞制药有限公司大区经理、惠氏―百宫制药公司销售经理、法国多德美制药公司全国销售经理、昆明贝克诺顿制药有限公司市场销售总监助理。
昆明制药集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人现就提名张鹏先生为昆明制药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人并发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：昆明制药集团股份有限公司
2003年8月21日于昆明
昆明制药集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张鹏,作为昆明制药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张鹏
2003年8月21日于昆明
附件三：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席昆明制药集团股份有限公司2003的年度第一次临时股东大会,并对会议议题行使表决权。
委托人(签名)：被委托人(签名)：
委托人股东帐号：被委托人身份证号码：
委托人身份证号码：委托日期：
委托股数：
昆明制药集团股份有限公司独立董事
关于提名董事候选人等事项的独立意见
一、昆明制药集团股份有限公司董事会已向我们提交了公司总裁提名聘任的温国志先生为高级管理人员的相关资料,我们仔细审阅了上述材料并就有关情况进行了询问。现就经总裁提名,董事会聘任公司高级管理人员发表如下意见：
1、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、聘任程序公开、透明；
3、同意以上聘任。
二、由于杨发甲先生工作变动原因,其辞去昆明制药集团股份有限公司董事职务,根据股东单位的推荐,提名刘会疆先生为董事候选人。
1、根据董事候选人的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
2、刘会疆董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
3、刘会疆董事候选人需经公司股东大会选举通过后就任。
我们同意董事候选人的提名,提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,没有损害股东的权益。
独立董事：李惠庭
杨苍
时间：2003年8月22日
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2003-08-23
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临时公告 |
上交所公告，高管变动,日期变动 |
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昆明制药集团股份有限公司于2003年8月21日召开四届七次董事会，会
议审议通过如下决议：
一、通过公司2003年半年度报告及其摘要。
二、通过杨发甲辞去董事职务的议案。
三、通过提名刘会疆、张鹏分别为公司四届董事候选人和四届董事会独
立董事候选人的议案。
四、通过《公司章程》部分条款修改的议案。
五、聘任温国志为昆明制药药品销售有限公司总经理。
六、通过同意与云南昆药生活服务公司的《关联业务协议书》。发生金
额每年约170万元。
董事会决定于2003年9月26日上午召开2003年度第一次临时股东大会，审
议以上有关事项。
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2003-08-23
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2003年中期主要财务指标 |
刊登中报 |
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单位:元
2003年6月30日 2002年12月31日
总资产 852,858,750.17 763,284,617.04
股东权益(不含少数股东权益) 562,452,200.23 530,835,232.50
每股净资产 5.73 5.41
调整后每股净资产 5.64 5.28
2003年1至6月 2002年1至6月
主营业务收入 280,255,544.07 242,053,916.32
净利润 31,612,043.27 23,617,829.07
扣除非经常性损益的净利润 30,056,658.51 17,522,775.64
经营活动产生的现金流量净额 17,413,822.46 17,383,397.10
净资产收益率(%) 5.62 4.35
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 5.34 3.23
每股收益(摊薄) 0.32 0.24
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2003-10-17
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召开2003年度第二次临时股东大会，上午9时，会期半天，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 昆明制药集团股份有限公司四届八次临时董事会议于2003年8月28日至9月1日以通讯方式召开,应参加表决的董事7名,与本次收购有利害关系的一名关联董事回避了表决,汪诚副董事长委托汪力成董事代为行使表决权,实际表决董事6名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金用途》的议案
同意公司将2000年11月16日首次公开发行股份募集资金项目＂中药现代化技改项目＂即公司出资4100万元,拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行中药现代化建设,变更为支付收购昆明中药厂有限公司65%的股权价款。
此议案须提请公司股东大会审议。
二、 审议通过了公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云南医药集团有限公司、昆明中药厂职工持股会签署的《股权转让协议书》、《股权托管协议书》的议案
云南医药集团有限公司是本公司的股东之一,持有本公司20.03%的股权,其中10.67%已转让给华立集团有限公司,虽然相关股东的权利义务已托管给华立集团有限公司,但股权尚未过户,因此本次收购已构成关联交易。具体内容请详见《昆明制药集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨收购昆明中药厂有限公司股权的关联交易公告》。
三、关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的会议通知
1、会议召开时间
2003年10月17日(星期五),上午9：00 会期：半天
2、会议地点
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会议室
3、会议议程
(1)审议《关于变更部分募集资金用途》的议案
(2)审议公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云南医药集团有限公司、昆明中药厂职工持股会签署的《股权转让协议书》、《股权托管协议书》的议案
4、出席会议人员：
(1)公司全体董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2003年10月10日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
(3)公司聘请的律师
(4)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)。
5、出席会议登记办法：
(1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
(2)登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
昆明制药集团股份有限公司证券部
(3)登记时间：2003年10月14日
6、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：李祖江、孟丽
联系电话：(0871)8324311
传真：(0871)8324311
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2003年9月4日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席昆明制药集团股份有限公司2003的年度第二次临时股东大会,并对会议议题行使表决权。
委托人(签名)： 被委托人(签名)：
委托人股东帐号： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托股数：
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2003-10-17
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[20033预增](600422) 昆明制药：2003年前三季度业绩增长公告，停牌一天 |
上交所公告，业绩预测 |
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| 2003年前三季度业绩增长公告
由于昆明制药集团股份有限公司市场开发的力度加大，产品结构进一步优化，
盈利能力较强的天然植物药主营业务收入第三季度累计比去年同期有大幅增长，对
公司2003年1至9月份的经营业绩有积极影响，经初步估算，预计2003年1至9月份实
现净利润比去年同期增长50%以上。
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2003-09-04
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2003年度中期报告更正公告 |
上交所公告，关联交易,日期变动,收购/出售股权（资产）,投资项目 |
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因工作人员疏忽，致使昆明制药集团股份有限公司于2003年8月23日披露
的公司2003年度中期报告，第三节第一项的主要利润指标中“经营活动产生
的现金流量净额2002年1至6月的数额填列成2002年12月31日的数额，正确数
额应为3599627.86元。
2003年8月22日昆明制药集团股份有限公司与昆明中药厂有限公司(下称：
昆明中药)的股东云南医药集团有限公司签署《股权转让协议书》和《股权托
管协议书》受让其持有的昆明中药52%的股权；2003年8月24日公司及公司控股
公司昆明制药药品销售有限公司分别与昆明中药的股东昆明中药职工持股会签
署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，分别受让其持有的昆明中药
13%、35%的股权，二次协议签署后，公司共持有昆明中药65%的股权，公司控
股公司昆明制药药品销售有限公司持有昆明中药35%的股权，公司成为昆明中
药的实际控制人。公司受让昆明中药65%股权及公司控股公司受让35%的股权转
让总价款约6000万元(实际交易价格按评估确认的昆明中药净资产结果确定)。
公司此次资产收购的资金来源为募集资金项目中药现代化技改项目资金4100
万元。
该项交易构成关联交易。
昆明制药集团股份有限公司于2003年8月28日至9月1日以通讯方式召开四届
八次临时董事会及四届五次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于变更部分募集资金用途的议案。
二、通过公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与云南医药
集团有限公司、昆明中药厂职工持股会签署的《股权转让协议书》、《股权托
管协议书》的议案。
董事会决定于2003年10月17日上午召开2003年度第二次临时股东大会，审议
以上事项。
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2004-05-29
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股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,借款 |
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昆明制药集团股份有限公司于2004年5月28日召开2003年年度股东大会，会议审议通过
如下决议：
一、通过公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的方案：以2003年12月31日总股
本98180000股为基数，每10股转增6股派发现金2.50元(含税)。
二、续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2004年审计机构。
三、通过公司2004年度流动资金贷款额度的议案。
四、通过公司章程部分条款修改的议案。
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2000-11-22
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2000.11.22是昆明制药(600422)申购款解冻日 |
发行与上市-申购款解冻日，发行(上市)情况 |
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| 申购款解冻日首发A股(发行价:10.22: 发行总量:4000万股,发行后总股本:9818万股) |
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2003-07-04
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(600422)“昆明制药”公布董监事会决议公告 |
上交所公告，收购/出售股权（资产）,投资项目 |
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昆明制药集团股份有限公司于2003年7月1日以通讯方式召开四届六次董事会
及四届四次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过变更部分募集资金用途的议案：同意公司将2000年11月16日首次公
开发行股份募集资金项目“天然药物冻干粉针项目”节余资金约2424万元，变更
为支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司(下称：金泰得)2020万股股份(占金
泰得总股本的57.39%)的转让价款。
二、通过关于收购云南金泰得三七产业股份有限公司部分股权的议案，公司
与云南信息电讯网于2003年6月22签订了《金泰得股份转让协议书》。
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2000-12-06
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2000.12.06是昆明制药(600422)上市日期 |
发行与上市-上市日期，发行(上市)情况 |
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| 上市日期首发A股(发行价:10.22: 发行总量:4000万股,发行后总股本:9818万股) |
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2000-11-16
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2000.11.16是昆明制药(600422)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日首发A股(发行价:10.22: 发行总量:4000万股,发行后总股本:9818万股) |
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