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为进一步贯彻中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等规定的精神,把保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益落到实处,公司控股股东南京国有资产经营(控股)有限公司根据《公司法》、公司《章程》等有关规定,拟提议对本公司《股东大会议事规则》作相应的修改,并作为临时提案提交公司2004年年度股东大会审议(内容详见附件)。
公司董事会已对本次提案进行审核,同意列入于2005年4月12日召开的2004年年度股东大会议程,现予以公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2005年3月24日
附件：关于南京化纤股份有限公司《股东大会议事规则》修改：
一、在原第八条后增加一条,作为第九条,原序号顺延：
股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
公司召开股东大会,除现场会议投票外,经董事会决定,可通过网络方式向股东提供投票平台,方便股东行使表决权。
股东大会议案按照公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
二、第二十二条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
修改为：
第二十三条 年度股东大会,单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
年度股东大会采取现场会议投票方式的,临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时该事项是属于本章程第四十六条所列事项的,或者是第一大股东提出新的分配提案的,提案人应当在股东大会召开前10日将提案送交董事会,并由董事会审核后公告。除此之外的提案,提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告,提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
三、原第二十二条：
年度股东大会,单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
修改为：
第二十三条 年度股东大会,单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
年度股东大会采取现场会议投票方式的,临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时该事项是属于本章程第四十六条所列事项的,或者是第一大股东提出新的分配提案的,提案人应当在股东大会召开前10日将提案送交董事会,并由董事会审核后公告。除此之外的提案,提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告,提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
四、在第五章股东大会议事程序中原第三十六条后增加第三十七条股东大会网络投票表决机制,其他各节和各条顺序顺延。具体内容如下：
第三十八条 公司召开股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时,除现场会议投票外,公司应当通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。
第三十九条 公司为股东提供股东大会网络投票系统的,所有股权登记日收市时在册股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能在现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。
第四十条 公司为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在上海证券交易所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第四十一条 公司股东进行网络投票按照证券监管机构认可的股东大会网络投票系统操作细则执行。
第四十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
第四十三条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第四十四条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。
第四十五条 在正式公布表决结果前,公司及其主要股东、负责股东大会网络投票的网络服务方,均对投票表决情况负有保密义务。
第四十六条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。
第四十七条 上市公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
五、在原第三十九条后增加一条,作为新的第五十一条,原序号顺延：
第五十一条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经全体股东大会表决通过后,尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
六、《股东大会议事规则》中出现的地方证券主管机关改为中国证监会江苏监管局。
七、《股东大会议事规则》中出现的证券从业资格的律师改为律师。
关于召开公司2004年度股东大会的通知
1、会议召开时间：2005年4月12日上午9：30
2、会议地点：南京市洪武路115号六楼会议室
3、会议审议事项
(1)2004年度董事会工作报告
(2)2004年度监事会工作报告
(3)2004年度财务决算报告和2005年财务预算报告
(4)2004年度利润分配预案
(5)支付2004年度会计师事务所报酬及2005年度续聘南京永华会计师事务所的议案
(6)2004年年度报告及年度报告摘要
(7)关于修改公司《章程》的议案
(8)关于公司董事会进行换届选举的议案
(9)关于公司监事会进行换届选举的议案
4、出席会议的对象
(1)公司董事、监事和高级管理人员；
(2)截止2005年3月28日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
(3)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书见附件3)；
(4)公司聘请的律师、其他应邀人员。
5、登记办法
(1)法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；
(2)社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有授权委托书)；
(3)异地股东可以用信函和传真方式登记。
6、登记时间：2005年4月4-5日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)
7、其它事项
(1)会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理
(2)联系办法
公司办公地址：南京市中央门外伏家场
联系人： 朱斌 邮编：210038
电话：025-85561011-3685 传真：025-85562809
7名董事一致同意此项议案。
特此公告
南京化纤股份有限公司董事会
二○○五年三月一日
附件(1)修改公司《章程》的具体内容：
1、原第十六条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：化学纤维制品、化学用浆、化工产品、包装材料、自来水加工、服装、针纺织品、仓储、化工技术咨询；本公司自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口加工和"三来一补"业务
第十六条现为 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：化学纤维制品、化学用浆、化工产品、包装材料、自来水加工、服装、针纺织品、仓储、化工技术咨询；本公司自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口加工和"三来一补"业务；经营进出口业务(不含进口分销)。
2、原第五十六条修改为：股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东现场投票的, 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人,但只能委托一人为其代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。
3、原第六十二条 第七十三条 第七十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师。
现修改为：公司董事会应当聘请律师出席股东大会。
4、原第七十六条后增加一条：
第七十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
5、原第九十条后增加一条：
第九十一条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司就上述事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
6、原第九十一条后增加一条：
第九十四条 在公司董事(不包括独立董事)、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在同时选取两名以上董事或监事时采用累积投票制。其操作细则如下：
(一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
(二)股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
(三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
(四)在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。
7、原第九十四条修改为以下四条：
第九十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
第九十九条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第一百条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。
第一百零一条 在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
8、原第一百一十三条"独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。"修改为："第(四)项应经全体独立董事一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"
9、原第一百一十三条后增加两条；
为第一百二十条 独立董事行使第一百一十五条第公司涉及本条第一款第(五)、(七)项事项时,需事前经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议。
第一百二十二条 独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
10、原第一百五十五条修改为：
第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 由董事会委任对公司和董事会负责。
11、原第一百五十六条后增加两条：
现为 第一百六十六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事；
(五)中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)不具备或丧失中国证监会、证券交易所及本章程关于董事会秘书的任职资格之条件时；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。
12、原第一百五十七条修改为：
第一百六十八条 董事会秘书应当履行如下职责：
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告；
(十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二)负责公司推介宣传活动；
(十三)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；
(十四)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
(十五)中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
13、原第一百五十七条后增加四条：
为第一百六十九条 董事会秘书享有如下权利：
(一)公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。
(二)董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。
(三)公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
(四)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
(五)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
(六)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。
第一百七十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百七十一条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第一百七十二条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
14、原第一百六十一条修改为：
现为第一百七十六条： 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
15、第二百零二条后增加以下三条：
现为第二百一十八条 公司同时具备下列条件时,公司应当进行利润分配：
(一)公司累计可供分配利润为公司注册资本的50%以上；
(二)公司当年净资产收益率不低于百分之七时(加权平均)；
(三)公司资产负债率低于50%时。
当公司有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大会审议通过后,公司亦可进行利润分配。
第二百一十九条 公司用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的百分之二十五；
第二百二十条 公司优先选择现金分红的方式发放股利,当累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上时,公司可以选择送红股的方式发放股利。
公司的其他制度与公司章程的上述修改不符的,授权董事会作相应的修改。
附件(2)公司董事候选人名单及简历：
(1)沈光宇,男,51岁,大专文化 2000年3月至今,担任南京纺织产业(集团)有限公司董事长、总经理。现为本公司董事长。
(2)周发亮,男,59岁,大学文化 1996年3月至2002年10月担任南京市国有资产经营(控股)有限公司总经理；2002年10月至今,任南京市国有资产经营(控股)有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司董事、副总经理。现任本公司副董事长。
(3)丁明国,男,42岁,大学文化 自1999年6月以来,担任本公司第三、四届董事会副董事长兼总经理。
(4)钟书高,男,41岁,大学文化 自1999年6月至2002年6月,受聘于本公司第三董事会担任副总经理；2002年6月至今,任本公司第四届董事会董事兼常务副总经理。
(5)郑植艺,男,59岁,大学文化 2000年以来,担任中国化学纤维工业协会理事长,现为本公司独立董事。
(6)徐康宁,男 49岁,大学文化 1991年以来,担任东南大学经济管理学院副院长、院长。现为本公司独立董事。
(7)刘爱莲,女,54岁,大学文化 2000年以来,担任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。现为本公司独立董事。
附件(3)授权委托书：
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席南京化纤股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2005年 月 日
附件(4)
独立董事提名人声明
提名人南京化纤股份有限公司董事会现就提名郑植艺先生为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京化纤股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京化纤股份有限公司董事会
2005年3月1日于南京
独立董事候选人声明
声明人郑植艺,作为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京化纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括南京化纤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郑植艺
2005年3月1日于南京
独立董事提名人声明
提名人南京化纤股份有限公司董事会现就提名徐康宁先生为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京化纤股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京化纤股份有限公司董事会
2005年3月1日于南京
独立董事候选人声明
声明人徐康宁,作为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京化纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括南京化纤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐康宁
2005年3月1日于南京
独立董事提名人声明
提名人南京化纤股份有限公司董事会现就提名刘爱莲女士为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南京化纤股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京化纤股份有限公司董事会
2005年3月1日于南京
独立董事候选人声明
声明人刘爱莲,作为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京化纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括南京化纤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘爱莲
2005年3月1日于南京
附件(5)独立董事关于公司董事候选人、监事候选人任职资格的独立意见
公司董事会四届二十次会议提名沈光宇先生、周发亮先生、丁明国先生、钟书高先生为本公司第五届董事会董事候选人,公司监事会四届六次会议提名朱京芝女士、谢南女士为本公司第五届监事会监事候选人,根据有关规定及公司《章程》的要求,我们经过审慎的调查,发表如下独立意见：
1、没有发现公司董事候选人和监事候选人不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的有关规定；
2、董事候选人和监事候选人的品质、学识、经验和管理水平符合公司高级管理人员的任职要求。
南京化纤股份有限公司独立董事
郑植艺 徐康宁 刘爱莲
2005年3月1日 |
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