南通纵横国际股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四届董事会二00三年第五次会议于2003年11月4日在南京国信大酒店召开。应到董事9人,实到8人。公司监事、总经理、董事会秘书等列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张宗平先生主持。会议讨论并决定了以下事项：
    一、关于修改《公司章程》相关条款的预案(详见附件1)；
    二、关于调整董事会人数及成员的议案：董事会人数由原九人调整为七人；同意董事张宗平先生、张晓东先生、沈培熊先生、钱汉清先生、孙金林先生、杜晓庆先生、雍月坤女士辞去董事职务的请求,并增补严介和先生、蔡渊先生、茹洋先生为公司董事人选,同时提名施建军先生、茅宁先生为独立董事候选人。上述董事人选简历、独立董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件2、3、4、5。
    独立董事候选人尚需经中国证监会的任职资格和独立性审核。
    三、关于调整公司高层管理人员的议案：同意赵闻斌先生辞去公司总经理职务的请求,公司董事会充分肯定赵闻斌先生在职期间所做的工作(详见附件6)；同意聘任蔡渊先生担任公司总经理职务(简历见附件2)。
    四、决定召开公司2003年第1次临时股东大会。
    1、会议时间：2003年12月8日上午9：00
    2、会议地点：南通市工农路28号(南通中技公司)一楼会议室
    3、会议内容：
    (1)审议关于修改《公司章程》相关条款的提案(见附件1)； 
    (2)审议关于调整董事会人数及成员的议案； 
    (3)审议关于调整监事会人数及成员的议案：公司第四届监事会同意监事会人数由原五人调整为三人；同意黄昌明先生、戴沪生先生、刘新生先生辞去公司监事的请求,并增补李坚先生为公司监事人选(简历见附件7)。
    4、参加对象：
    (1)公司董事、监事及其他高级管理人员；
    (2)2003年11月24日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。
    5、登记方法：
    凡参加会议的股东,请于2003年12月3日-5日(9：00-16：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到本公司证券部办理登记。异地股东可于2003年12月5日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。
    6、其他事项：
    与会代表交通及食宿费用自理；
    联系地址：江苏省南通市任港路23号
    邮编：226006
    传真：0513-5512271          电话：5516141-8307
    联系人：丁 凯
    特此公告
    南通纵横国际股份有限公司董事会
    二00三年十一月四日
    授权委托书
    兹委托   先生/女士代表本人(本单位)出席南通纵横国际股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并行使表决权。
    委托人(签名)：            委托人股票帐号：
    持股数：           股       委托日期：
    被委托人(签名)：           被委托人身份证号码：
    注：授权委托书复印、剪报均有效。