南通纵横国际股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：南通纵横国际股份有限公司
上市地址：上海证券交易所
股票简称：*ST纵横
股票代码：600862
信息披露义务人：江苏省技术进出口公司
注册地址：南京市华新大厦17、18楼,南通市工农路28号
通讯地址：南京市鼓楼区大锏银巷16号6楼
邮政编码：210029
联系电话：025-4700000
股份变动性质：减少
签署日期：二零零三年十一月五日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)本次股权转让的标的为国有股,持股变动尚须取得有权的国务院国有资产监督管理委员会的批准,并须报经中国证监会审核无异议且相关无异议期满后方可履行。
(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
*ST纵横、纵横国际：指南通纵横国际股份有限公司
江苏技术、信息披露义务人、转让方：指江苏省技术进出口公司
中山路桥、受让方：指江苏中山路桥工程有限公司
本次股权变动：指江苏省技术进出口公司将其持有的纵横国际6,720万股国有法人股转让给江苏中山路桥工程有限公司
股权转让协议：指《南通纵横国际股份有限公司股权转让协议》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元
第二节 信息披露义务人情况介绍
一、信息义务披露人的基本情况
企业名称：江苏省技术进出口公司
注册地址：南京市华新大厦17、18楼,南通市工农路28号
注册资本：3,204万元人民币
工商行政管理部门核发的注册号码：3200001100911
企业类型和经济性质：国有全资企业(隶属于江苏省外经贸厅)
主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展＂三来一补＂、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易、国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。
经营期限：自1984年12月24日至止
通讯地址：南京市鼓楼区大锏银巷16号6楼
邮政编码：210029
联系电话：025-4700000
二、信息披露义务人负责人基本情况
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权
张宗平法人代表中国江苏南京否
总经理
张宗平先生在江苏省技术进出口公司担任法人代表、总经理,在南通纵横国际股份有限公司及其子公司任职,此外未在其他公司兼职。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
1、江苏省技术进出口公司现持有纵横国际国有法人股6,720万股,占纵横国际总股份的28.18%。其中,5,148万股股权经镇江中院裁定作价约9,924万元交付镇江农行抵偿债务,1,572万股股权已质押给中国银行江苏省分行。
2、2003年11月4日江苏省技术进出口公司与中山路桥、镇江农行签定《股权转让协议》,将其持有的纵横国际5,148万股国有法人股(占纵横国际股本总额的21.59%)转让给中山路桥,并将所得全部转让款用于偿还其应偿还镇江农行担保债务中的部分债务。
3、2003年11月4日江苏省技术进出口公司与中山路桥、中国银行江苏省分行签定《股权转让协议》,中国银行江苏省分行同意江苏技术将其持有的纵横国际1,572万股国有法人股(占纵横国际股本总额的6.59%)转让给中山路桥,并将所得全部转让款用于偿还其应偿还中国银行江苏省分行的部分债务。
在《股权转让协议》签署日之前,中山路桥及其关联方未持有、控制上市公司的股份。在上述股权协议转让完成后,中山路桥将持有纵横国际6,720万股股份,占其总股本的28,18%。
上述股权协议转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经中国证监会审核无异议后方可履行。
二、《股权转让协议》的基本内容
(一)江苏技术、中山路桥、镇江农行的《股权转让协议》基本内容
1、股权转让方：江苏省技术进出口公司
2、股权受让方：江苏中山路桥工程有限公司
3、债权人：中国农业银行镇江市京江支行
4、股权转让数量：5,148万股
5、转让价款：转让价格在参照纵横国际2002年12月31日经审计的每股净资产的基础上,确定为0.7587元/股,转让价款为39,057,876元。
6、转让价款支付方式：转让款全部直接支付给镇江农行,全部转让款分两次付清：
(1)本协议签署之日起七个工作日内受让方向镇江农行指定帐户预付本次转让总金额的20%,计7,810,000元人民币。(2)股权转让工作获得国务院国有资产管理委员会批准后,标的股权法院冻结解除并办理股权过户登记手续前一个工作日内受让方向镇江农行指定帐户支付本次转让余款,计31,247,876元人民币。
7、各方同意依照本协议约定的条款和条件由转让方一次性向受让方转让标的股份；同时,转让方拥有的根据纵横国际《公司章程》的规定附属于标的股份的其它权益将一并转让。
8、转让方声明：持有标的股份合法的证明文件,标的股份处于完整状态,除因欠镇江农行债务而被镇江市中级人民法院冻结外,并未设定任何其他质押或其他第三方权益。
9、股权转让协议签订时间：2003年11月4日。
10、生效时间及条件：《股权转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字盖章并经国资委批准后生效。
11、特别条款：《股权转让协议》无其他特别条款。
(二)江苏技术、中山路桥、中国银行江苏省分行的《股权转让协议》基本内容
1、股权转让方：江苏省技术进出口公司
2、股权受让方：江苏中山路桥工程有限公司
3、质押权人：中国银行江苏省分行
4、股权转让数量：1,527万股
5、转让价款：转让价格在参照纵横国际2002年12月31日经审计的每股净资产基础上确定为0.7587元/股,转让价款为11,926,764元。
6、转让价款支付方式：转让款全部直接支付给中国银行江苏省分行,全部转让款分两次付清：
(1)本协议签署之日起七个工作日内受让方向中国银行江苏省分行指定帐户预付本次转让总金额的20%,计2,380,000元人民币。(2)股权转让工作获得国务院国有资产管理委员会批准后,标的股权法院冻结解除并办理股权过户登记手续前一个工作日内受让方向中国银行江苏省分行指定帐户支付本次转让余款,计9,546,764元人民币。
7、双方同意依照本协议约定的条款和条件由转让方一次性向受让方转让标的股份；同时,转让方拥有的根据纵横国际《公司章程》的规定附属于标的股份的其它权益将一并转让。
8、转让方声明：持有标的股份合法的证明文件,标的股份处于完整状态,除用于质押给中国银行江苏省分行外,并未设定任何其他质押或其他第三方权益。
9、股权转让协议签订时间：2003年11月4日。
10、生效时间及条件：《股权转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字盖章并经国资委批准后生效。
11、特别条款：《股权转让协议》无其他特别条款。
三、上述股权转让的附加特殊条件
上述股权转让均未附加特殊条件,不存在补充协议,未就转让人持有、控制的该上市公司的其他股份存在其他安排。
四、上述股权转让需报送批准的部门
上述股权转让均还需中国证监会、国资委审核批复。
五、上述转让股权的权利限制情况
1、江苏省技术进出口公司曾为镇江丹徒县龙山鳗业联合公司在中国农业银行镇江市京江支行(以下称＂镇江农行＂)借款总计140,200,000元提供担保,后因上述借款合同纠纷,镇江市中级人民法院冻结了其持有本公司的国有法人股5,148万股(以下称＂标的股份＂)。2003年1月13日,镇江中院在裁定拍卖上述冻结股权又流拍的情况下,最终裁定将5,148万股股权作价约99,240,000元交付镇江农行抵偿债务。截止本报告披露日,纵横国际尚未收到中国证券登记结算公司上海分公司关于上述股权的过户通告。
2、江苏省技术进出口公司持有纵横国际的1,572万股国有法人股(以下称＂标的股份＂)已质押给中国银行江苏省分行,质押期限从2001年12月7日至2004年12月7日。2003年8月,就中国银行江苏省分行诉江苏技术公证债权一案,因江苏技术未履行法定义务,江苏省南京市中级人民法院将江苏技术持有的上述1,572万股予以冻结,冻结期限自2003年8月14日至2004年8月13日。
六、股权协议转让的转让方还应披露的其他情况
(一)在上述股权转让前,本信息披露义务人是纵横国际的第一大股东。上述股权转让全部完成后本信息披露义务人不再持有纵横国际的股份。
(二)上述股权转让前,本信息披露义务人已对受让人中山路桥的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。
企业名称：江苏中山路桥工程有限公司
注册地址：淮安市楚州区淮安船闸西侧
注册资本：2,634.99万元
工商行政管理局核发的注册号码：3200002100457
企业类型和经济性质：有限责任公司民营企业
经营范围：土木工程建筑、高等级公路、桥梁配套工程建设、建筑材料的制造、销售。
经营期限：自1996年6月6日至******
税务登记证号码：地税登字320006704047931号
股东：太平洋建设集团有限公司、严介清、张宝国
通信地址：淮安市楚州区淮安船闸西侧
联系电话：0517-5339490
中山路桥资信情况良好,能够支付此次收购股份所需款项。
中山路桥受让纵横国际的股份是看好其在机械制造行业的资源优势、其作为上市公司所具有的资源配置功能以及其良好的发展前景,可以获得较好的投资回报。
(三)转让方存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保,或损害公司利益的其他情形及上述情形的拟解决办法。
1、资金占用情况
截止2003年9月30日,江苏技术及其控股子公司深圳市波普电子有限公司和江苏东华电子有限公司占用纵横国际及其子公司资金合计145,006,367.46元。资金占用的主要原因为以前年度销售及其他往来占用。由于江苏技术和波普电子财务状况恶化,纵横国际及其子公司董事会、股东大会已决议对截止2002年12月31日的被占用款项,在扣除保证资产价值估价基础上计提了132,296,201.34元的特别坏帐准备。
2、提供担保情况
根据2001年9月江苏宏图电子信息集团有限公司、宏图高科、江苏技术及纵横国际达成的贷款互保协议,协议各公司之间相互提供100,000,000.00流动资金借款担保,江苏技术向中国银行江苏省分行等有关银行贷款,由宏图高科提供担保,纵横国际应宏图高科要求出具了《反担保书》,承诺当江苏技术未按借款合同规定履行支付义务而导致贷款银行追究宏图高科担保责任时,宏图高科有权直接向纵横国际索偿。截止2003年9月30日,尚有未结清担保借款178,000,000.00元。因江苏技术贷款到期无力还款,宏图高科代为偿还了部分借款后申请冻结了江苏技术拥有的股权、房产等资产,并对江苏技术和纵横国际提起诉讼。纵横国际已按法院判决和裁定支付存款83.4338万元。纵横国际对互保协议及反担保书的合法性持有异议,正在积极应诉。纵横国际董事会及股东大会已决议对上述诉讼可能产生的或有损失计提50,000,000.00的预计负债。
除上述反担保事项外,纵横国际及其子公司无其他为江苏技术及其控股子公司提供担保情况。
3、上述情形的拟解决办法
为推进纵横国际股权重组的顺利进行,进一步规范纵横国际的经营管理,根据证监会的相关规定,江苏技术将尽一切力量偿还江苏技术及其控股子公司占用纵横国际的资金,并解决纵横国际为江苏技术贷款提供的反担保,还款的初步方案已制订,但具体的实施方案尚须征求纵横国际董事会的意见。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖*ST纵横挂牌交易股份行为。
第五节 其他重要事项
a)截止本报告书签署之日,本公司依法按证监会、交易所有关规定披露本次收购有关信息,不存在其他应当披露而未披露的信息。
b)信息披露义务人法定代表人声明(见附件)。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照、法人代码证；
二、《南通纵横国际股份有限公司股权转让协议》；
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、南通纵横国际股份有限公司,以备查阅。
股东持股变动报告书信息披露义务人
声明
本人(以及本人所代表的江苏省技术进出口公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(公章)：江苏省技术进出口公司
法定代表人(签字)：
签署日期：2003年11月5日
