中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司

           商标使用费的日常关联交易预计事项的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）作为山东
新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”或“公司”）非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，就新华制药商标使用费
的日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    1996 年 12 月 7 日，山东新华制药股份有限公司与山东新华医药集团有限责
任公司（以下简称“新华集团”）就新华集团持有的“新华”牌商标达成商标许
可协议（以下简称“商标许可协议”），商标许可协议在许可商标的有效期内(包
括许可商标根据商标局容许被续展之有效期)持续有效,公司获新华集团授予独
家使用权，就其现有及将来于中国及海外的产品，使用“新华”商标，首年年费
为人民币 600,000 元，其后每年递增人民币 100,000 元，直至年费达到人民币
1,100,000 元。
    公司与新华集团于 2012 年 3 月 23 日签订商标许可协议的补充协议，使用年
费变更为人民币 1,000 万元，商标许可协议的其他条款维持不变。公司与新华集
团于 2017 年 10 月 30 日续签商标许可协议的补充协议，协议有效期自 2018 年 1
月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
    2018 年 7 月，华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）获得鲁国
资收益字[2018]47 号《山东省国资委关于华鲁控股集团有限公司吸收合并山东新
华医药集团有限责任公司有关问题的批复》，山东省国资委原则同意华鲁控股吸
收合并新华集团的方案。
    2019 年 4 月 4 日，华鲁控股收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》(业务单号：443000002804)，公司原控股股东
新华集团持有的公司 204,864,092 股 A 股股份（占公司当时总股本 32.94%）已过
户至华鲁控股，股份性质为无限售流通股，过户日期为 2019 年 4 月 3 日。至此，
新华集团不再持有公司股份，华鲁控股直接持有公司 204,864,092 股 A 股股份，
占公司当时总股本 32.94%，成为公司的控股股东。公司最终控制人不变，仍为
山东省国资委。
    2020 年 3 月，“新华”牌商标所有权变更为华鲁控股集团有限公司山东新
华医药分公司（以下简称“新华分公司”）。
    公司与新华分公司于 2020 年 10 月 22 日在山东省淄博市续签商标许可协议
的补充协议（“补充协议”），协议有效期自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月
31 日止，根据补充协议，公司使用“新华”牌商标的使用年费仍为人民币 1,000
万元，商标许可协议的其他条款维持不变。
    公司与新华分公司于 2023 年 12 月 22 日在山东省淄博市续签商标使用许可
协议，协议有效期自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，根据协议，
本公司使用“新华”牌商标的使用年费为人民币 1,000 万元，公司分 4 个季度向
新华分公司支付商标使用年费，每季度的首月 20 日前支付本季度商标使用费。
商标许可协议的其他条款维持不变。
    鉴于华鲁控股直接持有公司目前已发行股份总数的 30.36%，为公司的控股
股东，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所
《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，公司与新华分公司之间的任何
交易均构成关联交易。
    此日常关联交易无需获得股东大会的批准，并未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                             人民币万元（含税）
 关联交易                关联交   关联交易   2024 年预计最    2023 年
              关联人                                                    2022 年
   类别                  易内容   定价原则    高交易金额      1-11 月
 使用关联                商标使
            新华分公司            协议价格           1,000      1,000     1,000
 方商标                    用费

    （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
    本年年初至本核查意见出具日公司及其附属公司与新华分公司累计发生的
各类关联交易的金额为人民币 1,000 万元。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    本关联交易所涉及的关联方为新华分公司，注册地址为中国山东省淄博市高
新技术产业开发区鲁泰大道 1 号，新华分公司是华鲁控股所属非独立法人的分公
司。华鲁控股注册地址为山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座
22 楼，注册资本人民币 310,300 万元，董事长为樊军先生，经营范围为以自有资
金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。实际控制人为山东
省国资委。华鲁控股 2022 年度经审计营业收入人民币 456.38 亿元，净利润人民
币 69.27 亿元；截止 2022 年 12 月 31 日总资产人民币 600.73 亿元，净资产人民
币 372.21 亿元。
    （二）与上市公司的关联关系
    本关联交易所涉及的关联方为新华分公司（华鲁控股所属非独立法人的分公
司）。华鲁控股为公司的直接控股股东，持有公司 30.36%的股份。本交易符合香
港联合交易所《证券上市规则》14A 章和深圳证券交易所《股票上市规则》第六
章规定的关联交易情形。
    （三）履约能力分析
    公司有能力向新华分公司支付商标使用费。
    三、关联交易协议的主要内容和定价政策
    公司与新华分公司于 2023 年 12 月 22 日续签补充协议，经公司董事会批准
后生效。根据协议，公司使用“新华”牌商标的使用年费为人民币 1,000 万元，
协议期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，公司分 4 个季度向新
华分公司支付商标使用年费，每季度的首月 20 日前支付本季度商标使用费。商
标许可协议的其他条款维持不变。
    商标使用年费的确定主要基于商标的品牌效应以及公司产品销售规模。
    四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    通过上述日常关联交易，公司及/或其附属公司可以在国内外营销产品，且
可在未来生产产品中继续使用该商标，从而对公司的持续经营发挥重要作用。上
述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合公司及
全体股东的整体利益。
    五、关联交易履行的程序
    于 2023 年 12 月 22 日，经独立董事专门会议前置审核并发表意见，公司
2023 年第一次独立董事专门会议同意，公司已将上述日常关联交易事项提交第
十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议审议。公司独立董事认为，
上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公
司的股东而言是公平合理的。关联董事张成勇回避表决，其他参与表决的 8 名非
关联董事同意通过日常关联交易事项。本次关联交易事项属于公司董事会决策权
限，不需要公司股东大会审议。
       六、保荐机构的意见
    经核查，保荐机构认为：新华制药上述关联交易程序符合国家有关法律法规、
香港联合交易所《证券上市规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联交易已经公司第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会
第一次会议审议通过，独立董事专门会议前置审核并发表意见，不需要公司股东
大会审议，履行了必要的决策程序。使用“新华”商标交易为公司日常业务，是
生产经营所必需，交易价格系按照一般商业条款达成，符合公平合理的原则，日
常关联交易额度预计合理，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行
为。
    综上所述，中泰证券对新华制药本次关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）