中国国际金融股份有限公司

                 关于万达电影股份有限公司

   发行股份购买资产业绩承诺相关事项的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）
作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）发行股份购买北
京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“莘县融智”）等20名交易对方持有的万达影视传媒有限公司
（以下简称“万达影视”）95.7683%股权的独立财务顾问，依照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，就万达电影重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项做了专项核
查，具体如下：


一、发行股份购买资产情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投
资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817 号）核准，公司向
万达投资、莘县融智等 20 名交易对方发行 316,985,827 股股份，购买其持有的万
达影视 95.7683%股权，本次发行的股份已于 2019 年 5 月 27 日在深圳证券交易
所上市。


二、原业绩承诺情况

    2018年11月，业绩承诺补偿义务主体与公司签订了《盈利预测补偿协议》，
承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别
不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。（具体情况参见2019年3月20
日公告的万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 修
订稿））。

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    如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期
期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则
补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。


三、业绩补偿安排

    1、计算公式
    盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达
到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿
义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：万达投资以外的补偿义务主体按照其
各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比
例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对万达投资
以外的补偿义务主体的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式
如下：
    （1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价
格－累积已补偿金额
    （2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
    2、执行程序
    盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影
视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需
要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召
开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以
下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回
购并予以注销。
    3、整体减值测试补偿
    盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿
期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>
                                    2
补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另
行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发
行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因
标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
    上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值
测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿
的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份
总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，
则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
    4、补偿股份的调整
    上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红
的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前
上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测
补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公
式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。


四、前次业绩承诺调整情况

    鉴于电影行业2020年受影响较为严重，万达影视难以完成业绩承诺，公司分
别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会第二十次会议和2020年
年度股东大会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》，同意对万
达影视原业绩承诺期进行调整并签订《盈利预测补偿补充协议》，调整后的业绩
承诺方案为：
    业绩承诺期由2018年、2019年、2020年及2021年四个会计年度变更为2018年、
2019年、2021年及2022年，承诺净利润数额分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69
亿元、12.74亿元，同时将补偿义务主体通过本次交易以资产认购取得的上市公司
股份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年（2022年）年度股东大会审议通
过之日，具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于调整子公司业绩承诺方案的公告》（2021-017号）。




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五、业绩承诺完成情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）出具的
《关于万达电影股份有限公司收购资产2022年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（大信专审字[2023]第9-00006号），万达影视2022年度合并财务报表中归属
于母公司所有者的净利润为-707,261,646.91元，扣除占用公司的资金成本、非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-714,025,098.41元，未能完成业绩承
诺。扣除2020年度，万达影视累计业绩承诺实现情况如下：
                2018 年          2019 年              2021 年           2022 年         累计情况
 承诺净利润
               763,000,000      888,000,000         1,069,000,000    1,274,000,000     3,994,000,000
   （元）
 实现净利润
              798,736,401.96   300,965,737.77       421,913,966.67   -714,025,098.41   807,591,007.99
   （元）
    万达影视2019年和2021年未能完成业绩承诺，公司分别以总价1元回购注销
万达投资持有的公司股份43,754,034股和51,356,310股，合计95,110,344股。万达
投资已按照相关协议约定履行业绩补偿义务，具体内容详见公司披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。


六、未完成业绩承诺的原因

    （一）电影行业持续低迷
    2020年以来，全国多数影院间歇性停业。2022年全年电影票房300.7亿元，较
2021年下降36.4%，仅为2019年票房的46.8%；观影人次7.12亿，较2021年下降
39.2%，仅为2019年人次的41%。受此影响影片频繁撤档、改档，市场供给明显不
足，全年上映新片325部，较2021年减少222部，电影行业持续低迷，全产业链公
司生存发展面临严峻挑战。
    （二）行业影响万达影视票房不及预期
    2022 年，电影市场不确定性明显增加，万达影视原计划上映电影 12 部，实
际上映 6 部，已上映的影片受影院停业、观众观影意愿不足等因素影响，票房表
现不及预期甚至远低于预估票房。与此同时，部分项目拍摄及制作计划被迫延期
或取消，部分影片调整档期，导致投资制作成本显著增加。




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七、业绩补偿保障措施

    2023年7月17日，万达投资与莘县融智签署了《股份转让协议》，万达投资向
莘县融智转让其持有的万达电影股份177,352,994股，占公司总股本的8.14%。本
次股权转让完成后，莘县融智持有万达电影股份222,437,331股，占公司总股本的
10.21%，莘县融智将以其持有的全部万达电影股份承担本次发行股份购买资产暨
关联交易业绩承诺补偿义务，且承诺在业绩补偿完成之前自愿锁定全部股份，具
体内容详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于控股股东及其一致行动人之间协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》
（2023-039号）。
    截至2023年9月30日，万达影视实现归属于上市公司股东的净利润约2.7亿元，
根据公司财务部初步测算，万达影视四季度预计实现盈利，莘县融智所持有的万
达电影股份足以履行业绩补偿义务。


八、业绩承诺调整事项

    基于上述原因，根据公司与补偿义务主体签署的《盈利预测补偿协议》第4.5
条和《盈利预测补偿补充协议》第1.3条约定，经协商一致，各方拟对万达影视业
绩承诺期进行调整并签署《盈利预测补偿补充协议（二）》，达成变更约定如下：
    1、万达影视业绩承诺期调整为2018年、2019年、2021年及2023年，承诺净
利润数额不变，分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
    2、莘县融智持有的全部上市公司股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日。
    除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额
的计算方式等内容均保持不变。


九、业绩承诺方案调整对公司的影响

    本次调整发行股份购买资产业绩承诺事项是在 2022 年电影行业及万达影视
经营业绩受到极大不利影响的客观原因下，基于公平原则，同时考虑电影行业整
体恢复情况，经各方友好协商确定的。本次调整不改变原业绩承诺金额、业绩补
偿方式等内容，有利于促进万达影视努力提高经营业绩和公司整体长远发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营和财务状况造
                                   5
成重大影响。


十、业绩承诺方案调整的程序履行情况

    （一）董事会意见
    董事会于 2023 年 12 月 22 日审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关
联交易业绩承诺事项的议案》。关联董事张霖先生回避表决，表决结果为 5 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
    独立董事对公司提供的《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事
项的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。经审阅相关材料，独立董事认为：
本次调整业绩承诺事项是在客观因素影响下为应对市场变化做出的合理调整，从
长远看更有利于上市公司长期稳健发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
亦符合相关协议约定。本次调整的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》及
《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事已回避表决，同意公司调整发行
股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    监事会认为：万达影视 2022 年业绩受到行业低迷影响较为严重，本次调整
是根据相关协议约定对业绩承诺期的合理变更，有利于万达影视和公司的长远发
展。本次调整业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
等相关法律法规的规定，同意本次发行股份购买资产业绩承诺调整事项，并同意
提交公司股东大会审议。


十一、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次调整发行股份购买资产业绩承诺方案是在2022年电影行业及万达影视
经营业绩受到极大不利影响的客观原因下，基于公平原则，同时考虑电影行业
整体恢复情况，经各方友好协商确定的，公司本次业绩承诺调整具有一定合理
性。

    上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审

                                   6
批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方
尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。业绩承诺方
案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大
会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避
表决。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发
行股份购买资产业绩承诺相关事项的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人签字 ： ___________________       ___________________

                                 艾   雨                   刘飞峙




                                                中国国际金融股份有限公司

                                                       2023 年 12 月 22 日




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