温州意华接插件股份有限公司
章程
二〇二三年十月
温州意华接插件股份有限公司 章程
目录
第一章 总 则 ........................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 4
第三章 股 份 ........................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ....................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 6
第三节 股份转让 ....................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8
第一节 股东 ............................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 14
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 18
第五章 董事会 ......................................................................................................... 22
第一节 董事 ............................................................................................................. 22
第二节 独立董事 ..................................................................................................... 25
第三节 董事会 ......................................................................................................... 31
第四节 董事会秘书 ................................................................................................. 37
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 39
第七章 监事会 ......................................................................................................... 41
第一节 监事 ............................................................................................................. 41
第二节 监事会 ......................................................................................................... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 43
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 43
第二节 利润分配 ..................................................................................................... 44
第三节 内部审计 ..................................................................................................... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 47
第九章 通知和公告 ................................................................................................. 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 48
第二节 解散和清算 ................................................................................................. 49
第十一章 党组织 ..................................................................................................... 51
第十二章 修改章程 ................................................................................................. 51
第十三章 附则 ......................................................................................................... 52
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订《温州意华接插件股份有限公司章程》（以下简称“本章
程”）。
第二条 温州意华接插件股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司采取发起设立的方式设立；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：91330300609381595H。
第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,667 万股，于 2017 年 9
月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：温州意华接插件股份有限公司。
英文全称：Wenzhou Yihua Connector Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省温州市乐清市翁垟街道意华科技园华星路 2 号（邮
政编码：325606）。
第六条 公司注册资本为人民币 17,067.20 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
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财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品；为员工创造良好发展空
间；为股东实现良好经济效益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：接插件、接插件端子、模具的研发、
生产和销售；货物进出口、技术进出口；电镀加工（另设分支机构经营场所：乐
清市环保产业园区 C1 地块；乐清市翁垟街道创新创业园区 A 地块）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人股东出资、持股数额如下，公司发起人股东的出资方式
均为净资产折股：
持股比例
股东名称或姓名 持股数额（股） 出资时间
（%）
意华控股集团有限公司 25,201,915.00 2012 年 12 月 10 日 63.3085
上海润鼎投资管理中心（有
3,706,164.00 2012 年 12 月 10 日 9.3101
限合伙）
爱仕达集团有限公司 1,950,360.00 2012 年 12 月 10 日 4.8994
陈献孟 1,301,587.00 2012 年 12 月 10 日 3.2697
方建斌 1,298,381.00 2012 年 12 月 10 日 3.2616
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蒋友安 1,219,106.00 2012 年 12 月 10 日 3.0625
方建文 1,103,918.00 2012 年 12 月 10 日 2.7731
郑巨秀 872,024.00 2012 年 12 月 10 日 2.1906
上海温元创业投资合伙企业
796,000.00 2012 年 12 月 10 日 1.9996
（有限合伙）
蔡胜才 440,663.00 2012 年 12 月 10 日 1.1070
朱松平 268,734.00 2012 年 12 月 10 日 0.6751
李振其 242,976.00 2012 年 12 月 10 日 0.6104
李振松 219,665.00 2012 年 12 月 10 日 0.5518
李振飞 219,664.00 2012 年 12 月 10 日 0.5518
李振秀 219,664.00 2012 年 12 月 10 日 0.5518
栾俊平 164,554.00 2012 年 12 月 10 日 0.4134
陈孟杰 156,956.00 2012 年 12 月 10 日 0.3943
方丽君 62,782.00 2012 年 12 月 10 日 0.1577
陈琦 58,224.00 2012 年 12 月 10 日 0.1463
陈琼娜 49,013.00 2012 年 12 月 10 日 0.1231
陈献鹏 46,586.00 2012 年 12 月 10 日 0.1170
陈庆横 45,919.00 2012 年 12 月 10 日 0.1154
陈海泳 31,392.00 2012 年 12 月 10 日 0.0789
金小平 27,537.00 2012 年 12 月 10 日 0.0692
陈志平 20,347.00 2012 年 12 月 10 日 0.0511
叶素丹 20,347.00 2012 年 12 月 10 日 0.0511
王海平 9,599.00 2012 年 12 月 10 日 0.0241
蔡永权 7,968.00 2012 年 12 月 10 日 0.0200
李家祥 7,968.00 2012 年 12 月 10 日 0.0200
林立义 7,968.00 2012 年 12 月 10 日 0.0200
沈宝林 7,968.00 2012 年 12 月 10 日 0.0200
翁聚斌 7,968.00 2012 年 12 月 10 日 0.0200
杨永军 7,968.00 2012 年 12 月 10 日 0.0200
杨学琴 6,115.00 2012 年 12 月 10 日 0.0154
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合计 39,808,000.00 - 100.00
第二十条 公司股份总数为 17,067.20 万股，公司的股本结构为：普通股
17,067.20 万股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚
假内容，已经发行并上市的，中国证监会可以责令公司回购证券，或者责令负
有责任的控股股东、实际控制人买回证券。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
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东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除
外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程
中此条款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6
个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
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或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议决议及记录、
董事会会议决议及记录、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
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后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
若董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定给公司造成损失，或者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权
益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益
以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》及本条
前述规定的限制。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准交易涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的对外投资事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
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董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年至少召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日收市后的登记情况确定。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其
他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现
场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票服务，在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会应当安排在深圳证
券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 董事会应当在在本章程第四十三条、四十四条规定的期限内按
时召集股东大会。
第四十八条 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大
会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召
开临时股东大会应符合本章程第一百一十二条的规定。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
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（三）发行公司债券或优先股；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产总 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程的修改；
（七）公司调整或变更现金分红政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
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（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十三条 为保持公司决策层的相对稳定、公司经营战略的延续，在董事任
期届内，或届满实行换届选举时，连续 180 天以上单独或者合并持有公司有表决
权股份总数的 3%以上的股东可以提名董事、监事候选人。
第八十四条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或监事时，采用累积投票
制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事、
监事，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当
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被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
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任时间自股东大会决议通过之日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可
以连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。超过六年的可选为董事，但不得再任独立董事。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，董事对公司负负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得接受与公司交易有关的佣金；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；
（九）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）未经股东大会同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可
以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、监管机构或证券交易所有要求。
（十一）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司
的地位和职权为自己谋利益。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
第一百〇二条 董事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托他
人行使（因病或紧急事由委托其他董事出席董事会会议除外）。董事连续二次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
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提交书面的辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照相关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百〇四条 董事辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密因不可归责于其的原因成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规及部门规章或因其
擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险；但董
事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第一百〇七条 公司董事中设独立董事。独立董事占公司董事会全体董事的
比例不低于三分之一。
第一百〇八条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立
董事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
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照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职
称等专业资质的人士）。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立
董事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。
第一百〇九条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第一百一十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
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前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事
会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选
举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
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候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合证券交易所或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
（八）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到本制度要
求的人数时，公司应当自上述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十二条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董
事的职权外本章程赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
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相有偿方式进行征集；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十二条第一款第一项至
第三项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第一百一十五条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
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4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票及衍
生品种投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不在深圳交易所交易，或者转而申请在其他交易所
交易或转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百一十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不完整、论证不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 10 年。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司
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董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9 名董事
组成（其中独立董事 3 名），设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十九条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
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项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发
生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
资产抵押、提供财务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，应由董事会
批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的（如股权）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净
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额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（七）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十八条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本条的规定。
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上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条的规定。已按照
本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保
事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事
项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月
内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券
投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以
上和独立董事三分之二以上同意。
公司董事会应对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十一条 除本章程四十二条所规定须由股东大会作出的对外担保
事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，
公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。
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第一百二十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 公司董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董
事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会向董事长授权以董事会决议明确。公司重大事项应
当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
代为履行，副董事长不能履行或者不履行的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 7 日内召集和主
持董事会会议，并应在会议召开前 3 日（不含召开当日）以电话、传真或电子邮
件的方式通知所有董事和监事：
（一）董事长认为必要时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 10%以上表决权的股东提议时。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期、地点、期限、会议届次；
（二）会议审议事项及议题资料；
（三）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做
出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。
董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二以上表决同意并经全体独立
董事三分之二以上同意方可通过。
董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董事的过半数且经出席董事会的
三分之二以上的董事同意。
第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会
会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托其它董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议采用举手表决、口头表决或书面投票表决方式，
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一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真
等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。
第一百三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十九条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十条 董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第四节 董事会秘书
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律专业
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知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司董
事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
要求履行的其他职责。
第一百四十四条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人
或者本章程规定的其他高级管理人员担任。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
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董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第一百四十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给股东造成重大损失。
第一百四十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月
之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程关于不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管
理人员。本章程关于董事的忠实义务和董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东、实际控制人单位代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
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（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报
告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
董事会授予总经理其他职权应以董事会决议或董事会批准的制度明确。
第一百五十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规
定，履行诚信和勤勉义务。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
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司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条 本章程条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公
司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数
不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托他
人行使（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议除外）。监事可以委托其
他监事出席监事会会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规定。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不能履
行职责，股东大会或职代会应当予以撤换。
第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
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第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事可以委托其他监事出席监事会会议。
委托事宜适用本章程第五章的有关规定。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以
股东大会决议明确。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事。会议通知应列明：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会临时会议，应当提前三日
将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事
会表决，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，应当由二分之一以上的监
事表决通过。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第二节 利润分配
第一百七十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%列入法定公积金；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司是否在税后利润中提取任意公积金及提取比例，由股东大会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份不参与利润分
配。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司利润分配政策：
1、公司的利润分配原则：实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续发展能力。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份
不参与分配利润。
2、公司的利润分配形式：采取现金或股票的方式分配股利，在公司现金流
满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。
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3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如且在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下：如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（包括土地使用权）、购
买设备或者其它交易事项累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：如公司营业收入、利润规模增长迅速，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出实施股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润
的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
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的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方
案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事发表独立意见。
6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十条 利润分配的决策程序和调整机制：
（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司
股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以
上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方
案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用
途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的调整机制：
1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规
定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环
境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需
要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调
整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由
董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特
别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第三节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知会
计师事务所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务所
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真和电子邮件方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百八十七条 公司召开股东大会、董事会、监事会会议的通知，以专人送
出、邮寄、传真、公告等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
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盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送
达日期；公司发出的通知，以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十条 公司指定《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》中的至少一家报纸为为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其它需
要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十四条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。
公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记，同时应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告；公司
解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司
增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
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第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百〇三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或人民法
院确认。
清算组应当自股东大会或人民法院对清算报告确认之日起 30 日内，依法向
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公司登记机关报送经确认的清算报告，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百〇六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 党组织
第二百〇八条 根据《党章》规定，设立公司党总支部委员会。公司党总支部
委员会的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，有关人员的任免按照
相关规定执行。
第二百〇九条 公司党总支部委员会围绕公司生产经营开展工作。保证监督
党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和总
裁、副总裁依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群团组织。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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第十三章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程和本
章程有歧义时，以在公司主管工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十七条 本章程所涉及金额单位均为人民币。
第二百一十八条 本章程附件包括经公司股东大会批准的股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，自公布之日起施
行。本章程由公司董事会负责解释。
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2023 年 10 月 30 日
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