意华股份：关于修订公司章程的公告2023-10-31
证券代码：002897 证券简称：意华股份 公告编号：2023-056
温州意华接插件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召
开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 温州意华接插件股份有限公司 第二条 温州意华接插件股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立 系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
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公司采取发起设立的方式设立；公司在 公司采取发起设立的方式设立；公司在
浙江省工商行政管理局注册登记，取得 浙江省市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码： 营业执照，统一社会信用代码：
91330300609381595H。 91330300609381595H。
第十二条 公司设立中国共产党的组 第十二条 公司根据中国共产党章程的
织，建立党的工作机构，配备党务工作 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
人员，开展党的活动。党组织机构设置、 公司为党组织的活动提供必要条件。
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人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）经国务院证券监管部门批准公开 （一）公开发行股份；
3 发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章及本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
（七）公司在招股说明书等证券发行文
（七）公司在招股说明书等证券发行文 件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内
件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内 容，已经发行并上市的，中国证监会可
容，已经发行并上市的，中国证监会可 以责令公司回购证券，或者责令负有责
以责令公司回购证券，或者责令负有责 任的控股股东、实际控制人买回证券。
任的控股股东、实际控制人买回证券。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 进行。
5 （二）要约方式； 公司依照本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收回其所得收益。但是，证券公司因包
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员和
6 董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议决议及记录、董 券存根、股东大会会议决议及记录、董
事会会议决议及记录、监事会会议决议、 事会会议决议及记录、监事会会议决议、
财务会计报告； 财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分 （七）对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份； 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程所赋予的其他权利。 章程所赋予的其他权利。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股
东对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或者未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，可以向公
司董事会提出对独立董事的质询或者罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果进
行披露。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控
8 股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权 损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的事项； 产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议批准交易涉及资产总额超 （十五）审议批准交易涉及资产总额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的 过公司最近一期经审计总资产的 30%的
对外投资事项； 对外投资事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行 式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计 总额超过公司最近一期经审计净资产
净资产 50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）公司在一年内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的 30％； 最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5000 万元人民币； 金额超过 5000 万元人民币；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定 （七）深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项 股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的 时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或 其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与 受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会 该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通 的其他股东所持表决权的半数以上通
过。 过。
对外担保提交公司董事会审议时，应当 对外担保提交公司董事会审议时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董 取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上 事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意。 同意。
违反公司章程明确的股东大会、董事会
审批对外担保权限的，公司应当追究责
任人的相应法律责任和经济责任。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
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比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十七条 股东大会议的通知包括以 第五十七条 股东大会议的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
12 理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
或变更公司形式； 清算或变更公司形式；
（三）发行公司债券或优先股； （三）发行公司债券或优先股；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产总 30%的； 计总资产总 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程的修改； （六）本章程的修改；
（七）公司调整或变更现金分红政策； （七）公司调整或变更现金分红政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东等主体可以作为征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
14 人，自行或者委托证券公司、证券服务 的，该超过规定比例部分的股份在买入
机构，公开请求股东委托其代为出席股 后的三十六个月内不得行使表决权，且
东大会，并代为行使提案权、表决权等 不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东权利，但不得以有偿或者变相有偿 数。
方式公开征集股东权利。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
依照前款规定征集股东权利的，征集人 表决权股份的股东或者依照法律、行政
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集
公司不得对征集投票行为设置高于《证 股东投票权。征集股东投票权应当向被
券法》规定的持股比例等障碍而损害股 征集人充分披露具体投票意向等信息。
东的合法权益。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
公开征集股东权利违反法律、行政法规 征集投票权提出最低持股比例限制。
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和一名监事 前，应当推举两名股东代表参加计票和
参加计票和监票。审议事项与股东有利 监票。审议事项与股东有关联关系的，
害关系的，相关股东及代理人不得参加 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，表决结果
监票，并当场公布表决结果，表决结果 载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络投票的公司股东或其代理人， 其代理人，有权通过相应的投票系统查
15 有权通过相应的投票系统查验自己的投 验自己的投票结果。
票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或
股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提
其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果
案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务
计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义
方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
务。
第九十六条 公司董事为自然人。董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事
无需持有公司股份。有下列情形之一的， 无需持有公司股份。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
16
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。 适合担任上市公司董事人员，期限尚未
届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章
间出现本条情形的，公司解除其职务。 规定的其他内容。
本条规定适用于公司监事、总经理和其 违反本条规定选举、委派董事的，
他高级管理人员。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
本条规定适用于公司监事、总经理
和其他高级管理人员。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 第一百〇三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面的辞职报告。 交书面的辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。
除下列情形外，董事和监事的辞职自辞
职报告送达董事会或者监事会时生效： 除下列情形外，董事和监事的辞职自辞
职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监
事会成员低于法定最低人数； （一）董事、监事辞职导致董事会、监
事会成员低于法定最低人数；
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（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一； （二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或者独立董 （三）独立董事辞职导致独立董事人数
事中没有会计专业人士。 少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事或者监事填补因其辞职产生的空缺后 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
方能生效。在辞职报告尚未生效之前， 事或者监事填补因其辞职产生的空缺后
拟辞职董事或者监事仍应当按照相关法 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
律、行政法规和公司章程的规定继续履 拟辞职董事或者监事仍应当按照相关法
行职责。 律、行政法规和公司章程的规定继续履
行职责。
出现第一款情形的，公司应当在两个月
内完成补选。 出现第一款情形的，公司应当在两个月
内完成补选。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 第一百〇五条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规及部门规章或因其擅 反法律、行政法规及部门规章或因其擅
自离职使公司造成的损失，应当承担赔 自离职使公司造成的损失，应当承担赔
18 偿责任。 偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 本章程第五章第一节的 第一百〇八条 本章程第五章第一节的
内容适用于独立董事。担任公司独立董 内容适用于独立董事。担任公司独立董
事还应符合下列基本条件： 事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董 （一）独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要 事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。 断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有 （二）独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履 关法律法规和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关 行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。 注中小股东的合法权益不受侵害。
19 （三）独立董事应当独立履行职责，不 （三）独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他 受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影 与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。公司独立董事最多在五家上市公司 响。公司独立董事最多在三家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和 兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效履行职责。 精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事， （四）公司聘任适当人员担任独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士（会计 其中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士指具备注册会计师资格、高级 专业人士指具备注册会计师资格、高级
会计师或者会计学副教授以上职称等专 会计师或者会计学副教授以上职称等专
业资质的人士）。 业资质的人士）。
（五）独立董事出现不符合独立性条件 （五）独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜担任独立董事职责的情 或其他不适宜担任独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到章程 形，由此造成公司独立董事达不到章程
规定的人数时，公司按规定补足独立董 规定的人数时，公司按规定补足独立董
事人数。 事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当 （六）独立董事及独立董事候选人应当
按照中国证监会的要求参加培训。 按照中国证监会的要求参加培训。
第一百〇九条 独立董事应具备的任职 第一百〇九条 独立董事应具备的任职
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在 （二）具有中国证监会颁发的《上市公
上市公司建立独立董事制度的指导意 司独立董事管理办法》所要求的独立性；
见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
20
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上法律、经济或者其 所必需的法律、会计或者经济等工作经
他履行独立董事职责所必需的工作经 验；
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）在上市公司兼任独立董事不超过 大失信等不良记录；
五家。
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件
第一百一十条 为保证独立董事的独立 第一百一十条 为保证独立董事的独立
性，下列人员不得担任公司独立董事： 性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 系；
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 （二）直接或者间接持有公司已发行股
妹等）； 份百分之一以上或者是公司前十名股东
21
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自 （三）在直接或者间接持有公司已发行
然人股东及其直系亲属； 股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行股 子女；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 子女；
举情形的人员；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司或公司的附属企业提供财 人或者其各自的附属企业有重大业务往
务、法律、咨询等服务的人员； 来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）中国证监会认定的其他人员。 员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十一条 独立董事的提名、选 第一百一十一条 独立董事的提名、选
举和更换： 举和更换：
（一）公司董事会、监事会可以提出独 （一）公司董事会、监事会、单独或者
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东
（二） 独立董事的提名人在提名前应当 大会选举决定。
征得被提名人的同意。提名人应当充分
22 了解被提名人职业、学历、职称、详细 上述规定的提名人不得提名与其存在利
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 害关系的人员或者有其他可能影响独立
担任独立董事的资格和独立性发表意 履职情形的关系密切人员作为独立董事
见，被提名人应当就其本人与公司之间 候选人。
不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东 （二）独立董事的提名人在提名前应当
大会召开前，董事会应当按照规定公布 征得被提名人的同意。提名人应当充分
上述内容。 了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信
（三） 在选举独立董事的股东大会召开 等不良记录等情况，并对其符合独立性
前，公司董事会对被提名人的有关情况 和担任独立董事的其他条件发表意见，
有异议的，应同时报送董事会的书面意 被提名人应当就其符合独立性和担任独
见。 立董事的其他条件作出公开声明。公司
董事会提名委员会应当对被提名人任职
（四） 独立董事每届任期三年，任期届 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
满，连选可以连任，但是连任时间不得 在选举独立董事的股东大会召开前，董
超过六年。 事会应当按照规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送证
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董 券交易所，相关报送材料应当真实、准
事会会议的，由董事会提请股东大会予 确、完整。证券交易所依照规定对独立
以撤换。 董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格
除出现上述情况及《公司法》中规定的 并有权提出异议。证券交易所提出异议
不得担任董事的情形外，独立董事任期 的，公司不得提交股东大会选举。
届满前不得无故被免职。提前免职的，
被免职的独立董事认为公司的免职理由 （三）在选举独立董事的股东大会召开
不当的，可以做出公开声明，公司应将 前，公司董事会对被提名人的有关情况
其作为特别披露事项予以披露。 有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
（六）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 （四）独立董事每届任期三年，任期届
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 满，连选可以连任，但是连任时间不得
认为有必要引起公司股东和债权人注意 超过六年。
的情况进行说明。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 事会会议，也不委托其他独立董事代为
立董事所占的比例低于公司章程规定的 出席的，董事会应当在该事实发生之日
最低要求时，该独立董事的辞职报告应 起三十日内提议召开股东大会解除该独
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 立董事职务。
（六）独立董事任期届满前，公司可以
经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合证
券交易所或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选
（八）独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。由此造成公司独立董事达不到本制
度要求的人数时，公司应当自上述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十二条 公司独立董事除具有 第一百一十二条 公司独立董事除具有
《公司法》和其他法律、法规赋予董事 《公司法》和其他法律、法规赋予董事
的职权外，本章程赋予公司独立董事以 的职权外本章程赋予公司独立董事以下
下特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 事项进行审计、咨询或者核查；
上市公司最近经审计净资产值的 5%的
关联交易）应由独立董事认可后，提交 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
董事会讨论；
（三）提议召开董事会；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （四）在股东大会召开前公开向股东征
的依据。 集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
23
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所； （五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会； （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
（四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
（五）提议召开董事会； 意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使第一款所列职权的，公司
构； 应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
（七）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）项职权时应经全体独立董
事的二分之一以上同意。独立董事行使
上述第（六）、（七）项职权时应经全体
独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
增加一百一十三条，后续条款序号顺延。 第一百一十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
24
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
增加一百一十四条，后续条款序号顺延。 第一百一十四条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本章
程第一百一十二条第一款第一项至第三
项、第一百一十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
25
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。公司应当为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第一百一十四条 为保证独立董事有效 第一百一十六条 为保证独立董事有效
行使职权，公司为独立董事提供必要的 行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件： 条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董 （一）公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事同等的知情权。定期通报公司运营情
事项，公司必须按法定的时间提前通知 况，提供资料，组织或者配合独立董事
独立董事并同时提供足够的资料，独立 开展实地考察等工作。凡须经董事会决
董事认为资料不充分的，可以要求补充。 策的事项，公司必须按法定的时间提前
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 通知独立董事并同时提供足够的资料，
充分或论证不明确时，可联名书面向董 独立董事认为资料不充分的，可以要求
事会提出延期召开董事会会议或延期审 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
议该事项，董事会应予以采纳。 资料不完整、论证不充分或提供不及时
时，可联名书面向董事会提出延期召开
公司向独立董事提供的资料，公司及独 董事会会议或延期审议该事项，董事会
立董事本人应当至少保存 5 年。 应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所 独立董事工作记录及公司向独立董事提
必需的工作条件。公司董事会秘书应积 供的资料，公司及独立董事本人应当至
极为独立董事履行职责提供协助，如介 少保存 10 年。
26 绍情况、提供材料等。
（二）公司应当为独立董事履行职责提
（三）独立董事行使职权时，公司有关 供必要的工作条件和人员支持。公司董
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 事会秘书应积极为独立董事履行职责提
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 供协助，如介绍情况、提供材料等。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 事、高级管理人员及其他相关人员之间
其他行使职权时所需的费用由公司承 的信息畅通，确保独立董事履行职责时
担。 能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 （三）独立董事行使职权时，公司有关
东大会审议通过，并在公司年报中进行 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
披露。 隐瞒，不得干预其独立行使职权。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 （四）独立董事聘请中介机构的费用及
公司主要股东或有利害关系的机构和人 其他行使职权时所需的费用由公司承
员取得额外的、未予披露的其他利益。 担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
公司主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十六条 公司设董事会，对股 第一百一十八条 公司设董事会，对股
东大会负责。公司董事会由 9 名董事组 东大会负责。公司董事会由 9 名董事组
27
成（其中独立董事 3 名），设董事长 1 人。 成（其中独立董事 3 名），设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百一十七条 公司董事会行使下列 第一百一十九条 公司董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
28 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）决定因本章程第二十四条第一款 （八）决定因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份； 规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 董事会秘书及其他高级管理人员、并决
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 在不违反法律、法规 第一百二十条 在不违反法律、法规及
及本章程其他规定的情况下，就公司发 本章程其他规定的情况下，就公司发生
生的购买或出售资产、对外投资（含委 的购买或出售资产、对外投资（含委托
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 理财、委托贷款、对子公司投资等）、资
资产抵押、提供财务资助、提供担保、 产抵押、提供财务资助、提供担保、贷
贷款、租入或租出资产、签订管理方面 款、租入或租出资产、签订管理方面的
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债 或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权
权或债务重组、研究与开发项目的转移、 或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易行为，应由董事会 签订许可协议等交易行为，应由董事会
批准的交易事项如下： 批准的交易事项如下：
29 （一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，但交易 一期经审计总资产的 10%以上，但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计 涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上的或公司在一年内购 总资产的 50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经 买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，还应提交股东大会 审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在 审议；该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算 账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。 数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近一 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
个会计年度经审计主营业务收入的 10% 金额超过 1,000 万元；交易标的（如股
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但 权）涉及的资产净额占上市公司最近一
交易标的（如股权）在最近一个会计年 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
度相关的营业收入占公司最近一个会计 额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净
年度经审计主营业务收入的 50%以上， 额同时存在账面值和评估值的，以较高
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提 者为计算数据；
交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 会计年度相关的营业收入占公司最近一
年度相关的净利润占公司最近一个会计 个会计年度经审计营业收入的 10%以
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
金额超过 100 万元；但交易标的（如股 易标的（如股权）在最近一个会计年度
权）在最近一个会计年度相关的净利润 相关的营业收入占公司最近一个会计年
占公司最近一个会计年度经审计净利润 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 金额超过 5,000 万元的，还应提交股东
的，还应提交股东大会审议； 大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易标的（如股权）在最近一个
费用）占公司最近一期经审计净资产的 会计年度相关的净利润占公司最近一个
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
但交易的成交金额（含承担债务和费用） 绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 股权）在最近一个会计年度相关的净利
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还 润占公司最近一个会计年度经审计净利
应提交股东大会审议； 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 （五）交易的成交金额（含承担债务和
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
利润占公司最近一个会计年度经审计净 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 但交易的成交金额（含承担债务和费用）
万元的，还应提交股东大会审议； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还
（六）上市公司为关联人提供担保的， 应提交股东大会审议；
不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。 （六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 绝对金额超过 100 万元；但交易产生的
对值计算。 利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
交易标的为股权，且购买或出售该股权 万元的，还应提交股东大会审议；
将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入 （七）上市公司为关联人提供担保的，
视为交易涉及的资产总额和与交易标的 不论数额大小，均应当在董事会审议通
相关的营业收入。 过后提交股东大会审议。
上述交易属于购买、出售资产的，不含 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 对值计算。
品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 交易标的为股权，且购买或出售该股权
仍包含在内。 将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入
上述交易属于公司对外投资设立有限责 视为交易涉及的资产总额和与交易标的
任公司或者股份有限公司，按照《公司 相关的营业收入。
法》第二十八条或者第八十三条规定可
以分期缴足出资额的，应当以协议约定 上述交易属于购买、出售资产的，不含
的全部出资额为标准适用本条的规定。 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但
上述交易属于提供财务资助和委托 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
理财等事项时，应当以发生额作为计算 仍包含在内。
标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，适用本条的规定。已 上述交易属于公司对外投资设立有限责
按照本条的规定履行相关义务的，不再 任公司或者股份有限公司，按照《公司
纳入相关的累计计算范围。公司发生提 法》第二十八条或者第八十三条规定可
供担保事项时，应当由董事会审议通过。 以分期缴足出资额的，应当以协议约定
公司发生本章程第四十二条规定的提供 的全部出资额为标准适用本条的规定。
担保事项时，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议通过。 上述交易属于提供财务资助和委托
理财等事项时，应当以发生额作为计算
公司在 12 个月内发生的与交易标 标准，并按交易事项的类型在连续十二
的相关的同类交易，应当按照累计计算 个月内累计计算，适用本条的规定。已
的原则适用本条第二款的规定。已按照 按照本条的规定履行相关义务的，不再
本条第二款的规定履行相关义务的，不 纳入相关的累计计算范围。公司发生提
再纳入相关的累计计算范围。 供担保事项时，应当由董事会审议通过。
公司发生本章程第四十二条规定的提供
董事会决定公司关联交易的决策权限 担保事项时，还应当在董事会审议通过
为：公司与关联自然人发生的交易金额 后提交股东大会审议通过。
在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人
民币的关联交易；公司与关联法人发生 公司在 12 个月内发生的与交易标
的交易金额在 300 万元人民币以上低于 的相关的同类交易，应当按照累计计算
3000 万元人民币的关联交易；或占公司 的原则适用本条第二款的规定。已按照
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 本条第二款的规定履行相关义务的，不
上低于 5%的关联交易。公司在连续十二 再纳入相关的累计计算范围。
个月内同一关联交易分次进行的，以其
在此期间交易的累计数量计算。公司进 董事会决定公司关联交易的决策权限
行证券投资，应经董事会审议通过后提 为：公司与关联自然人发生的交易金额
交股东大会审议，并应取得全体董事三 在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人
分之二以上和独立董事三分之二以上同 民币的关联交易；公司与关联法人发生
意。 的交易金额在 300 万元人民币以上低于
3000 万元人民币的关联交易；或占公司
公司董事会应对上述事项建立严格的审 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
查和决策程序，重大投资项目组织有关 上低于 5%的关联交易。公司在连续十二
专家、专业人员进行评审，并报股东大 个月内同一关联交易分次进行的，以其
会批准。 在此期间交易的累计数量计算。公司进
行证券投资，应经董事会审议通过后提
公司控股子公司的对外投资、资产处置 交股东大会审议，并应取得全体董事三
等交易事项，依据其公司章程规定执行， 分之二以上和独立董事三分之二以上同
但控股子公司的章程授予该公司董事会 意。
或执行董事行使的决策权限不得超过公
司董事会的权限。公司在子公司股东大 公司董事会应对上述事项建立严格的审
会上的表决意向，须依据权限由公司董 查和决策程序，重大投资项目组织有关
事会或股东大会作出指示。上述事项涉 专家、专业人员进行评审，并报股东大
及其他法律、行政法规、部门规章、规 会批准。
范性文件、公司章程或者交易所另有规
定的，从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置
等交易事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会
或执行董事行使的决策权限不得超过公
司董事会的权限。公司在子公司股东大
会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。上述事项涉
及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程或者交易所另有规
定的，从其规定。
第一百一十九条 除本章程四十一条所 第一百二十一条 除本章程四十二条所
规定须由股东大会作出的对外担保事项 规定须由股东大会作出的对外担保事项
外，其他对外担保由董事会作出。且还 外，其他对外担保由董事会作出。且还
需遵守以下规则： 需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外担 （一）对于董事会权限范围内的对外担
保，应当取得出席董事会会议的三分之 保，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意，并经全体独立董事三 二以上董事同意，并经全体独立董事三
30 分之二以上同意。 分之二以上同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出公 （二）董事会若超出以上权限而作出公
司对外担保事项决议而致公司损失的， 司对外担保事项决议而致公司损失的，
公司可以向由作出赞成决议的董事会成 公司可以向由作出赞成决议的董事会成
员追偿。 员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用本 （三）若涉及关联交易的，同时适用本
章程关于关联交易的规定。 章程关于关联交易的规定。
第一百二十八条 有下列情形之一的， 第一百三十条 有下列情形之一的，董
董事长应自接到提议后 7 日内召集和主 事长应自接到提议后 7 日内召集和主持
持董事会会议，并应在会议召开前 3 日 董事会会议，并应在会议召开前 3 日（不
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（不含召开当日）以电话、传真或电子 含召开当日）以电话、传真或电子邮件
邮件的方式通知所有董事： 的方式通知所有董事和监事：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）代表 10%以上表决权的股东提议 （六）代表 10%以上表决权的股东提议
时。 时。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
第一百三十八条 董事会中设立审计委 第一百四十条 董事会下设四个专门委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 员会，分别为战略委员会、审计委员会、
战略委员会等专门委员会。 提名委员会和薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
32 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十九条 董事会设董事会秘 第一百四十一条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员， 书。董事会秘书是公司高级管理人员，
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对董事会负责。董事会秘书由董事长提 对公司和董事会负责。董事会秘书由董
名，董事会聘任或解聘。 事长提名，董事会聘任或解聘。
第一百四十七条 在公司控股股东、实 第一百四十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务 际控制人单位担任除董事以外其他职务
34 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东、实际控制人单位代发薪水。
第一百五十四条 公司高级管理人员应 第一百五十六条 公司高级管理人员应
当遵守国家法律、法规和本章程的规定， 当遵守国家法律、法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉义务。 履行诚信和勤勉义务。
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公司高级管理人员执行公司职务时违反 公司高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的 法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百六十一条 监事应当保证公司披 第一百六十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。公司的董 露的信息真实、准确、完整，并对定期
事、监事和高级管理人员应当保证公司 报告签署书面确认意见。公司的董事、
及时、公平地披露信息，所披露的信息 监事和高级管理人员应当保证公司及
真实、准确、完整。董事、监事和高级 时、公平地披露信息，所披露的信息真
管理人员无法保证证券发行文件和定期 实、准确、完整。董事、监事和高级管
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报告内容的真实性、准确性、完整性或 理人员无法保证证券发行文件和定期报
者有异议的，应当在书面确认意见中发 告内容的真实性、准确性、完整性或者
表意见并陈述理由，公司应当披露。公 有异议的，应当在书面确认意见中发表
司不予披露的，董事、监事和高级管理 意见并陈述理由，公司应当披露。公司
人员可以直接申请披露。 不予披露的，董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。
第一百七十二条 公司在每一会计年度 第一百七十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
机构和证券交易所报送年度财务会计报 券交易所报送年度财务会计报告并披露
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结束
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送半年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露中期报告，。
37 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
构和证券交易所报送季度财务会计报 行政法规、中国证监会及证券交易所的
告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证 第一百八十二条 公司聘用取得符合
券相关业务资格”的会计师事务所进行 《证券法》规定的会计师事务所进行会
38 会计报表审计、净资产验证及其他相关 计报表审计、净资产验证及其他相关的
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修订尚需提
交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案等相关
手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕
之日止。变更后的具体内容，以最终工商行政管理部门核准登记为准。
特此公告。
温州意华接插件股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 31 日
