温州意华接插件股份有限公司
                        独立董事工作制度

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、深圳证券交易所的相关业务
规则及《温州意华接插件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特
制定本制度。

    第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委
员会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至
少包括一名会计专业人士。

                        第二章 独立董事的任职条件

    第五条 独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交
易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

    第六条 公司独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；


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    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及深圳证券交易所业务规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。

    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第八条 公司独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：

    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲
属；

    （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的



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人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的企业。

    第九条 公司独立董事或独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证
券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （七）重大失信等不良记录；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；；



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    （九）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十条 独立董事候选人最多在三家上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事职责。

                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董
事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选
人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。


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    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。

    第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到本制
度要求的人数时，公司应当自上述事实发生之日起六十日内完成补选。

                          第四章 独立董事的职责

    第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第十八条 独立董事应勤勉尽责，确保有足够的时间和精力履行职责，公司
经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。独立董事应当按时
出席董事会会议，保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查，检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）发表独立意见及行使特别职权独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查等情况；

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    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独
立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。

    第二十一条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部
门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当
赋予独立董事以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行


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使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，应当对公司下述重大事项发表独
立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票及衍生
品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不在深圳交易所交易，或者转而申请在其他交易所
交易或转让；

    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。

    第二十三条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

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    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    第二十四条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

    第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

                      第五章 独立董事行使职权的保障


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    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。

    第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资
料不完整、论证不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

    第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披
露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。

    第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第六章 附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与国家有关法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》有所不一致的，以
国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的
相关规定为准。

    第三十三条 本制度下列用语具有如下含义：

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   （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

   （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

   （三）重大业务往来，是指根据相关法律法规或《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他事项；

   （四）本制度中“以上”含本数，“低于”不含本数。

   第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释，经公司股东大会
审议通过之日起生效施行。



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                                                              2023年10月




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