意华股份：董事会议事规则2023-10-31
温州意华接插件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和科学决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《温州意
华接插件股份有限公司章程）》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特
制定本规则。
第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决
策，执行股东大会决议。
第二章 董事
第四条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作岀书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职
责。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况：
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
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行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知
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情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进
行表决。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议，董事会审议按《公司章
程》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表
决。
第十三条 如果在公司首次考虑与董事个人或者其所任职的其他企业订立有
关合同、交易、安排前，公司董事以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第十四条 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未
就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理
的限制。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
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种情况和条件下结束而定。
第十八条 董事未履行上述手续而擅自离职，给公司造成损失的，应承担赔
偿责任。
第十九条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董
事购买责任保险。但董事因违反法律法规或《公司章程》规定而导致的责任除
外。
第二十一条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股
东大会提出意见。
第三章 独立董事
第二十二条 公司董事会中设独立董事 3 名，由股东大会聘请。
第二十三条 本规则第四条、第五条的内容适用于独立董事。担任公司独立
董事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立
董事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。
第二十四条 独立董事应具备的任职条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第二十五条 独立董事最多在三家上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十六条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司在董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
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代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（八）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到本
制度要求的人数时，公司应当自上述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十七条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
职权外，本规则赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十八条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
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3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股
票及衍生品种投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不在深圳交易所交易，或者转而申请在其他交易所交
易或转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
事项。
（二）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运
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营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 10 年。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第四章 董事会
第三十条 公司设立董事会。董事会对股东大会负责。
第三十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
一人，副董事长 1 人。
第三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，就公司发生的购
买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产
抵押、提供财务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债
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权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，应由董事
会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东
大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据。
（二）交易标的（如股权）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审
议；
（七）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
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议通过后提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照
《公司法》第二十八条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条的规定。已
按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提
供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》第四十二条规
定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十
二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司
进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事
三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司董事会应对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定
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执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得
超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由
公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
公司对外担保同时应当遵守以下规定：
对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出决议
时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三
分之二以上同意。
第三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第五章 董事长
第三十六条 董事长由公司董事担任，是公司的法定代表人。董事长应当遵
守本规则第二章关于董事的规定。
第三十七条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和
个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第三十八条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事
会会议讨论，以全体董事过半数通过。
第三十九条 董事长的任职资格：
（一）企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关
政策、法律、法规；
（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关
系；
（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第四十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（八）董事会授予的其他职权。
第四十一条 在董事会闭会期间，董事会授权总经理行使下列职权：
（一）批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的对外投资或在一
个会计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2%的对
外投资或资产处置。
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估
报告），不超过公司最近一期经审计净利润的 1%；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评
估报告），不超过公司最近一期经审计净利润的 1%；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资
产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权
相关净利润计算。
3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审
计净资产的 1%。
（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的贷款。
第四十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为
履行，副董事长不能履行或者不履行的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行。
第四十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 7 日内召集和主持
董事会会议，并应在会议召开前 3 日（不含召开当日）以电话、传真或电子邮
件的方式通知所有董事：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
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（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 10%以上表决权的股东提议时。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六章 董事会秘书
第四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第四十五条 董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司董
事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第四十七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的
有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第四十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券
交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所要求履行的其他职责。
第四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审査，将有关
档案文件在公司监事会的监督下移交。
第七章 董事会的召开程序
第五十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为；电话通知或书面通
知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为会议召开三日以前通知全体董
事和监事。
第五十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、期限、会议届次；
（二）会议审议事项及议题资料；
（三）发出通知的日期。
第五十四条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
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理解公司业务进展的信息和数据。
第五十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会
议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托其它董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决
权。
第五十六条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员
及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发
表意见，但没有投票表决权。
第八章 董事会会议表决程序
第五十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通
过。
董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二以上表决同意并经全体独
立董事三分之二以上同意方可通过。
董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董事的过半数且经出席董事会
的三分之二以上的董事同意。
第五十八条 董事会决议采用举手表决、口头表决或书面投票表决方式，一
人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮
件、传真等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决议，并由参会董事签
字。
第五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交公司股东大会审议。前款所指关联董事为：
（一）董事个人与公司存在关联交易的：
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（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
（三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。
第六十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六十二条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 附则
第六十三条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的有关规定执行。
第六十四条 本规则作为《公司章程》的附件由董事会拟定，经股东大会审
议通过之日起生效施行。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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2023 年 10 月
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