意华股份：上海市锦天城律师事务所关于意华股份2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-12-13
上海市锦天城律师事务所
关于温州意华接插件股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
正 文 .............................................................................................................................................. 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格........................................................................................... 5
二、本次激励计划的主要内容........................................................................................................... 6
三、本次激励计划涉及的法定程序................................................................................................... 9
四、激励对象确定的合法合规性......................................................................................................11
五、本次激励计划的信息披露义务................................................................................................. 12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......................................................................... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................................................... 13
八、本次激励计划涉及的回避表决情况......................................................................................... 13
九、结论意见 .................................................................................................................................... 13
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于温州意华接插件股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：温州意华接插件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受温州意华接插件
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法规的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励
计划出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为
基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
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办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司/上市公司/意华股份 指 温州意华接插件股份有限公司
温州意华接插件股份有限公司 2023 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
激励对象 指 本次激励计划规定的符合本次激励计划条件的人员
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《温州意华接插件股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《温州意华接插件股份有限公司章程》
《温州意华接插件股份有限公司 2023 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、2017 年 8 月 18 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准温州意华接插
件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1540 号），批复同意
发行人公开发行不超过 2,667 万股新股。2017 年 9 月 5 日，深圳证券交易所出具
《关于温州意华接插件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2017]557 号），同意公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“意华股份”，股票
代码“002897”。
2、公司现持有统一信用代码为 91330300609381595H 的《营业执照》，截至本
法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 温州意华接插件股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省温州市乐清市翁垟街道意华科技园华星路 2 号
法定代表人 蔡胜才
注册资本 17,067.20 万元
成立日期 1995 年 12 月 23 日
营业期限 1995 年 12 月 23 日至长期
接插件、接插件端子、模具的研发、生产和销售；货物进出口、技术
进出口；电镀加工（另设分支机构经营场所：乐清市环保产业园区 C1
经营范围
地块；乐清市翁垟街道创新创业园区 A 地块）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 浙江省市场监督管理局
经本所律师核查，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定
需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的《公司章程》《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报
告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2022 年度财务报表出具的信会
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师报字[2023]第 ZF10721 号、就公司 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有
效性出具的信会师报字[2023]第 ZF10722 号《内部控制审计报告》，并经公司的确
认和本所律师网络核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法
律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具
备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2023 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。经本所律师核查，
《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如
下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第二章规定，公司实施本次激励
计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队人员利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
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《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第四章规定，激励对象确定法律
依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；职务依据为“激励对象为公司高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人
员”。
本次激励计划授予的激励对象不超过 299 人，包括：（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员；（4）公司董事会认为
需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合
同。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第五章规定，限制性股票的来源、
数量和分配情况如下：
1、本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
2、限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量共计 699.92 万股，占激励计划签署时公
司股本总额的 4.100966%。本次激励计划不预留权益。
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根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的限制性股票的分配情况及公司确
认，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，激励对象可获授的限制性股票数量及比
例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的来源、数量和分配情
况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章关于本次激励计划中限制性股票激励的有效
期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期的相关内容，本所律师认为，前述内容
符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章关于本次激励计划的限制性股票的授予价格
及其确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章关于本次激励计划的限制性股票的获授条件
及解除限售条件的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》第九章关于本次激励计划的实施、授予、解除限售
及变更、终止程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条
第（八）（十一）项的规定。
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（八）限制性股票数量及价格的调整方法与程序
根据《激励计划（草案）》第十章关于限制性股票激励计划数量及价格的调整方
法和程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符 合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十一章关于限制性股票会计处理的相关内容，本所
律师认为，前述内容符 合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司、激励对象发生变化的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章关于公司与激励对象发生变化时对应处理
措施的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、
第十八条的规定。
（十一）公司和激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十四章关于公司与激励对象各自权利义务的相关
内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》第十五章规定，公司与激励对象之间因执行本次激
励计划及/或双方签订的《限制性股票激励计划协议》所发生的或与本次激励计划
及/或《限制性股票激励计划协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方
均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市
规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
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经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经
履行了如下程序：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》等文件并
提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、2023 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议
案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
3、2023 年 12 月 12 日，公司独立董事就公司本次激励计划的《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行了认真审核，出具
了专门会议决议。
4、2023 年 12 月 12 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律
意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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4、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议
本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
5、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条和《业务办理指南》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规
定履行上述第（二）部分所述后续法定程序后方可实施本次激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励对象确定法律依据为“根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定”；职务依据为“激励对象为公司高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上所
有激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授
予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。”
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第四届监事会第十二次会议的审议结果，本次激励
计划涉及的激励对象共计 299 人，激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上所有激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激
励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
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根据公司的确认及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划
的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会 调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定，符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）款和第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司已在中国证监会指定的信息披露
媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及
《实施考核管理办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还
需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》和《业务办理指南》等法律、法规继续履行后续相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师适当核查，本次激励计划的制定及实
施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。同时，公司监事会已发表核查意见、独立董事已出具专门会议决
议，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十六次会议决议及公司确认，
本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，公司
董事无需对本次激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与公司
董事存在关联关系的人员，公司董事无需对本次激励计划相关议案回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指
南》等有关法律法规和规范性文件的规定；
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（三）截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履
行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；公司尚需
按照《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定履行后续法定程序后方可实
施本次激励计划；
（四）本次激励计划激励对象的确定，符合《管理办法》等有关法律法规和规
范性文件的规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划的制定及实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形；
（八）公司董事无需对本次激励计划相关议案回避表决；
（九）本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 霞
负责人： 经办律师：
顾功耘 邵宇辰
年 月 日
