甘源食品股份有限公司
                    董事会提名委员会工作细则
                               （2023 年 12 月）


                                  第一章 总则


    第一条 为规范甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管

理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司

法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法

律、行政法规、规范性文件及《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提

出建议。

    本工作细则所称高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人及由经董事会聘任的其他高级管理人员。


                                 第二章 人员组成


    第三条 提名委员会委员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事

提名，并由公司董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集

和主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第三至第五条规定补足委员人数。

    提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞

职报告。委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本工作细则规定人数，在

董事会补选出新的委员就任前，拟辞职委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以
及本工作细则的规定履行相关职责。


                                 第三章 职责权限


    第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第九条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担

提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行

职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

    提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                                 第四章 议事规则


    第十条 提名委员会根据工作需要召开会议。

    第十一条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。

    第十二条 公司应当在提名委员会会议召开前三日发出会议通知，因特殊原因需要

紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议由主任委员召集并主持，主

任委员不能或不履行职责时，可委托其他一名委员代为履行职责。

    第十三条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会委员回避无

法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十四条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决或其他能够充分
表达委员意见的合理方式。如采用通讯方式参会并表决，则委员会委员在会议决议上签

字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    提名委员会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选

择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议

主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，在会议召开前向会

议主持人提交授权委托书。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应书面委托其他独

立董事委员代为出席。

    第十六条 提名委员会可视情况邀请公司董事、监事、高级管理人员以及其他其与

会议议案有关的其他人员列席会议。列席人员可介绍情况或发表意见，但非提名委员会

委员对议案没有表决权。

    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。

    第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司证券部保存，保存期限为十年。

    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十条 出席会议及列席提名委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。


                                第五章 附则


    第二十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起

生效，原《董事会提名委员会工作细则》同时废止。
甘源食品股份有限公司

   2023 年 12 月 13 日