民生证券股份有限公司
          关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市曼
恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对曼恩斯特
使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


    一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕363 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价
格为 76.80 元，募集资金总额为 230,400.00 万元。扣除各项发行费用后，实际募
集资金净额为 210,689.48 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2023]第 4-00016
号《验资报告》。
    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金
的存放和使用进行专户管理。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司将于募集资金到位后 1 个月
内分别与各开户银行、保荐机构签订《募集资金三方/四方监管协议》。
    公司将按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，现阶段募集资
金在短期内将出现部分闲置的情况。



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    二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）现金管理目的
    为提高资金使用效率，合理使用闲置资金增加公司收益，在确保不影响公司
正常运营和募集资金投资项目推进，并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置
募集资金进行现金管理。
    （二）投资品种
    公司拟使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好（产品期限不得超过
12 个月，不得影响募集资金投资计划正常进行）、有保本约定的投资产品（投
资产品品种包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、
大额存单、协定存款等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无
担保债券为投资标的的产品，且上述投资产品不得质押。
    上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当
及时报深交所备案并公告。
    （三）投资金额及期限
    公司拟使用不超过人民币 210,000 万元暂时闲置募集资金（含超募资金）进
行现金管理，有效期自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度和
期限内，资金可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还
至募集资金专户。
    （四）实施方式
    上述事项经公司第一届第十九次董事会审议通过后 12 个月内，授权公司管
理层行使相关投资决策权，并由公司财务部门负责具体组织实施和跟踪管理。
    （五）收益分配方式
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。
    （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好信息披露
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工作。
    三、对公司经营的影响
    公司在保证正常运营和募集资金投资项目推进，并有效控制风险的前提下，
使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资
收益，实现公司与股东利益的最大化，且不会影响公司募集资金投资项目建设和
主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金用途的情况。


    四、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险分析
    公司拟用闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好，属于中低
风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （二）针对投资风险拟采取的措施
    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力
保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；
    2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险；
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。


    五、相关审核及批准程序
    公司于 2023 年 5 月 12 日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
    （一）公司董事会意见
    为提高资金使用效率，合理使用闲置资金增加公司收益，公司拟使用闲置募
集资金进行现金管理。目前，公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金
已全部进入公司募集资金专户，在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金
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安全的情况下，拟使用不超过人民币 210,000 万元（含超募资金）的暂时闲置的
募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品
（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、
协定存款等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为
投资标的的产品，且上述投资产品不得质押。本次使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及期限
内，公司及其子公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及
时归还至募集资金专户，公司董事会授权管理层在上述额度和期限内行使相关投
资决策权，并由公司财务部门负责具体实施和跟踪管理。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利
于公司及其子公司提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途的情形。董事会审议决策程序符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资
金管理制度》的相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的事项。
    （三）公司监事会意见
    监事会认为：公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确
保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，有利于
合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，同意
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。


    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：曼恩斯特本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管
理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行
                                   4
了必要的审议程序。曼恩斯特本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全
体股东利益；曼恩斯特本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构
对曼恩斯特拟使用不超过人民币 210,000 万元暂时闲置募集资金（含超募资金）
进行现金管理的事项无异议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                            缪晓辉               马小军




                                                 民生证券股份有限公司


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