深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度



    第一条   为了加强对深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深
圳证券交易所颁布（以下简称“证券交易所”）的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）等规定，特制订本制度。

    第二条   本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十五条
所规定的自然人、法人、其他组织所持公司股份及其变动的管理。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的
所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的公司股份。

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。

    第五条   公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时
委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司
”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请
将登记在其名下的所有公司股份按相关规定予以管理。

                                    1
    第六条     董事、监事和高级管理人员应当保证申报信息的真实、准确、及时
完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况， 并
承担由此产生的法律责任。

    第七条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度
第二十八条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披
露情况。

    第八条     因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的就，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申
请并由结算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第九条     公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向证券交
易所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包
括姓名、担任职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等)：

    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
个交易日内；
    （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
    （四） 现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的两个交易日内；
    （五） 现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
    （六） 证券交易所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持公司股份按相关
规定予以管理的申请。

    第十条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情
况，并承担由此产生的法律责任。



                                     2
    第十一条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证
券交易所将其申报数据资料发送结算公司对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的公司股份予以锁定。

    上市已满一年的公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    上市未满一年的公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股
份,按100%自动锁定。

    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告
并由公司在证券交易所网站公告。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不
得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二） 离职后半年内；

    （三） 承诺一定时期内不转让并在该期限内的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，在中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

    （五）因违反证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满三个月的；

    （六）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    （七）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；

    （八）法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和证券交易所规定
的其他情形。




                                   3
    第十四条     每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%
计算其本年度可转让股份法定额度；同时，结算公司对该人员所持的在本年度可
转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，年度可转让股份额度做相应变更。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
公司股份的，还应遵守本制度第十三条的规定。

    第十五条     因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管
理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新
增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。

    第十六条     因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。公司董事、监事和高级管理人员当
年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总
数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十七条     公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向证券交
易所和结算公司申请解除限售。

    第十八条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十九条     公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在就
任时明确的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；



                                     4
    （二） 离职后半年内不得转让其所持公司股份；

    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种
的二个交易日内，通过公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站
进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持公司股份数量；

    （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三） 本次变动前持股数量；

    （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五） 本次变动后的持股数量；

    （六） 证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划，
在证券交易所备案并予以公告。

    上述减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、
减持时间区间、价格区间等信息。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事
和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    公司董事、监事及高级管理人员减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕
后的两个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实
施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后两
个交易日内予以公告。

    第二十二条     公司董事、监事和高级管理人员不得在买入公司股票六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买
入或卖出时间起计算。


                                     5
    违反上述规定所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露
以下情况：

    （一）相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况；

    （二） 公司采取的补救措施；

    （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四） 证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员不得在可能对公司股票交易价
格产生较大影响的重大事项依法披露前，利用内幕信息指使或以亲属的证券账户
买卖公司股票。

    第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。



                                   6
   上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度相
关规定执行。

    第二十六条     公司的董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的
情下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持
计划。

   公司董事、监事和高级管理人员按照本条第一款的规定披露股份增持计划或
者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

   （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；

   （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；

   （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

   （四）拟增持股份的目的；

   （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

   （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

   （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；

   （八）拟增持股份的方式；

   （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

   （十） 增持股份是否存在锁定安排；

   （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

   （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；

   （十三）证券交易所要求的其他内容。

                                     7
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。

    第二十七条     公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定
的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交
易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

    （一）概述增持计划的基本情况；

    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

    （三） 如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；

    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、证券交易所相关规定的说明；

    （五）证券交易所要求的其他内容。

    第二十八条     公司的董事、监事和高级管理人员在公司中拥有权益的股份
达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起
一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份。

    属于上述情形的，公司的董事、监事和高级管理人员应当在增持股份比例达
到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时，
按孰早时点及时通知公司，并聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》
《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行
为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    第二十九条     公司的董事、监事和高级管理人员在公司中拥有权益的股份
达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不得
影响本公司的上市地位。

    属于上述情形的，公司的董事、监事和高级管理人员应当在增持行为完成时
,及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收




                                     8
购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日
内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    公司的董事、监事和高级管理人员通过集中竞价方式每累计增持股份比例达
到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至
公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

    第三十条   本制度第二十八条、第二十九条规定的股份增持结果公告应当包
括下列内容：

    （一） 相关增持主体姓名或者名称；

    （二） 首次披露增持公告的时间（如适用）；

    （三） 增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；

    （四） 增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

    （五） 对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告
说明原因（如适用）；

    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等
法律法规、证券交易所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规
定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；

    （九）公司或者证券交易所认为必要的其他内容。

    公司的董事、监事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划
实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息
披露义务。




                                   9
    第三十一条     公司按照规定发布定期报告时，公司的董事、监事和高级管理
人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中
披露相关增持主体增持计划的实施情况。

    第三十二条     在公司发布公司的董事、监事和高级管理人员增持计划实施完
毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

    第三十三条     公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他
限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

    第三十四条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为
标的证券的融资融券交易。

    第三十五条     公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以
通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股
票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法
追究其相应责任；

    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持公司股票
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

    第三十六条     无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。




                                    10
    第三十七条   本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并
及时对本制度进行修订。

    第三十八条   本制度自公司董事会审议通过后生效、实施，修改时亦同。

    第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。




                                        深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

                                                        二〇二三年六月




                                  11