曼恩斯特：民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的核查意见2023-10-18
民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
收购股权暨关联交易事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳
市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对曼恩斯特收购股权暨关联交
易事项进行了核查，具体情况如下：
一、收购股权暨关联交易概述
（一）收购股权暨关联交易基本情况
为了拓展曼恩斯特在储能产业的产品布局，进一步扩大生产经营规模，公司
拟以自有资金人民币 1,020.00 万元收购湖南安诚新能源有限公司（以下简称“湖
南安诚”或《“标的公司”）51%股权。本次交易完成后，湖南安诚将成为公司控股
子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易的对手方为深圳市信维投资发展有限公司《（以下简称“信维投资”），
系公司控股股东，本次收购湖南安诚股权构成关联交易。
（二）收购股权暨关联交易的决策和审批程序
公司于 2023 年 10 月 16 日召开第一届董事会第二十三次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了 关于收购股权暨关联交易的议案》，
关联董事唐雪姣、彭建林回避表决，根据《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，公司全体独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意
见，该事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。同日，公司召开第一
届监事会第十一次会议审议通过了该议案。
（三）不属于重大资产重组事项的说明
本次收购股权暨关联交易事项不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》规
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定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联交易对方基本情况
1、关联交易对方基本情况
名称 深圳市信维投资发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DRYWYX4
深圳市坪山区龙田街道南布社区启桂路 2 号 1 栋阿尔法特办公楼
住所
402
法定代表人 唐雪姣
企业类型 有限责任公司
注册资本 500 万元人民币
一般经营项目是：投资兴办实业《（具体项目另行申报）；投资咨询、
商务信息咨询、经济信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决
经营范围
定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；市场
营销策划；企业管理咨询；国内贸易；货物及技术进出口
股权结构 唐雪姣持股 70%，彭建林持股 30%
信维投资成立于 2017 年 01 月 06 日，主要业务为：投资兴办实业
历史沿革及主要业务 等，近三年信维投资作为曼恩斯特控股股东，未开展除投资外的
最近三年发展状况 其他业务。截至目前，信维投资主要投资了曼恩斯特、湖南安诚
两家公司。
是否为失信被执行人 否
2、最近一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 9,363.34
净资产 3,516.37
项目 2022 年度（经审计）
营业收入 0.00
净利润 2.49
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3、关联关系：信维投资系公司控股股东，其执行董事唐雪姣女士为公司实
际控制人、董事长，监事彭建林先生为公司实际控制人、董事、总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为公司控股股东持有湖南安诚 51%的股权，截至本核查意见披露
日，湖南安诚股权不存在质押、抵押或其他第三人权利；标的公司不存在涉及有
关资产的重大争议，诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，本次转
让不涉及湖南安诚债权债务转移等情形。湖南安诚不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要信息
1、公司名称：湖南安诚新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91430100MA4QRPDX6U
3、法定代表人：汪洋
4、企业类型：有限责任公司
5、住所：湖南湘江新区金山桥街道黄金创业园 C5 栋孵化楼 3 楼 302 号
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、成立日期：2019 年 9 月 19 日
8、经营范围：节能技术推广服务；动力蓄电池包及其系统、电源设备、储
能系统的研发；储能系统、智慧路灯设计；储能设备、动力电池梯次利用及产品、
光伏发电产品与系统、劳保消防安全用品、太阳能路灯、节能环保产品、无人机
系统、智慧路灯、电源设备的销售；储能系统的技术咨询；新能源技术推广；高
新技术服务；新材料技术开发服务；环保技术推广服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；一类医疗
器械、二类医疗器械、机械设备、五金产品及电子产品的批发;太阳能光伏电站系
统集成;光伏设备、日用灯具的零售;风能原动设备制造（限分支机构）。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事 P2P 网贷、
股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务）
9、主营业务：湖南安诚是一家致力于提供储能一体化解决方案的新能源服
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务企业，以集中式及工商业储能为核心业务，便携式储能、家庭储能产品为辅助
业务。
10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
11、本次交易前后股权结构：
单位：万元
转让前 转让后
序号 股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
1 信维投资 510.00 51.00% - -
海南安诚创信息技术合伙企业
2 110.00 11.00% 110.00 11.00%
（有限合伙）
海南安诚源信息技术合伙企业
3 240.00 24.00% 240.00 24.00%
（有限合伙）
海南安诚汇信息技术合伙企业
4 140.00 14.00% 140.00 14.00%
（有限合伙）
5 曼恩斯特 - - 510.00 51.00%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
12、最近一年及一期经审计财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,481.89 729.89
负债总额 2,201.51 437.83
或有事项涉及的总额《（包括担保、诉讼
0.00 0.00
与仲裁事项）
净资产 280.38 292.07
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
营业收入 436.53 957.92
营业利润 -238.15 -187.33
净利润 -211.69 -162.70
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注：截至本核查意见披露日，标的公司正在履行的超过人民币 500 万元的重大销售合同
累计金额为 21,852.60 万元（海外销售合同以签署当日的汇率换算）
13、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司以 2023 年
6 月 30 日为评估基准日，对湖南安诚进行评估并出具的 深圳市曼恩斯特科技
股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的湖南安诚新能源有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第 6221 号）。本次评估采用
收益法和资产基础法两种方法，最终选取收益法的结果作为评估结论，采用收益
法评估的湖南安诚新能源有限公司股东全部权益价值评估值为 2,205.00 万元，与
母公司账面所有者权益 280.38 万元相比，评估增值 1,924.62 万元，增值率为
686.43%。
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，标的公司估值
拟定为人民币 2,000.00 万元，公司受让信维投资持有湖南安诚本次交易前 51%
股权的总对价为 1,020.00 万元。
本次交易前信维投资以 2,000.00 万元估值获取标的公司股权，本次交易中标
的公司的估值亦为 2,000.00 万元，交易前后估值不存在溢价，亦不存在向信维投
资直接或间接输送利益的情况。
本次收购股权暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：深圳市信维投资发展有限公司
乙方（受让方）：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
标的公司：湖南安诚新能源有限公司
1、交易价格
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以双方同意的标的公司整体估值 2,000.00 万元人民币为基础和参考，甲乙双
方同意标的公司 51%股权的转让总价款为人民币 1,020.00 万元。
2、支付方式及税费安排
（1）本次股权转让对价应由乙方以银行转账形式一次性向甲方支付。
（2）因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的
规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
3、支付期限：本协议签署后 10 个工作日内。
4、工商变更登记
在签署且在甲方收到股权转让对价后款项的 5 日内，标的公司负责办理完毕
本次股权转让的工商变更登记手续《（包括但不限于依照本协议修改并签署的目标
公司章程，和根据乙方的有关信息对标的公司股东名册进行相应的修改），甲乙
双方应及时提供变更登记所需的法律文件。
5、过渡期安排：
（1）过渡期内，甲方、标的公司应持续保证标的股权及标的公司资产合法、
完整的所有或使用权；确保标的股权及标的公司资产不存在司法冻结、为任何其
他第三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权及标的
公司资产；不从事任何非正常的导致标的股权及标的公司资产价值重大减损的行
为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保
护的行为。
（2）过渡期内，标的公司如实施新的借款、担保、重组、放弃债务追索权、
长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立、清算等日常生产经营以外可能引
发标的公司资产发生重大变化的决策，应事先征求乙方的书面同意。
（3）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方持有的标的公司股权不得转让，
或进行可能导致标的公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其他行为。
（4）甲方不得实施任何不符合本协议、公司章程的规定或与本协议等预期
交易的完成相抵触的行为。
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（5）标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标
的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相
关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一
方不能控制的原因，导致甲方的股权不能按本协议的约定完成工商变更登记手续
的，不视为任何一方违约，双方可以书面方式解除本协议。
7、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决，则任何一方均有权将其提交受让方所在地人民法
院以诉讼方式予以解决。
8、合同的生效时间
协议自双方签署之日起成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况；本次交易
不涉及上市公司股权转让或者高层的人事变动计划安排。
2、本次购买资产的资金来源为自有或自筹资金。
3、本次交易完成后，不存在将产生同业竞争或新的关联交易的情形；不会
影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；
不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金
占用。
七、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
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（一）本次交易的目的
湖南安诚作为提供储能一体化解决方案的服务商，产品布局覆盖储能全产业
链，并形成了电池全生命周期价值评估、热管理设计、BMS 管理技术、智能管
理平台等多项核心技术。目前，湖南安诚在全国多个重点能源省市进行了产业布
局，其产品已远销至全球 40 多个国家和地区，在国内外拥有丰富的销售渠道及
经验优势，形成了以集中式及工商业储能为核心业务，便携式储能、家庭储能产
品为辅助业务的多层次产品结构。
本次交易有助于公司拓展储能产业的业务布局，丰富公司现有产业结构，进
一步扩大生产经营规模，提高抗风险能力，从而稳固核心竞争优势。
1、具有产业协同性，可反哺公司原有业务发展
作为一家向客户提供涂布技术整体解决方案的国家级专精特新《“小巨人”企
业，公司产品定制化属性强且使用结果会直接影响电芯性能及成本，因此要求公
司需要在深度理解客户需求的基础上，持续进行技术和产品的升级迭代；目前公
司的主营业务产品位于储能产业链上游，通过本次交易对储能系统的业务布局，
公司将更贴近产品的应用市场，深入了解客户需求和行业发展动态，为公司涂布
技术应用产品的升级迭代及市场拓展提供精准、及时的决策依据，进一步反哺公
司原有产品的业务发展，提升公司市场份额，稳固核心竞争优势。
2、行业前景广阔，可助力公司扩大经营规模，提高抗风险能力
在“双碳”目标引领下，目前储能行业正处于高速发展期，市场前景广阔，
通过本次交易，公司将进一步拓展储能产业的业务布局，及时抓住行业发展红利，
迅速扩大自身生产经营规模，提升公司盈利能力；同时储能产业发展与太阳能、
氢能等清洁能源行业紧密相关，通过储能系统的业务布局，能够助推公司涂布技
术在太阳能、氢能等行业的深化应用和市场拓展，进一步优化公司产业结构，充
分规避单一市场周期性波动的影响，提高公司的抗风险能力。
（二）存在的风险
储能行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关，且易受国家宏观经济
政策、产业发展及基础建设等因素影响，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司仍处
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于亏损状态，未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市
场环境变化等因素的影响，存在不确定性；本次交易后双方在产品、研发及财务
等各方面的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性；
储能业务的注入也将对公司经营管理提出了更高的要求，存在一定的经营管理风
险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易属于同一控制下的企业合并，交易完成后，湖南安诚将成为公司的
控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司长期战略规划要求，有
利于提高公司的经营规模，增强核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次
交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，收购股权
的资金来源于公司自有资金，目前公司财务状况稳健，本次交易不会影响公司正
常的经营活动，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本年年初至本核查意见披露日，公司与信维投资未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：
根据公司提供的相关资料，独立董事认为：本次关联交易事项不会对公司的
财务状况、经营成果、未来主营业务及持续经营能力造成不利影响，交易价格符
合公允性原则，不会影响公司的业务独立性，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意将该事项提交第一届董事会第二十三次会议审议，董事会在对该议案进
行审议时，关联董事唐雪姣女士、彭建林先生按规定予以回避。
2、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见：
经核查，独立董事认为：公司本次收购股权暨关联交易是基于公司战略发展
的需要，符合公司及全体股东利益；交易各方依据公平、公正、合理的原则进行，
交易价格公允合理，董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，关联交易的
审议程序符合有关法律法规和 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会
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对公司独立性产生影响。因此，我们同意公司本次收购股权暨关联交易的相关事
项。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司拟以自有资金人民币 1,020.00 万元收购湖南安诚
新能源有限公司 51%股权，本次收购完成后，湖南安诚将纳入公司合并报表范围
内，符合公司战略发展需要，有利于扩大生产经营规模。本次关联交易定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害中小
股东利益的情形，符合公司整体利益。因此，我们同意公司本次收购股权暨关联
交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次收购湖南安诚 51%的股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事
会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已就
相关事项发表了同意的事前认可及独立意见，无需提交股东大会审议。本次交易
履行了必要的审批程序，符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件
的要求和 公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对曼恩斯特收购股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《 民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公
司收购股权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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民生证券股份有限公司
年《《《《月《《《《日
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