证券代码：600862            证券简称：中航高科         公告编号：临 2023-015 号




     中航航空高科技股份有限公司关于控股子公司
 京航生物增资扩股暨被动形成对外财务资助的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




     重要内容提示：
    北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“京航生物”）拟
通过增资扩股方式公开引入投资者，本次增资完成后，中航航空高科
技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）对京航生物的
持股将由 89.99%下降至 38.99%，公司将失去对京航生物的控股权，

京航生物将不再纳入公司合并报表。
    本次交易完成后，中航高科对京航生物原经营性借款将被动形
成对外财务资助，增资方同意就财务资助事项提供相应的担保并承担
连带责任。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易已经公司第十届董事会 2023 年第四次会议（临时会
议）审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。


     一、交易概述
     公司为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，同时为改革京
航生物经营机制，提高资产使用效率，京航生物拟通过增资扩股方式
公开引入投资者，本次增资完成后，公司将失去对京航生物的控股权，

京航生物将不再纳入公司合并报表。
    2022 年 4 月，上述增资事项通过了京航生物、中航高科内部决
策程序；2022 年 6 月，取得国资监管部门批复;2022 年 7 月至 12 月，

京航生物在北京产权交易所公开征集投资者；2022 年 12 月底，意向
投资方索虑国际贸易有限公司（以下简称“索虑国际”）提交了《投
资申请书》及相关材料，经北京产权交易所确认符合资格条件；2023

年 5 月，京航生物及所有相关方达成一致意见拟实施本次增资。
    上述增资扩股交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至目前，公司对京航生物提供的财务资助余额尚有 2,464 万
元，上述借款发生在京航生物为公司控股子公司时期，属于公司对合
并报表范围内控股子公司提供的日常经营性借款，按照《上交所股票
上市规则》，上述借款豁免董事会审议及披露。在公司失去对京航生
物的控股权后，上述借款被动形成对外财务资助。上述对外财务资助
不属于《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
    公司第十届董事会 2023 年第四次会议（临时会议）审议通过了
《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的议案》，
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该交易事项尚需提交股东
大会审议批准。
    二、交易对方的基本情况
    （一）索虑国际
     公司名称：索虑国际贸易有限公司
     统一社会信用代码：91110108MA005AAPXK

     注册资本：10,000 万元
     住所：北京市丰台区万祥路 3 号院 4 号楼 1 层 108
     法人代表：刘俊国

     经营范围：销售医疗器械 I 类、机械设备、电子产品、文化用
品、体育用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装；
酒店管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；

经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；机械设备租赁（不含汽车
租赁)；货物进出口、技术进出口；影视策划；组织文化艺术交流活
动（不含营业性演出）；电脑动画设计；承办展览展示；会议服务；
广播电视节目制作；电影摄制。
     （二）中奥汇成
     公司名称：中奥汇成科技股份有限公司
     统一社会信用代码：91110302792111242G
     注册资本：7,324.5 万元
     住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街 20 号院 14 号楼 1
单元 3 层
     法人代表：金攻
     经营范围：生产磁控溅射镀膜产品；销售Ⅲ类医疗器械；生产
第 II 类、第 III 类医疗器械；销售自产产品、医疗器械 I 类、医疗
器械 II 类；生产医疗器械 I 类；以上产品及生物材料、生物制品、
软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口；磁
控溅射镀膜设备的安装、调试、维修；计算机软硬件及辅助设备、机
械零部件的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按照国家相关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，

开展经营活动；该企业于 2011 年 08 月 11 日（核准日期）由内资企
业变更为外商投资企业。生产第 II 类、第 III 类医疗器械、销售Ⅲ
类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
    三、交易标的基本情况

   （一）基本情况
   公司名称：北京优材京航生物科技有限公司
   统一社会信用代码：91110108318145592E
   注册资本：1,000 万元
   类型：其他有限责任公司
   法定代表人：张军
   成立日期：2014 年 11 月 04 日
   住所：北京市海淀区温泉镇创客小镇社区配套商业楼 16#楼二层
293 室
   经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;销售医
疗器械Ⅰ、Ⅱ类、五金交电(不含电动自行车)、金属材料(含钢材)、
仪器仪表、化工产品(不含危险化学品);生产矫形外科(骨科)手术器
械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产医疗器械Ⅲ类(以《医
疗器械生产企业许可证》核定的范围为准);销售医疗器械Ⅲ类。(市
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗器械Ⅲ类以
及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
      登记机关：北京市海淀区市场监督管理局

      登记状态：开业
      （二）主要财务数据
                                                                               单位：万元

           项目                  2022 年 12 月 31 日            2023 年 3 月 31 日

总资产                                   4,671                          4,904

负债总额                                 5,256                          5,814

净资产                                    -585                          -910

           项目                      2022 年度                      2023 年 1-3 月

营业收入                                  724                            149

净利润                                   -1,237                         -325

      （三）本次增资前后股权结构情况

      本次增资前，京航生物注册资本及股权结构如下：

序号                      名称                    注册资本（万元）             持股比例

  1          中航航空高科技股份有限公司                899.86911                89.99%

  2           中奥汇成科技股份有限公司                 100.13089                10.01%

                      合计                               1000                  100.00%

      本次完成增资后，京航生物注册资本及股权结构如下：

序号                     名称                     注册资本（万元）             持股比例

  1               索虑国际贸易有限公司                 1177.05372               51.00%


  2          中航航空高科技股份有限公司                899.86911                38.99%

  3           中奥汇成科技股份有限公司                 231.02564                10.01%

                      合计                             2307.94847              100.00%
    本次增资完成后，中航高科将持有京航生物 38.99%股权，中航
高科无法通过京航生物股东会和董事会实际控制京航生物。因此，京

航生物不再纳入中航高科合并报表范围。
   四、增资价格依据
    大信会计师事务所对京航生物财务报表进行审计，截至 2021 年

12 月 31 日，京航生物资产总额 4,907.57 万元，负债总额 4,255.66
万元，所有者权益 651.91 万元。银信资产评估有限公司对京航生物
的股东全部权益价值在 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，

京航生物在评估基准日的股东全部权益价值为 2,149 万元。
    根据国有资产评估项目备案表（备案编号：5546ZHGY2022067），
京航生物于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为
2,147.89 万元，故每一元注册资本评估价格为 2.148 元。索虑国际
等增资方对应的交易价格为 2.149 元，不低于国资委备案的每股评估
价格，交易价格符合条件。本次增资价格以在北京产权交易所的公开
挂牌结果为准。
   五、增资协议主要内容
    1.增资方案
    索虑国际和中奥汇成对京航生物进行增资，将京航生物注册资本
由人民币 1,000 万元增加至人民币 2,307.94847 万元。其中：索虑国
际认缴出资人民币 1,177.05372 万元新增注册资本，占增资后京航生
物注册资本的 51.00%；中奥汇成认缴出资人民币 130.89475 万元新
增注册资本，原认缴及新认缴注册资本合计 231.02564 万元，占增资
后京航生物注册资本的 10.01%。
    2.增资价格
    增资各方同意本次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结
果为准。索虑国际和中奥汇成的增资价款合计为人民币 2,810.78127

万元，其中，计入京航生物注册资本人民币 1,307.94847 万元，溢价
1,502.83280 万元，溢价将计入京航生物的资本公积。具体情况如下：
索虑国际的增资价款为人民币 2,529.48845 万元，其中，计入京航生

物注册资本人民币 1,177.05372 万元，溢价 1,352.43473 万元，溢价
将计入京航生物的资本公积；中奥汇成的增资价款为人民币
281.29282 万元，其中，计入京航生物注册资本人民币 130.89475 万

元，溢价 150.39807 万元，溢价将计入京航生物的资本公积。
    3.增资后京航生物的治理结构安排
    （1）增资后的京航生物董事会及监事会由增资后的全体股东依
照法律的规定重新组建,董事会由 5 名董事组成，其中，索虑国际和
中奥汇成有权共同推荐 3 名董事；中航高科有权推荐 2 名董事。监事
会由 3 名监事组成，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中，索
虑国际和中奥汇成有权推荐 1 名监事；中航高科有权推荐 1 名监事；
职工代表监事 1 名，由京航生物职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
    （2）京航生物董事长由索虑国际提名，并由京航生物董事会以
全体董事过半数选举产生；京航生物监事会主席由索虑国际提名，并
由京航生物监事会以全体监事过半数选举产生；京航生物总经理由董
事长提名，董事会聘任；索虑国际和中航高科有权提名 1 名副总经理
或 1 名财务总监，由董事会聘任。
    六、形成财务资助相关安排
    截至 2023 年 4 月，中航高科向京航生物提供共计 2,464 万元的
经营性借款。公司曾要求偿还借款，但京航生物现金流不具备还款能
力。为支持京航生物的稳定和正常经营，经多方协商，拟订还款方案

如下：
    1.还款期限：本借款分三年还款，自相关协议签订之日起，第
一年支付 20%，第二年支付 30%，第三年支付 50%。

    2.借款利率：2,464 万元借款的年利率为 3.65%。
    3.利息计算：利息自本协议签订之日起算，按实际提款额和用
款天数计算。利息计算公式：利息=本金*实际天数*日利率。

    索虑国际等增资方拟按照对京航生物的实缴出资比例对公司向
京航生物提供的剩余债权提供担保，若到期京航生物不能清偿债务，
则由索虑国际等增资方承担连带责任。
    七、本次交易对公司的影响和风险防范
    1.本次增资扩股完成后，京航生物将不再是公司控股子公司，
不再纳入公司合并报表范围，对公司合并报表净利润将产生正向影
响，有助于公司进一步优化资产和业务结构。
    2.索虑国际在医疗器械领域具有行业资源、客户资源、市场渠
道优势，在市场化运营管理方面具有丰富经验，引入索虑国际作为京
航生物投资者，能够推动京航生物更好地实现专业化发展。
    3.本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，亦不会损害公
司及中小股东的利益。
    4.后续公司将按照国资监管对参股公司管理的要求，加强京航
生物的规范管理，密切关注京航生物的生产经营情况，按照还款方案
督促借款偿还，并制定专项措施防范违约风险。
   八、审议程序及相关意见
    1.董事会意见
    公司第十届董事会 2023 年第四次会议（临时会议）审议通过了

《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的议案》，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    2.独立董事意见

    公司独立董事认为：本次增资事项符合公司聚焦航空新材料、
航空专用装备主业发展定位，经国资监管部门备案的交易价格合理；
对外提供财务资助系因公司让渡控制权后被动导致，公司采取了必要

的风险防控措施，风险可控，借款利率水平合理，不会影响公司生产
经营的正常运行，不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的情
形。董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合相关监管规定。
因此，我们同意本次交易及被动形成的对外提供财务资助事项，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。




    特此公告。


                            中航航空高科技股份有限公司董事会
                                       2023 年 5 月 27 日