湖南启元律师事务所

                          关于

         绝味食品股份有限公司

向激励对象授予预留部分股票期权

                             的

                    法律意见书




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        电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779

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致：绝味食品股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受绝味食品股份有限公司（以
下简称“公司”、“绝味食品”）的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定及
现行有效的《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划的法律意见书》与《湖南启元律师事务所关于绝
味食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》（以
下简称“原法律意见书”），现针对公司根据本次激励计划向激励对象授予预留部
分股票期权（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予的下述有关方面的事实及法
律文件进行了核查与验证：

    1. 本次激励计划及本次授予的批准与授权；

    2. 本次授予的授予日、授予对象及授予数量；

    3. 本次授予的授予条件。

    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义
相同。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划及本次授予的批准与授权

    根据绝味食品提供的董事会、监事会、股东大会会议文件及公司公开披露的
会议决议，公司就本次激励计划及本次授予已经履行的授权与批准程序如下：

    1. 2022 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关

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于 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激
励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期
权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表
独立意见，同意公司实行本次激励计划。

    2. 2022 年 9 月 23 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关
于 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激
励计划考核管理办法的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议
案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实行本次激励计划。

    3. 2022 年 9 月 24 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4. 2022 年 9 月 27 日，公司披露《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）
及摘要的更正公告》。

    5. 2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）《关于 2022 年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

    6. 2022 年 10 月 10 日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监
事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

    7. 2023 年 9 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议
案》，确定 2023 年 9 月 28 日为预留部分股票期权授予日，授予 20 名激励对象
65.70 万份股票期权。公司独立董事对第五届董事会第十七次会议审议的相关事
项发表了独立意见，同意本次授予。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划及本次授予已经取得了必要的批准
与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次授予的具体情况

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    （一）本次授予的授予日

    根据公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议作出的
决议，本次授予的授予日为 2023 年 9 月 28 日，为公司股东大会审议通过本次激
励计划后 12 个月内。

    （二）本次授予的授予对象及授予数量

    根据公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议作出的
决议，公司本次向 20 名激励对象合计授予 65.70 万份股票期权，行权价格为 37.61
元/股。

    前述激励对象符合参与上市公司股权激励的法定资格，不存在《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管
理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、本次授予的条件

    根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划本次授予应同时满足下列条件：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：



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    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司独立董事、监事会出具的意见并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，绝味食品和本次授予的激励对象不存在前述禁止性情形。

    综上所述，本所律师认为，公司本次授予股票期权的条件已满足，本次授予
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 本次激励计划及本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办
法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

    2. 本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法
规及《激励计划（草案）》的有关规定；

    3. 公司本次授予股票期权的条件已满足，本次授予符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
肆（四）份，具有同等法律效力。




                （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）




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