北京市君合律师事务所

                     关于中科星图股份有限公司

            2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分

   第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的

                 限制性股票相关事项的法律意见书



致：中科星图股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所接受中科星图股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中科
星图”）的委托，担任中科星图 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人民共和国（包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆
地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本
次激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次作废涉及的相关事实情况进行了核
查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：
公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材

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料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等
文件和口头证言于提交给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相
关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次作废事项有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及
会计、审计、投资决策、业绩考核目标及考核结果等事项发表意见。本法律意见
书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效
的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所
律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告
等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书
的理解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：


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一、 本次激励计划相关事项的批准与授权

    （一） 本次激励计划已履行的决策程序

    2020 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事均已回避表决。同日，公司
独立董事就前述事项发表了独立意见。

    2020 年 11 月 3 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就相关事项
发表了核查意见。

    2020 年 12 月 2 日，公司监事会发布公告文件《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司员工
在公示期内（2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日期间）未对拟激励对象符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议；本次列入《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划》）、
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理本次激
励计划的有关事宜。

    2020 年 12 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 7 日为首次授
予日，授予价格为 35.86 元/股，向 170 名激励对象授予 220.00 万股限制性股票。
同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

    2020 年 12 月 7 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于
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向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 7 日为首次授予
日，授予价格为 35.86 元/股，向 170 名激励对象授予 220.00 万股限制性股票。
同日，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

    2021 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为
2021 年 11 月 19 日，并同意以 37.53 元/股的授予价格向 82 名激励对象授予 55.00
万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

    2021 年 11 月 19 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为
2021 年 11 月 19 日，并同意以 37.53 元/股的授予价格向 82 名激励对象授予 55.00
万股限制性股票。同日，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

    2023 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》以及《关于作废公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

    2023 年 11 月 20 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》以及《关于作废公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》。同日，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

    （二） 本次作废已履行的决策程序

    2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件未成
就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就
前述事项发表了独立意见。

    2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于
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公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了必要的批准
与授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。

二、 本次作废的相关情况

    根据《管理办法》《股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留
授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核要求如下：以 2019 年净利润为基数，
2022 年净利润复合增长率不低于 25%；2022 年净资产收益率不低于 6%，且上
述两个指标均不低于对标企业 75 分位值；以 2019 年研发投入为基数，2022 年
研发投入复合增长率不低于 20%（上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率）。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    根据公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议
通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归
属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会
确认本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，具体如
下：

    公 司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润为
94,153,288.17 元，公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为 168,048,894.28 元，复合增长率为 21.30%，因此，公司 2022 年业绩考核
未达标，本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，182
名激励对象合计 1,017,931 股限制性股票取消归属并作废失效，其中，首次授予
部分激励对象 121 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 813,878 股；预
留授予部分激励对象 61 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 204,053
股。

    根据《管理办法》《股票激励计划》的相关规定以及公司 2020 年第三次临

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时股东大会的授权，本次激励计划首次及预留授予激励对象对应考核年度（即
2022 年度）当期已获授但尚未归属的 1,017,931 股限制性股票全部取消归属，并
作废失效。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》及《股
票激励计划》的有关规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取
得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定；本
次作废符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。




    本法律意见书一式三份，仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。

                            （以下无正文）




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